&cr;
□ 임시주주총회 소집&cr;&cr;1. 일시: 2021년 12월 3일(금) 오전 9시 30분&cr;2. 장소: 서울특별시 송파구 올림픽로300 롯데월드타워 31층&cr;&cr;□ 임시주주총회 부의 안건&cr;
제 1 호 의안 : 제6기 사업연도 사업계획 변경 및 차입계획 승인의 건
제 2 호 의안 : 부동산매매계약 체결의 건
제 3 호 의안 : 책임임대차계약 체결의 건&cr;
제1호 의안) 제6기 사업연도 사업계획 변경 및 차입계획 승인의 건&cr;
□ 목적
- 당사는 제6기 중 롯데마트 경기양평점을 편입할 계획이며, 이를 위해 제6기의 사&cr; 업계획 변경 및 차입계획을 확정하고자 함.
□ 관련규정
- 정관 제26조 제1항 제1호 및 제2호
- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 제2호
&cr; - 아 래 -&cr;&cr;
□ 제6기 사업계획의 개요
- 사업계획 적용기간: 2021. 07. 01 ~ 2021. 12. 31
- 보수적 추정 원칙 적용
□ 제6기 사업계획의 요약
(단위: 백만원, %)
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구 분 |
제6기(E) |
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|---|---|---|---|
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기존자산 운용시1) |
롯데마트 경기양평점 &cr;편입시2) |
증감(%) |
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영업수익 |
56,075 |
56,145 |
+0.12 |
|
영업비용 |
23,443 |
23,467 |
+0.10 |
|
영업이익 |
32,632 |
32,678 |
+0.14 |
|
당기순이익 |
18,317 |
18,322 |
+0.03 |
|
배당금총액3) |
38,283 |
38,302 |
+0.05 |
1) 상기 사업계획은 제4기 정기주주총회('21.03.30)에서 승인받은 사업계획 수치임.
2) 당사는 제6기 중 회사의 성장과 주주의 이익 제고를 위해 롯데마트 경기양평점을 &cr; 편입할 계획이며, 상기 재무수치는 기존편입자산 운용에 따른 추정실적과 롯데마&cr; 트 경기양평점 편입(시점은 '21.12.15로 가정)에 따른 추정실적을 합산함.
2) 상기 사업계획은 롯데마트 경기양평점 편입과 관련하여 관련법령과 회사 정관에&cr; 서 정한 수권절차 및 국토교통부 변경인가 등이 완료될 경우 유효함.
3) 배당금총액은 부동산투자회사법 제28조 제1항에 의거 해당연도 이익배당한도의 &cr; 90%이상을 주주에게 배당하도록 되어 있으며, 이익배당 시, 부동산투자회사법 제&cr; 28조 제3항에 의거 해당연도 감가상각비의 범위에서 이익을 초과하여 배당함.
※ 상기 사업계획상의 재무수치는 실제 운용 및 사업계획의 변경 등의 사유로 변동 &cr; 가능함.
□ 제 6기 차입계획
- 차입계획 적용기간: 2021. 07. 01 ~ 2021. 12. 31
- 당사는 회사의 성장과 주주의 이익 제고를 위해 제 6기 중 롯데마트 경기양평점 편&cr; 입을 추진하고 있으며, 해당 부동산 매입을 위한 자금조달의 목적으로 무보증사채 &cr; 발행 및 운영자금 대출 등을 통하여 총액 기준 350억원 이내에서 차입하고자 함.
- 다만, 무보증사채 발행 및 운영자금 대출과 관련한 세부적인 내용 및 조건 등은 향&cr; 후 시장상황 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 법인이사에게 위임하여 진행함.&cr;&cr; 제2호 의안) 부동산매매계약 체결의 건
□ 목적
- 당사는 롯데마트 경기양평점 매입 목적으로 부동산매매계약을 체결하고자 함.
- 롯데마트 경기양평점은 영업실적이 우수하고 부동산 가치 상승이 기대되는 자산이&cr; 며, 그룹사 이외 소유자산 편입 첫 사례로서, 향후 다양한 Deal Pipeline 확보가 가&cr; 능함.
- 또한 당사 보유자금 활용 및 회사채 발행으로 기존 주주의 증자없이 자산을 매입 &cr; 및 운용함으로서, 배당가능금액 상승이 기대됨.
□ 관련규정
- 정관 제26조 제1항 제8호
- 부동산투자회사법 제21조 제1항 제1호, 제21조 제2항 제1호
□ 매매계약 내용&cr;
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구분 |
내 용 |
|---|---|
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매매 목적물 |
롯데마트 경기양평점 |
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소재지 |
경기도 양평군 양평읍 남북로 76 |
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당사자 |
- 매도인 : ㈜국민은행 (마스턴전문투자형사모부동산투자신탁 제33호의 신탁업자) 마스턴투자운용㈜ (마스턴전문투자형사모부동산투자신탁 제33호의 집합투자업자) - 매수인 : 롯데위탁관리부동산투자회사㈜ |
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준공연도 |
2018년 1월 18일 |
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연면적 |
12,856.95 m2 |
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대지면적 |
6,473.00 m2 |
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매매대금 |
34,600,000,000원 |
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매매계약 체결일 |
2021년 12월 15일 (예정) |
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매매완결 선행조건 |
- 책임임대차계약 체결 (임대인 : 롯데위탁관리부동산투자회사㈜ / 임차인 : 롯데쇼핑㈜) - 국토교통부 변경인가 등 |
* 매입대상은 점포의 토지 및 건물(부속시설 포함)이며, 상기 표의 연면적은 부속건&cr; 물 포함임.
* 상기 부동산매매계약 일정은 매매완결 선행조건 변동 등 사유로 인하여 변경될 수 &cr; 있음.
* 기타 세부사항은 법인이사에게 위임함.
[참고사항] 롯데마트 경기양폄점 편입 이후 포트폴리오 변화&cr; - 롯데마트 경기양평점 편입시 수도권 비중은 60%수준으로 확대되어, 수도권 중심 &cr; 포트폴리오가 강화되며, 향후 자산가치 상승 전망
- 또한, 자산규모 역시 2.3조원으로 증가되어, 사업안정성 및 배당수익성 제고 기대
■ 수도권 비중 확대 (지역별 자산 수 기준)&cr;
■ 자산 규모의 증가 (자산매입가 기준)
제3호 의안) 책임임대차계약 체결의 건
□ 목적
- 당사는 롯데마트 경기양평점에 대하여 롯데쇼핑㈜와 책임임대차계약을 체결하고&cr; 자 함.
- 당사는 롯데쇼핑㈜와 기존에 체결한 Tr.D (백화점 중동점 외 2개자산)와 동일 임대&cr; 차기간으로 계약 체결함으로서, 임대차 기간 연장 등 임대차 만기 Risk를 최소화함
- 또한 (1) 책임임대차계약을 통하여 공실리스크 없는 안정적인 자산운용과 (2) 임차&cr; 인이 건물의 유지보수 관리 의무 및 제세공과금, 보험료를 부담하는 Triple-net 조&cr; 건을 통하여 배당안정성을 높이고자 함.
□ 관련규정
- 정관 제45조 제2항, 제4항
- 부동산투자회사법 제21조 제1항 제1호, 제21조 제2항 제2호, 제22조의2 제3항, 제&cr; 30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제20조 제6호, 제34조 제1항 제1호
- 아 래 -
□ 책임임대차계약 주요내용&cr;
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구분 |
내 용 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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임대차 목적물 |
롯데마트 경기양평점 |
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당사자(임차인) |
롯데쇼핑㈜ |
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트렌치구성 및 임대차기간 |
* 추가 편입자산인 마트 경기양평점의 임대차만기는 기존 Tr.D 편입자산과 동일 &cr; 추진하며, Tr.D 임대차 만기시 일괄 연장 협의 |
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1년차 연 임대료(원) |
1,487,062,236원 (추정) |
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주요조건 |
- 임대보증금 : 1년차 12개월분 임대료 - 임대조건 : 월 고정임대료 : 109,566,666원 월 변동임대료 : 14,355,187원 (직전년도 매출액의 0.5%) - 임대료 연간 상승조건 : 고정임대료에 직전년도 CPI상승률 반영 (단, CPI상승률이 마이너스인 경우에도 임대료 감액 없음) 변동임대료에 직전년도 매출액의 0.5% 반영 - 관리비 : Triple-net 조건에 따라 임차인이 유지보수 관리 의무 및 비용, 제세공과금, &cr; 보험료 임차인 부담 |
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* 임대차기간, 임차보증금,임대료 등 임대차 조건은 계약과정에서 일부 변동 가능하&cr; 며, 롯데마트 경기양평점 편입은 기존 1차 자산편입(‘21년 3월, 6개 자산)과 동일&cr; 한 임대차조건으로 편입 추진
[참고사항] 롯데마트 경기양폄점 편입에 따른 배당효과 추정
(단위: 백만원, %)
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구 분 |
제7기(E) |
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기존자산 운용시 |
롯데마트 경기양평점 편입시 |
증감(%) |
|
|
영업수익 |
56,477 |
57,238 |
+1.35 |
|
영업비용 |
23,722 |
23,983 |
+1.10 |
|
영업이익 |
32,755 |
33,255 |
+1.53 |
|
당기순이익 |
18,370 |
18,426 |
+0.30 |
|
배당금총액 |
38,802 |
39,005 |
+0.52 |
|
주당배당금(원) |
160 |
161 |
+0.52 |
* 제7기 사업연도 : 2022.1.1 ~ 2022.6.30
※ 상기 배당과 관련된 내용은 확정분배율 및 확정배당가능이익이 아니며 현재 시점&cr; 에서 참고용으로 제시된 것으로, 시장환경 변동, 금리변동 및 부동산 관련 세금 정&cr; 책 변화 등에 따라 변경될 수 있음.