제1호 의안) 제6기 재무제표 승인의 건&cr;
가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr;&cr; ※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 6(당) 기 2021년 12월 31일 현재 | |
| 제 5(전) 기 2021년 06월 30일 현재 | |
| 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 6(당) 기 | 제 5(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
|
자 산 |
|
|
|
|
|
유동자산 |
|
55,416,551,273 |
|
58,833,170,798 |
|
현금및현금성자산 |
7,397,904,272 |
|
3,961,702,043 |
|
|
매출채권및기타채권 |
10,408,027,367 |
|
10,010,497,984 |
|
|
기타금융자산 |
37,587,368,324 |
|
38,050,357,389 |
|
|
기타비금융자산 |
- |
|
6,796,680,912 |
|
|
당기법인세자산 |
23,251,310 |
|
13,932,470 |
|
|
비유동자산 |
|
2,348,478,723,982 |
|
2,332,348,324,097 |
|
투자부동산 |
2,348,478,723,982 |
|
2,332,348,324,097 |
|
|
자 산 총 계 |
|
2,403,895,275,255 |
|
2,391,181,494,895 |
|
부 채 |
|
|
|
|
|
유동부채 |
|
657,615,095,237 |
|
17,308,944,667 |
|
차입금및사채 |
646,204,532,923 |
|
- |
|
|
기타지급채무 |
1,806,230,000 |
|
- |
|
|
기타금융부채 |
5,660,196,082 |
|
5,222,585,428 |
|
|
기타비금융부채 |
3,944,136,232 |
|
12,086,359,239 |
|
|
비유동부채 |
|
593,202,912,223 |
|
1,205,244,049,782 |
|
차입금및사채 |
486,666,633,707 |
|
1,100,033,665,698 |
|
|
기타금융부채 |
87,836,460,863 |
|
85,453,778,110 |
|
|
기타비금융부채 |
18,699,817,653 |
|
19,756,605,974 |
|
|
부 채 총 계 |
|
1,250,818,007,460 |
|
1,222,552,994,449 |
|
자 본 |
|
|
|
|
|
자본금 |
121,484,442,000 |
|
121,484,442,000 |
|
|
자본잉여금 |
1,060,932,527,812 |
|
1,060,932,527,812 |
|
|
결손금 |
(29,339,702,017) |
|
(13,788,469,366) |
|
|
자 본 총 계 |
|
1,153,077,267,795 |
|
1,168,628,500,446 |
|
부 채 및 자 본 총 계 |
|
2,403,895,275,255 |
|
2,391,181,494,895 |
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 6(당) 기 2021년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 제 5(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 | |
| 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 6(당) 기 | 제 5(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 영업수익 |
|
56,179,895,055 |
|
48,642,163,634 |
| 영업비용 |
|
23,414,084,036 |
|
19,609,465,325 |
| 영업이익 |
|
32,765,811,019 |
|
29,032,698,309 |
| 금융수익 |
187,994,161 |
|
104,467,494 |
|
| 금융비용 |
14,547,844,086 |
|
12,158,720,474 |
|
| 기타수익 |
20,666 |
|
15,293 |
|
| 기타비용 |
3 |
|
10 |
|
| 법인세비용차감전이익 |
|
18,405,981,757 |
|
16,978,460,612 |
| 법인세비용 |
|
- |
|
- |
| 당기순이익 |
|
18,405,981,757 |
|
16,978,460,612 |
| 기타포괄이익 |
|
- |
|
- |
| 총포괄이익 |
|
18,405,981,757 |
|
16,978,460,612 |
| 주당이익 |
|
|
|
|
| 기본주당이익 및 희석주당이익 |
|
75 |
|
79 |
| 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 | |
| 제 6(당) 기 2021년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 제 5(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 | |
| 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 구 분 | 제 6(당) 기&cr; (처분 예정일: 202 2년 03 월 18 일 ) | 제 5(전) 기&cr; (처분 예정일: 202 1년 09 월 09 일 ) |
|---|---|---|
| I. 미처분이익잉여금 | (29,339,702,017) | (13,788,469,366) |
| 전기이월미처리결손금 | (47,745,683,774) | (30,766,929,978) |
| 당기순이익 | 18,405,981,757 | 16,978,460,612 |
| II. 이익잉여금처분액 | 38,808,309,090 | 33,957,214,408 |
| 배당금 | 38,808,309,090 | 33,957,214,408 |
| III. 차기이월미처리결손금 | (68,148,011,107) | (47,745,683,774) |
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr; : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다. &cr;
제2호 의안) 제 6기 현금배당 결의의 건&cr;
□ 목 적
- 당사 정관 제26조 1항 7호에 의거하여 아래와 같이 해당 연도의 배당을 확정하고자 함.
□ 관련규정
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)
① 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.
7. 이익배당에 관한 사항.&cr;
- 아 래 -&cr;
| 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 | |
| 제 6(당) 기 2021년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 제 5(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 | |
| 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 구 분 | 제 6(당) 기&cr; (처분 예정일: 202 2년 03 월 18 일 ) | 제 5(전) 기&cr; (처분 예정일: 202 1년 09 월 09 일 ) |
|---|---|---|
| I. 미처분이익잉여금 | (29,339,702,017) | (13,788,469,366) |
| 전기이월미처리결손금 | (47,745,683,774) | (30,766,929,978) |
| 당기순이익 | 18,405,981,757 | 16,978,460,612 |
| II. 이익잉여금처분액 | 38,808,309,090 | 33,957,214,408 |
| 배당금 | 38,808,309,090 | 33,957,214,408 |
| III. 차기이월미처리결손금 | (68,148,011,107) | (47,745,683,774) |
● 당기 배당금 총액 (38,808,309,090원)
= 당기순이익(18,405,981,757원) + 감가상각비(20,402,327,333원)
● 주당 배당금: 159원
- 주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는
"(총배당금/242,968,884주)*보유주식수"로 산출
● 배당금지급예정일: 2022년 03월 24일(목)&cr; ● 상기 표의 당기 배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서&cr; 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정공시를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정
제4호 의안) 제7기 사업계획 및 제7기, 제8기 차입(사채발행)계획 승인의 건&cr;
□ 목적
- 당사의 제7기 사업계획 및 제7기, 제8기 차입(사채발행)계획을 확정하고자 함.
□ 관련규정
- 정관 제26조 제1항 제1호 및 제2호
- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 제2호
- 아 래 -
□ 제7기 사업계획의 개요
- 사업계획 적용기간 : 2022.01.01 ~ 2022.06.30
- 보수적 추정 원칙 적용
□ 제7기 사업계획의 요약
(단위: 백만원)
|
구 분 |
제7기(E) |
|---|---|
|
영업수익 |
57,238 |
|
영업비용 |
24,020 |
|
영업이익 |
33,218 |
|
당기순이익 |
18,342 |
|
배당금총액 |
38,920 |
* 배당금총액의 경우, 부동산투자회사법 제28조 제3항에 의거, 해당연도 이익배당한도의 90%이상을 주주에게 배당하도록 되어있으며, 이익배당 시, 해당연도 감가상각비의 범위에서 이익을 초과하여 배당함.
□ 제7기, 제8기 차입계획 및 사채발행계획 개요
- 당사는 제8기(2022.7.1~12.31) 중 보유자산에 대한 담보부사채 1,700억원 및 담보 차입금 4,780억원의 리파이낸싱을 추진할 계획임. 리파이낸싱을 위한 사채발행 및 담보차입의 경우, 금리 및 시장상황 등 제반여건을 고려하여, 사채와 담보차입 간의 적정 비중을 전략적으로 판단하여 추진할 예정임.
- 이를 위해 당사는 기존 보유자산의 사용가능한 LTV 범위 내에서 차입여력을 활용하여, 리파이낸싱 및 운용자금, 신규투자 등을 위하여 8,000억원 이내에서 &cr; 차입 및 사채 발행을 추진하고자 함.
- 다만, 회사의 전략적 판단으로 차입 확정 시, 관련법령 및 정관에 근거하여 절차를 진행할 것이며, 차입규모, 금융기관 선정, 금리조건, 상환방법 등 세부사항은 법 &cr; 인이사에게 위임하기로 함.
제3호 의안) 정관 변경의 건&cr; &cr; □ 목 적
- 당사 정관을 상법 개정안 취지에 부합하도록 반영하고, 회사 운영의 효율성을 제 고하고자 정관 문구 일부를 변경하고자 함
□ 관련규정
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)
② 주주총회는 다음사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.&cr; 1. 회사 정관의 변경
□ 변경내역
|
변경 전 |
변경 후 |
목 적 |
|
제26조(주주총회의 결의사항) ① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다. 2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획. |
제26조(주주총회의 결의사항) ① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다. 2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의한다. |
차입계획 및 사채발행계획에 대하여 두 기의 사업연도 계획을 한 단위로 확정할 수 있도록 함으로서 효율적이고 전략적인 계획수립을 도모하고자 함.
|
|
제27조(서면에 의한 의결권 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니 하고 서면에 의하여 의결권을 행 사할 수 있다. ② 회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다. ③ 제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서 면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회 전까지 회사에 제출하여야 한다. ④ 서면에 의하여 행사한 의결권 의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다. |
(삭제) |
전자투표를 활용한 의결권행사 비중이 높아지는 반면, 서면의결권행사 비중은 점차 감소함에 따라, 서면의결권행사 제도를 폐지하고 이와 관련하여 소요되는 비용을 절감하고자 함.
|
|
제32조(감독이사 선임) ① 회사는 감독이사를 주주총회에서 선임한다. ② 감독이사의 선임은 출석한 주 주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 그러나 감독 이사의 선임에 있어서 의결권 있 는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ 회사는 감독이사의 선임에 있 어서 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 않는다. (신설) |
제32조(감독이사 선임) ① 회사는 감독이사를 주주총회에서 선임한다. ② 감독이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 그러나 감독 이사의 선임에 있어서 의결권 있 는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ 회사는 감독이사의 선임에 있어서 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 않는다. ④ 회사가 「상법」 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 「상법」 제368조 제1항 및 정관 제26조 제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감독이사의 선임을 결의할 수 있다. |
2020.12.29일자로 개정된 상법 제409조 제3항을 반영하여 해당조항을 신설하고자 함. |
□ 시행일
- 제6기 정기주주총회 본 안건 승인 직후
&cr; 제5호 의안) 감독이사 선임 승인의 건(제5-1호, 제5-2호 의안)&cr;
□ 목 적
- 현재 감독이사 임기가 만료됨에 따라 신임 감독이사를 선임하고자 함.
□ 관련규정
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항) 및 정관 제33조(법인이사 및 감독이사의 임기)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
|
김신희 |
1968.01.01 |
감독이사 |
해당 없음 |
해당 없음 |
이사회 |
|
강경진 |
1972.07.07 |
감독이사 |
해당 없음 |
해당 없음 |
이사회 |
|
총 ( 2 ) 명 |
|||||
* 당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 회사로서, 상법 시행령 제37조 제1항 제1호에 따라 감사위원&cr; 회 설치 대상에서 제외됩니다.&cr;
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
|
김신희 |
변호사 |
(2015.04 ~ 2018.04) (2020 ~ 현재) (2021 ~ 현재) (2021 ~ 현재) (2018.04 ~ 현재) |
서울지방국세청(송무3과장) 한국조세재정연구원(인권경영위원) 국세청(조세법률고문) 국제조세협회 WIN(회장) 법무법인(유한) 대륙아주(변호사) |
없음 |
|
강경진 |
한국공인 회계사 |
(2000.11 ~ 2004.06) (2004.06 ~ 현재) |
삼일회계법인(Senior) 한국상장회사협의회(본부장) |
없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
|
김신희 |
부 |
부 |
해당 없음 |
|
강경진 |
부 |
부 |
해당 없음 |
&cr; 라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - 해당사항 없음. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| - 상기 감독이사 후보자들은 법무 경력자 및 부동산투자회사법 요건 사항인 공인회계사로 구성되어 있으며, 감독이사로써 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하여 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨. |
&cr; 제6호 의안) 제7기 감독이사 보수 승인의 건&cr;
□ 목 적
- 당사 정관 제26조 제1항 제6호 및 제40조 제2항에 의거하여 아래와 같이 해당 사업연도의 감독이사 보수를 확정하고자 함.
□ 관련규정
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항) 및 정관 제40조(감독이사의 보수)
- 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 2 ( 0 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 보수총액: 4,800만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 2 ( 0 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 4,800만원 |
| 최고한도액 | - |
※ 기타 참고사항
- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr;- 취임 또는 퇴임 시 재직일수에 따라 일할 계산함&cr;- 보수 지급일은 매월 마지막 은행영업일까지 지급