| [집합투자증권] | |
| 금융감독원장 귀하 | 2024년 11월 12일 |
| 집합투자기구 명칭 : | (펀드코드 : | ) | ||
| 집합투자업자 명칭 : | 롯데에이엠씨 주식회사 |
| 연 락 처 : | 서울특별시 송파구 올림픽로 300, 30층(신천동) |
| (전 화) 02-3213-8160 | |
| (홈페이지) http://www.lottereit.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 롯데에이엠씨 주식회사 리츠사업부문장 |
| (성 명) 윤 영 주 (전 화) 02-3213-8151 | |
| 2024년 11월 12일 | |
| 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 | |
| 자산운용회사 대표이사 김 소 연 (인) | |
롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 [펀드코드: K55R04CT6062(CT606)]
| 가. 형태별 종류 | 투자회사 | (주1), (주2) |
| 나. 운용자산별 종류 | 부동산 | (주3) |
| 다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분 | 폐쇄형 | |
| 라. 추가형ㆍ단위형 구분 | 단위형 | |
| 마. 특수형태 표시 | - | |
| 바. 고난도금융투자상품 해당여부 | X |
| (주1) 본 집합투자기구인 롯데위탁관리부동산투자회사㈜(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. |
| (주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태/목적에 따라 위탁관리부동산투자회사, 자기관리부동산투자회사, 기업구조조정부동산투자회사의 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다. |
| (주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다 |
가. 집합투자증권 발행 내역
| 구 분 | 좌수/금액 | 비 고 |
|---|---|---|
| 설정 좌수 | 유상증자 모집주식수 | |
| 설정 금액 | 유상증자 공모금액 |
(1) 발행 총액
| (단위: 원) |
| 구분 | 발행총액 | 비고 |
|---|---|---|
| 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 | 147,200,000,000 | 신주모집 |
(2) 최대주주 등의 공모 전후 의결권 지분율 변동
| (단위: 주, %) |
| 주주명 | 주식의 종류 | 유상증자 전(2024.09.26) | 유상증자 후 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 롯데쇼핑 ㈜ | 보통주 | 121,484,442 | 50.00% | 121,484,442 | 42.04% |
| 롯데물산 ㈜ | 보통주 | - | - | 18,400,000 | 6.37% |
| 최대주주 등 소계 | 보통주 | 121,484,442 | 50.00% | 139,884,442 | 48.41% |
| 발행주식총수 | 보통주 | 242,968,884 | 100.00% | 288,968,884 | 100.00% |
| (자료: 당사 제시) |
| 주) 상기 유상증자 후 지분율의 변동은 본건 유상증자의 신주배정기준일 기준 최대주주 등의 보유수량과 구주주 청약 결과를 반영한 예상 수치이며, 청약에 따른 본건 유상증자 신주 배정 이외의 변수에 따라 실제 보유수량과 상이할 수 있습니다. |
나. 집합투자증권 발행 비용
| (단위 : 원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 7,360,000 | 모집총액의 0.005% (10원 미만 절사) |
| 대표주관수수료 | 441,600,000 | 모집총액의 0.30% |
| 인수수수료 | 736,000,000 | 모집총액의 0.50% |
| 추가상장수수료 | 7,910,000 | 1) 추가상장 금액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하시1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)2) 상기 1)에 의해 산정된 수수료의 1/3 (단, 100원 미만은 절사) |
| 발행등록수수료 | 1,000,000 | 주식(신주인수권증서 및 신주인수권증권을 포함) 1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원) |
| 신주인수권증서표준코드부여수수료 | 10,000 | 정액 |
| 등록면허세 | 92,000,000 | 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) |
| 지방교육세 | 18,400,000 | 등록면허세의 20%(10원 미만 절사) |
| 기타비용 | 100,000,000 | 투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등 |
| 합계 | 1,404,280,000 | - |
| 주) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
1. 청약 및 납입일정
| 구분 | 청약개시일 | 청약종료일 | 납입기일 |
|---|---|---|---|
| 신주인수권증서(구주주)청약 | 2024년 11월 04일 | 2024년 11월 05일 | 2024년 11월 12일 |
| 초과청약 | 2024년 11월 04일 | 2024년 11월 05일 | 2024년 11월 12일 |
2. 인수기관별 인수금액
| (단위 : 주, 원) |
| 인수기관 | 인수수량 | 인수금액 | 비율(%) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권㈜ | 1,191 | 3,811,200 | 0.00 | 주1), 주2) |
| 삼성증권㈜ | 1,191 | 3,811,200 | 0.00 | 주1), 주2) |
| KB증권㈜ | 1,190 | 3,808,000 | 0.00 | 주1), 주2) |
| 대신증권㈜ | - | - | - | - |
| 계 | 3,572 | 11,430,400 | 0.01 | - |
| 주1) 상기 비율은 발행 예정인 신주 46,000,000주를 기준으로 기재하였습니다주2) 상기 인수 내역은 초과청약 후 발생한 단수주 인수에 해당합니다. |
3. 청약 및 배정현황
| (단위 : 원, 주, %) |
| 청약구분 | 최초 배정내역 | 청약현황 | 배정현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 비중 | 건수 | 수량 | 금액 | 비중 | 건수 | 수량 | 금액 | 비중 | |
| 구주주(신주인수권증서) | 45,982,956 | 99.96 | 9,684 | 41,302,808 | 132,168,985,600 | 88.76 | 9,684 | 41,302,808 | 132,168,985,600 | 89.79 |
| 구주주(초과청약) | - | - | 6,834 | 5,230,844 | 16,738,700,800 | 11.24 | 6,478 | 4,693,620 | 15,019,584,000 | 10.20 |
| 실권주 일반공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 단수주 | 17,044 | 0.04 | - | - | - | - | - | 3,572 | 11,430,400 | 0.01 |
| 합계 | 46,000,000 | 100.00 | 16,518 | 46,533,652 | 148,907,686,400 | 100.00 | 16,162 | 46,000,000 | 147,200,000,000 | 100.00 |
4. 일반투자자 배정방식별 배정현황
| 구분 | 배정수량(주) | 비중(%) | 균등방식 유형 |
|---|---|---|---|
| 균등방식 | - | - | - |
| 비례방식 | - | - | - |
| 계 | - | - | - |
5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황
| (단위 : 주, %) |
| 확약기간 | 국내 기관투자자 | 외국 기관투자자 | 합계 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 운용사(집합) | 투자매매ㆍ중개업자 | 연기금,운용사(고유),은행,보험 | 기타 | 거래실적유 | 거래실적무 | |||||||||
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 미확약 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
6. 실권주 처리내역(1) 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주
| (단위 : 주) |
| 신주인수권증서 청약 실권주 | 구주주 배정 단수주 | 실권주 및 단수주 총계 |
|---|---|---|
| 4,680,148 | 17,044 | 4,697,192 |
(2) 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역(i) 초과청약 배정
| (단위 : 주) |
| 신주인수권증서 청약 실권주및 구주주 배정 단수주(초과청약 배정대상 주식수) | 초과청약 주식수 | 초과청약 배정비율 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 4,697,192 | 5,230,844 | 1주당 0.8979797524주 | 초과청약 배정 후 최종 단수주 3,572주 발생 |
| 주) 구주주청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약분에 대하여 배정되었으며, 초과청약 배정 이후 최종 단수주 3,572주는 공동대표주관회사인 한국투자증권 ㈜, 삼성증권 ㈜, 케이비증권 ㈜가 자기 계산으로 인수할 예정입니다. |
(ii) 실권주 일반공모
| (단위 : 주) |
| 일반공모 대상주식수 | 일반공모청약주식수 | 일반공모 배정비율 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
- 증자등기예정일 : 2024년 11월 13일 - 주권추가상장/유통예정일 : 2024년 11월 22일 ※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.
가. 증권신고서 및 정정신고서 공시
| 공시일 | 주요내용 |
|---|---|
| 2024.09.13 | 증권신고서(집합투자증권) |
| 2024.09.24 | [정정]증권신고서(집합투자증권) |
| 2024.10.31 | [정정]증권신고서(집합투자증권) |
나. 투자설명서 공시
| 공시일 | 주요내용 |
|---|---|
| 2024.09.24 | 투자설명서(집합투자증권) |
| 2024.09.25 | [정정]투자설명서(집합투자증권) |
| 2024.11.01 | [정정]투자설명서(집합투자증권) |
다. 증권발행실적보고서 공시
| 공시일 | 주요내용 |
|---|---|
| 2024.11.12 | 증권발행실적보고서 |