제1호 의안) 제12기 재무제표 승인의 건
가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 12(당) 기 2024년 12월 31일 현재 | |
| 제 11(전) 기 2024년 06월 30일 현재 | |
| 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 12(당) 기말 | 제 11(전) 기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| 유동자산 | 40,918,282,885 | 47,614,034,660 | ||
| 현금및현금성자산 | 13,266,817,358 | 7,284,756,054 | ||
| 매출채권및기타채권 | 11,249,997,764 | 10,814,081,334 | ||
| 기타금융자산 | 16,258,950,353 | 23,294,060,654 | ||
| 기타비금융자산 | 63,503,740 | 6,120,121,318 | ||
| 당기법인세자산 | 79,013,670 | 101,015,300 | ||
| 비유동자산 | 2,582,730,364,309 | 2,254,208,070,206 | ||
| 투자부동산 | 2,574,862,447,809 | 2,247,208,070,206 | ||
| 기타금융자산 | 7,867,916,500 | 7,000,000,000 | ||
| 자 산 총 계 | 2,623,648,647,194 | 2,301,822,104,866 | ||
| 부 채 | ||||
| 유동부채 | 470,627,858,135 | 644,454,159,440 | ||
| 차입금및사채 | 449,667,255,001 | 622,630,239,223 | ||
| 기타금융부채 | 12,578,711,711 | 10,023,903,736 | ||
| 기타비금융부채 | 8,381,891,423 | 11,800,016,481 | ||
| 비유동부채 | 983,523,005,834 | 619,299,271,797 | ||
| 차입금및사채 | 856,563,307,030 | 513,258,657,898 | ||
| 기타금융부채 | 111,130,781,589 | 93,291,283,295 | ||
| 기타비금융부채 | 15,828,917,215 | 12,749,330,604 | ||
| 부 채 총 계 | 1,454,150,863,969 | 1,263,753,431,237 | ||
| 자 본 | ||||
| 자본금 | 144,484,442,000 | 121,484,442,000 | ||
| 자본잉여금 | 1,179,575,978,788 | 1,060,934,641,668 | ||
| 결손금 | (154,562,637,563) | (144,350,410,039) | ||
| 자 본 총 계 | 1,169,497,783,225 | 1,038,068,673,629 | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 2,623,648,647,194 | 2,301,822,104,866 | ||
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 12(당) 기 2024년 07월 01일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 제 11(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 | |
| 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 12(당) 기 | 제 11(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 영업수익 | 65,629,118,705 | 60,007,701,472 | ||
| 영업비용 | 23,622,887,762 | 22,421,583,021 | ||
| 영업이익 | 42,006,230,943 | 37,586,118,451 | ||
| 금융수익 | 444,367,692 | 585,325,734 | ||
| 금융비용 | 31,847,842,311 | 32,330,009,418 | ||
| 기타수익 | 19,351,426 | 29,868 | ||
| 기타비용 | 8,540,222 | 31 | ||
| 법인세비용차감전이익 | 10,613,567,528 | 5,841,464,604 | ||
| 법인세비용 | - | - | ||
| 당기순이익 | 10,613,567,528 | 5,841,464,604 | ||
| 기타포괄이익 | - | - | ||
| 총포괄이익 | 10,613,567,528 | 5,841,464,604 | ||
| 주당이익 | ||||
| 기본주당이익 및 희석주당이익 | 41 | 24 | ||
| 결 손 금 처 리 계 산 서 | |
| 제 12(당) 기 2024년 07월 01일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 제 11(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 | |
| 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 구 분 | 제 12(당) 기(처분예정일: 2025년 03월 20일) | 제 11(전) 기(처분확정일: 2024년 09월 10일) |
|---|---|---|
| I. 미처리결손금 | (154,562,637,563) | (144,350,410,039) |
| 전기이월미처리결손금 | (169,376,205,091) | (150,191,874,643) |
| 자본잉여금의 결손금 대체 | 4,200,000,000 | |
| 당기순이익 | 10,613,567,528 | 5,841,464,604 |
| II. 이익잉여금처분액 | 32,364,515,008 | 25,025,795,052 |
| 배당금 | 32,364,515,008 | 25,025,795,052 |
| III. 차기이월미처리결손금 | (186,927,152,571) | (169,376,205,091) |
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
제2호 의안) 제12기 현금배당 결의의 건
□ 목 적
- 이번 사업연도의 배당을 아래와 같이 확정하고자 함
□ 관련규정
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)
① 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.
7. 이익배당에 관한 사항.
- 아 래 -
| 결 손 금 처 리 계 산 서 | |
| 제 12(당) 기 2024년 07월 01일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 제 11(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 | |
| 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 구 분 | 제 12(당) 기(처분예정일: 2025년 03월 20일) | 제 11(전) 기(처분확정일: 2024년 09월 10일) |
|---|---|---|
| I. 미처리결손금 | (154,562,637,563) | (144,350,410,039) |
| 전기이월미처리결손금 | (169,376,205,091) | (150,191,874,643) |
| 자본잉여금의 결손금 대체 | 4,200,000,000 | |
| 당기순이익 | 10,613,567,528 | 5,841,464,604 |
| II. 이익잉여금처분액 | 32,364,515,008 | 25,025,795,052 |
| 배당금 | 32,364,515,008 | 25,025,795,052 |
| III. 차기이월미처리결손금 | (186,927,152,571) | (169,376,205,091) |
* 당기 배당금 총액(32,364,515,008원)
= 당기순이익(10,613,567,528원) + 주식발행초과금전입(4,200,000,000원) + 감가상각비(17,550,947,480원)
* 주당 배당금: 112원
- 주당배당금은 총배당금/총발행주식수(288,968,884주) 로 산출
* 배당금지급예정일: 2025년 3월 28일(금) 예정 * 상기 표의 당기 배당금은 금회 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결 되거나 수정이 발생한 경우 정정공시를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정
제3호 의안) 제13기 사업계획 승인의 건
□ 목 적
- 당사의 제13기 사업계획을 확정하고자 함.
□ 관련규정
- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)
① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항 을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.
1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회 에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.
- 아 래 -
□ 제13기 사업계획의 요약
(단위: 백만원)
| 구 분 | 제13기(E) |
| 영업수익 | 70,127 |
| 영업비용 | 25,446 |
| 영업이익 | 44,682 |
| 당기순이익 | 14,161 |
* 상기 사업계획은 금리 등 시장상황 및 리츠의 운용, 회계처리방법의 변경 등의 사유로 변동 가능함.
제4호 의안) 제13기, 제14기 차입 및 사채발행계획 승인의 건
□ 목 적
- 당사의 제13기, 제14기 차입 및 사채발행계획을 승인(변경)하고자 함.
□ 관련규정
- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제2호
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)
① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의 한다.
2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위 로 하여 차입계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의한다.
□ 제13기 차입 및 사채발행 계획(변경)
- 당초 신규자산편입 및 운용자금 등 목적으로 4,000억원 규모의 차입계획을 '24년 9월 제11기 정기주주총회에서 승인받음
- 금회 주주총회에서는 향후 자금조달환경 및 시장금리의 불확실성에 선제적으로 대응하기 위하여 '25년 10월 만기가 도래하는 차입금(3,110억원)의 조기 리파이 낸싱을 추진하고자 하는 바, 차입목적에 이를 추가하고자 함
(단, 당초 승인금액은 변동없음)
□ 제14기 차입 및 사채발행 계획
- 하반기 차입금 리파이낸싱(4,410억원)과 운용자금 등의 목적으로 5,000억원 규모 의 차입 및 사채발행 계획을 금회 주주총회에서 승인받고자 함
□ 기타사항
- 상기 차입 및 사채발행계획은 사채발행 등 관련규정 및 회사가 정관에서 정하는 조달방법을 모두 포함하며, 차입방법은 시장상황에 따라 유동적으로 결정될 수 있으나, 실제 차입시에는 공시 및 수권절차를 진행예정임.
제6호 의안) 부동산 자산관리(PM) 위탁계약 변경의 건
□ 목적
- 당사 보유자산(L7 HOTELS 강남타워) 오피스 부분의 조기 공실 해소를 위하여 롯 데물산㈜와 체결된 부동산 자산관리 위탁계약서 내 임대컨설팅 신규 수수료율을 아래와 같이 현실화하고자 함.
- 동 변경계약은 당사 특별관계자인 롯데물산㈜와의 거래행위로써, 아래 관련 규정 들의 제한들이 적용되어 주주총회 특별결의가 필요함.
□ 관련 규정
- 정관 제45조(거래의 제한)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 본 정관 제42조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.
1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계 자를 말하며, 이하 같다)
2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자
② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각
호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.
3. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특 별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래
□ 주요 변경내용 - 별첨 4. 임대컨설팅 <신규> 수수료 기준율
| 구분 | 현재 | 변경 | |||||
| 계약기간 | 60개월이상 |
36개월 이상 |
24개월 이상 |
24개월 미만 |
60개월 이상 |
60개월 미만 |
36개월 미만 |
| 기준율 | 120% | 100% | 60% | 월할비율 산정 | 200% | 150% | 100% |
| 프로모션요율 | - | '25.03.31 이전 계약 체결 시 40% 가산 | |||||
* 수수료 : (계약기간 - Rent free 개월수) / 계약기간 * 월임대료 * (기준율 + 프로모션 요율)
* 상기 임대컨설팅 신규 수수료율 변경 외 사항은 원 계약서를 준용하기로 함
제5호 의안) 정관변경의 건
□ 목 적
- 주주 친화정책의 일환으로 주주 배당 예측성을 제고하기 위해 배당 기준일을 이 사회 결의로 정할 수 있도록 정관 일부 조항을 변경하고자 함.
□ 관련규정
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)
② 주주총회는 다음사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로써 결의한다.
1. 회사 정관의 변경
□ 변경내역
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제 54조 (이익배당의 지급) ① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조 제6항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다. |
제 54조 (이익배당의 지급) ① 회사는 이사회 결의로 배당 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. |
배당 기준일을 주주총회 의결권 행사기준일과 다른날로 정할 수 있도록 개정 |
□ 시행일
- 제12기 정기주주총회 해당안건 승인 직후
제7호 의안) 감독이사 선임 승인의 건(제7-1호, 제7-2호)
□ 목 적
- 당사의 감독이사 2인 임기만료 사유로, 신규 선임하고자 함.
□ 관련규정
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)
① 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분 의 1 이상의 수로써 결의한다.
5. 법인이사 및 감독이사의 선임, 연임에 관한 사항 □ 감독이사 후보자
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 정재필 | 1969.08 | 감독이사 | 해당없음 | 해당없음 | 이사회 |
| 박영란 | 1977.04 | 감독이사 | 해당없음 | 해당없음 | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
* 당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 회사로서, 상법 시행령 제37조 제1항 제1호에 따라 감사위원 회 설치 대상에서 제외됩니다.
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 정재필 | 부동산 투자 및 개발 전문가 |
(1996.06)(1998.06)(2006.01 ~ 2008.01) (2008.01 ~ 2010.02) (2010.05 ~ 2012.06)(2012.07 ~ 2025.01) |
연세대학교 / 건축공학 / 석사Harvard University / Master of Architectur in Urban DesignSK D&DIkogest Asia하나증권현대차증권 | 없음 |
| 박영란 | 한국공인회계사 |
(2001.02)(2000.11 ~ 2002.10) (2002.10 ~ 2004.12)(2004.12 ~ 2021.12) (2022.01 ~ 현재) |
서울대학교 / 경영학과 / 학사삼일회계법인Colony Capital오크트리캐피탈서울라헬홀딩스 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 정재필 | 부 | 부 | 해당없음 |
| 박영란 | 부 | 부 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - 해당사항 없음. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
|
- 정재필 감독이사 : 상기 후보자는 SK D&D에서 쇼핑몰 등 국내 부동산 개발업무를 담당하였으며, 증권사IB에서 오피스, 주거, 복합시설 등 상업용부동산 투자 및 개발, 금융주선 (equity, bridge loan)를 수행함은 물론 자본시장에 대한 높은 이해와 전문지식을 갖춤. - 박영란 감독이사 : 상기 후보자는 한국공인회계사로서 삼일회계법인에서 외부감사, 밸류에이션 등 업무를 수행하며 재무 전문가로서 역량을 갖추었으며, 콜로니 캐피탈, 오크트리 캐피탈을 거치며 국내외 상업용부동산 매입 및 value add, NPL투자업무 등 폭넓은 부동산 실무경력까지 겸비함. |
※ 기타 참고사항
제8호 의안) 제 13기 감독이사 보수 승인의 건
□ 목 적
- 당사 정관 제26조 1항 6호 및 제40조 2항에 의거하여 아래와 같이 해당 연도의 감독이사 보수를 확정하고자 함.
□ 관련규정
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)
① 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분 의 1 이상의 수로써 결의한다.
6. 감독이사의 보수에 관한 사항
- 정관 제40조(감독이사의 보수)
② 감독이사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다. 설립 후 최초 의 사업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다.
- 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 2 ( 0 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 보수총액: 4,800만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 2 ( 0 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 4,800만원 |
| 최고한도액 | - |
※ 기타 참고사항
- 퇴직금은 없는 것으로 함 - 취임 또는 퇴임 시 재직일수에 따라 일할 계산함