| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2025년 12월 19일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 롯데위탁관리부동산투자회사㈜주 소: 서울특별시 송파구 올림픽로 300, 30층(신천동)전화번호: 02-3213-8154 |
| 작 성 자: | 성 명: 최 동 민부서 및 직위: 운용팀 팀장전화번호: 02-3213-8154 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 나. 회사와의 관계 | ||
| 다. 주총 소집공고일 | 라. 주주총회일 | ||
| 마. 권유 시작일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | ||
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | |||
| 나. 전자위임장 여부 | (관리기관) | ||
| (인터넷 주소) | |||
| 다. 전자/서면투표 여부 | (전자투표 관리기관) | ||
| (전자투표 인터넷 주소) | |||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명(회사명) | 권유자와의관계 | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | - | - | ||||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주주총회소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 전자위임장 수여 가능 여부 |
| 전자위임장 수여기간 |
| 전자위임장 관리기관 |
| 전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 피권유자에게 직접 교부 |
| 우편 또는 모사전송(FAX) |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함) |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 일 시 |
| 장 소 |
| 전자투표 가능 여부 |
| 전자투표 기간 |
| 전자투표 관리기관 |
| 인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 서면투표 가능 여부 |
| 서면투표 기간 |
| 서면투표 방법 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
제1호 의안) 부동산매매계약 체결의 건
□ 목 적
- 당사는 롯데호텔 L7 홍대를 매입하기 위하여 아래와 같이 부동산매매계약을 체결하고자함
□ 관련규정
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)
② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 결의한다.
15. 제45조 제2항 제2호(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함), 제3호 및 동조 제4항 제6호에 해당하는 거래
- 정관 제45조(거래의 제한)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 본 정관 제42조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.
1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)
2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별 관계자
② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.
2. 회사의 이사회 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우에는 일반결의)에 따른 주주총회의 승인을 받은 부동산매매거래
- 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)
① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.
1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자
2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자
② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.
2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래
- 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)
③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
- 부동산투자회사법 시행령 제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.
6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래
□ 주요내용
- 롯데호텔 L7 홍대에 대한 부동산매매계약 주요조건
| 구분 | 내용 | ||||||||
| 매매목적물 | 롯데호텔 L7 홍대 | ||||||||
| 당사자 |
ㆍ매도인 : ㈜호텔롯데 ㆍ매수인 : 롯데위탁관리부동산투자회사㈜ |
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| 매매금액 | 265,000,000,000원 | ||||||||
| 매매대금 지급방법 |
ㆍ매매완결일에 매수인, 매도인 각각의 매매완결의 선행조건 이행과 동 시에 매도인에게 매매대금에서, (해당하는 경우) 책임임대차계약서 상 의 임대차보증금을 차감하고 정산합의서에 의한 정산금을 가감한 금 액 및 건물분 부가가치세를 매도인 계좌로 이체하여 지급 |
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| 정산 |
ㆍ매매계약의 이행과 관련한 모든 비용(제세공과금 포함)은 법령상 해당 하는 의무자 각자가 부담 - 매수인 : 소유권 취득관련 비용(취득세, 등기수수료, 건물분 부가가치 세 등) ㆍ매매목적물의 수입 및 비용에 관한 정산은 매매완결일을 기준으로 전 일까지는 매도인에게, 익일부터 발생하는 것은 매수인에게 귀속한다. |
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| 손해배상 및해제 |
ㆍ매수인의 귀책사유로 매매대금의 지급기일에 실지급 매매대금의 전부 또는 일부가 지급되지 아니하는 경우 지연손해금을 지급하여야 한다. ㆍ매매완결일까지 어느당사자에게 회생 및 파산절차의 개시신청, 재산보 전처분의 신청 또는 유사한 신청, 금융기관에 대한 채무불이행이 발생 한 후 30일 이내에 해소하지 못한 경우, 양사가 합의한 날까지 귀책사 유 없이 매매완결이 이루어지지 않은 경우, 양사가 합의한 날까지 귀책 사유 없이 공정거래위원회로부터 기업결합신고(수리) 승인을 받지 못 한 경우에는 서면으로 상대방에게 통지함으로써 계약을 해제할 수 있 다. ㆍ계약상 약정, 합의, 진술 및 보장 위반에 대하여 서면으로 시정을 요구 하였음에 불구하고 30일 이내에 시정하지 않는 경우, 서면통지로써 계 약을 해제할 수 있다. ㆍ매매완결 이후에는 사유를 불문하고 계약을 해제할 수 없다. |
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| 매매대금 산정기준 |
ㆍ 부동산투자회사법 제30조 제3항, 동법 시행령 제34조 제2항 및 제3항, 제16조 제2항 : 상장된 부동산투자회사가 부동산투자회사법 제30조 제2항 2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 함.
ㆍ 매매금액은 2개의 감정평가법인을 통하여 산출된 감정평가금액 중 낮은 금액 이하로 합의하였음. |
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- 위 부동산매매계약과 관련하여, 주요 조건을 실질적으로 변경하지 않는 범위 내에서 부동산매매계약 내용의 경미한 수정·변경 등 기타 세부사항의 결정은 법인이사에게 위임하기로 한다.
제2호 의안) 책임임대차계약 체결의 건
□ 목 적
- 당사는 롯데호텔 L7 홍대의 임차인을 대상으로 아래와 같이 부동산 책임임대차계약을 체결하고자 함
□ 관련규정
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)
② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 결의한다.
15. 제45조 제2항 제2호(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함), 제3호 및 동조 제4항 제6호에 해당하는 거래 - 정관 제45조(거래의 제한)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 본 정관 제42조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.
1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)
2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별 관계자
② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.
3. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래
- 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)
① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.
1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자
2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자
② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.
3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래
- 부동산투자회사법 시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외)
② 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다
1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래
- 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)
③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
- 부동산투자회사법 시행령 제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.
6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래
□ 주요내용
- 부동산 책임임대차계약 주요조건
| 구 분 | 내 용 |
| 임대차목적물 | 롯데호텔 L7 홍대 |
| 당사자 |
임대인 : 롯데위탁관리부동산투자회사㈜ 임차인 : (주)호텔롯데 |
| 임대차기간 | '26.01.21(소유권 취득 예정일) ~ '30.12.31 |
| 임대차보증금 | 13,800,000,000원 |
| 임대료 구조 |
ㆍ초년차 연 임대료 : 13,797,143,633원 (월 1,149,761,969원) ㆍ월 임대료 = 월 고정임대료 + 월 변동 임대료 - 최초 월 고정임대료 : 883,333,333원 - 고정임대료 인상률 및 인상시기 : (상승조건 충족시) 2년마다 3% 인 상 / ‘28년 1월, ‘30년 1월 인상 - 고정임대료 상승조건: 인상시기 직전 과거 2년간 임대료 합계(변동+고 정)가 해당기간 초년차 임대료 합계(변동+고정)의 2배수 {단, 3~4년차 고정임대료 산정 시에는 ‘26년 2월~’27년 12월 (23개월) 납부 임대료의 합이 ‘26년 2월 1개월분 임대료(고정+변동) 의 23배수}를 초과하는 경우 ㆍ월 변동임대료 : 6개월간 순수 객실매출(객실기타매출을 제외한 객실 판매에 대한 매출액으로서 조식미사용, 회의실 매출을 포함하며 식음료 비용, 판촉비, 부가가치세를 제외한 금액)의 12% 해당 금액을 6으로 나 눈 금액 (1년차 월 변동임대료 : ’24년 10월~’25년 9월 L7홍대 객실매출 266.42억원*12%/12개월 = 266,428,636원) - 변동주기 : '27년 1월부터 직전 6개월의 순수 객실매출을 기준으로 변동 됨(임대차개시일~'26년 12월까지 1년차 월 변동임대료 고정) |
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임대차기간 중 제3자 매각 |
ㆍ임대인은 임차인 동의없이 사전 서면통지로써 제3자에게 임대인 지위 를 이전하거나 임대차목적물을 매각할 수 있다. (단, 임차인의 동종의 경쟁업체 또는 그 계열사, 불법단체에게 매각하는 경우를 포함하여, 임 차인에게 부정적인 영향을 초래하는 경우, 사전 서면 동의를 받아야 한 다.) ㆍ임대인은 제3자에게 임대인 지위를 이전하거나 본건 부동산을 매각하 고자 하는 경우, 임차인에게 매각에 대한 우선협상권을 부여하여 협의 하기로 한다. |
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임대인의 계약 해지 주요사유 |
ㆍ임차인이 월 고정임대료 및/또는 변동임대료를 연속하여 3회이상 지급 하지 아니하는 경우 ㆍ임차인의 미지급금액의 합계(연체이자 포함)가 미지급상태가 유지되고 있는 해당일이 속한 년차 월고정임대료 합계액의 1/4를 초과하여 임대 인으로부터 서면으로 지급요청을 받은 후 30일이 경과하였을 경우 ㆍ임차인에 대하여 3개월 이상의 영업정지 및 영업중단, 폐업 등이 있을 경우(단, 영업정지 또는 영업중단기간에 정상적으로 월 고정임대료를 지급시 해지할 수 없음) ㆍ임차인이 임대차계약상 사용조건 위반에 대하여 임대인으로부터 임차 인 또는 전차인 등에 대한 법률상 요건 위반에 대하여 서면으로 시정통 보를 받고 30일 이내 그 위반이 시정되지 않은 경우 ㆍ임차인이 임대차계약상 중요 사항(해지사유로 기재된 사항 제외) 위반 에 대하여 임대인으로부터 서면으로 시정통보를 받고 30일 이내 시정 을 위한 조치에 착수하지 않거나 6개월 이내에 시정되지 않은 경우 |
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임차인의 귀책사유로 인한 중도 해지 시 위약벌 |
ㆍ신규임차인(국내에서 관광숙박업을 영위하고 있는 사업자로서 (i) 신용 등급(2개 이상의 국내 신용평가기관 부여) A+이상인 자, (ii) 호텔사업에 서 임차인과 실질적으로 유사한 명성을 가지고 있거나 합리적인 관점에 서 향후 그러할 것으로 예상되는 사업자 또는 (iii) 기타 임대인과 임차 인이 상호 협의하여 정하는 자)에게 임대차목적물이 인도 완료되는 날 까지 아래의 산식에 따라 산정된 월임대료를 배상한다. *월 임대료 산식: MAX{계약종료일 직전 2년간의 연임대료(고정+변동) 평균액, 계약종료일이 속하는 당해년차 월 임대료(고정+변동) 합계액}을 일할계산한 금액 |
- 책임임대차계약과 관련하여, 주요 조건을 실질적으로 변경하지 않는 범위 내에서 계약 내용의 경미한 수정·변경 및 기타 세부 절차의 확정 권한은 법인이사에게 위임하기로 한다.
제3호 의안) 자산보관계약 변경의 건
□ 목 적
- 당사는 현재 ㈜우리은행과 체결된 자산보관위탁계약서(현금, 증권 등) 및 대한토지신탁㈜와 체결된 자산보관위탁계약서(부동산)에 대하여 아래와 같이 신규 및 변경계약을 체결하고자 함
□ 관련규정
- 정관 제26조(주주총회 결의사항)
① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.
4. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
□ 주요 변경내용
| 구분 | 현재 | 변경 | ||
| 업무 | 증권 및 현금 | 부동산 | 증권 및 현금 | 부동산 |
| 자산보관사 | ㈜우리은행 | 대한토지신탁㈜ | ㈜우리은행 | 대한토지신탁㈜ |
| 내용 |
별지 1. 본건 부동산의내역 |
별지 2. 위탁부동산의 내역 |
별지 1. 본건 부동산의 내역 내 롯데호텔 L7 홍대 부동산 내역 추가 |
별지 2. 위탁부동산의 내역 내 롯데호텔 L7 홍대 부동산 내역 추가 |
□ 주요 일정(안)
- 2025.11.25 : 이사회 승인
- 2026.01.05 : 주주총회 승인
- 2026.01.20(예정) : 자산보관계약 체결
* 본 계약의 체결은 L7홍대의 매매계약 종결(소유권 이전)의 선행조건인 국토부 변경 인가(보고), 공정위 기업결합신고, 이사회 및 주주총회 승인 등의 완료 후 진행 예정
제4호 의안) 제15기 차입 및 사채발행계획 승인(변경)의 건
□ 목 적
- 당사의 제15기 차입 및 사채발행계획을 승인(변경)하고자 함
□ 관련규정
- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제2호
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)
① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.
2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의한다.
□ 제15기 차입 및 사채발행 계획(변경)
| (단위 : 억원) |
| 구분 | 차입계획(승인)* | 실행예정(변경) | 비고 |
| 기존 차입금 차환 | 2,050억원 | 2,150억원 |
'26.3월 담보대출 750억 '26.4월 L7 홍대 편입관련 단기사채 최대 1,400억 |
| 신규자산편입 및 운용자금 등 | 950억원 | 3,050억원 |
롯데호텔 L7 홍대 편입자금 3,000억 차입 금액 포함 |
| 차입계획 계 | 3,000 억원 | 5,200 억원 |
* 제13기 주주총회 승인(’25.9.19) 기준
□ 기타사항
- 상기 차입 및 사채발행계획은 사채발행 등 관련규정 및 회사가 정관에서 정하는 조달방법을 모두 포함하며, 차입방법은 시장상황에 따라 유동적으로 결정될 수 있으나, 실제 차입시에는 필요한 공시 및 수권절차를 진행 예정임
- 신규자산편입 계획 등은 확정적이지 않으나, 계획 확정 시 관련법령 및 회사 정관에서 정하는 공시 및 수권절차를 진행 예정임
제5호 의안) 제15기 사업계획 승인의 건
□ 목 적
- 당사의 제15기 사업계획을 확정하고자 함.
□ 관련규정
- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호
- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)
① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.
1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.
- 아 래 -
□ 제15기 사업계획의 요약
(단위: 백만원)
| 구 분 | 제15기(E) |
| 영업수익 | 77,687 |
| 영업비용 | 26,099 |
| 영업이익 | 51,588 |
| 당기순이익 | 20,758 |
| 주당 배당금(원) | 134 |
* 상기 사업계획은 금리 등 시장상황 및 리츠의 운용, 회계처리방법의 변경 등의 사유로 변동 가능함.