영업양수 결정
| 1. 양수영업 |
에스케이엔펄스 주식회사 CMP Slurry 사업부문
| 2. 양수영업 주요내용 |
CMP Slurry 사업부문 일체와 이와 관련한 자산, 부채 등 관련 재산 및 영업 일체
| 3. 양수가액(원) |
11,000,000,000
| - 영업전부의 양수 여부 |
예
| - 재무내용(원) |
|
양수대상영업부문(A) |
당사전체(B) |
비중(%)(A/B) |
| 자산액 |
16,200,000,604
116,280,164,535
13.93
| 매출액 |
2,770,068,000
70,302,947,467
3.94
| 부채액 |
947,987,723
71,779,900,051
1.32
| 4. 양수목적 |
CMP Slurry 기술 및 영업 경쟁력 강화
| 5. 양수영향 |
상기 양수 목적에 따른 CMP Slurry 기술 및 영업 경쟁력 강화
| 6. 양수예정일자 |
계약체결일 |
2025년 10월 21일
| 양수기준일 |
2025년 12월 19일
| 7. 거래상대방 |
회사명(성명) |
에스케이엔펄스 주식회사
| 자본금(원) |
61,492,966,500
| 주요사업 |
반도체 소재/부품 제조사업
| 본점소재지(주소) |
경기도 성남시 수정구 창업로 43, 글로벌비즈센터 업무동 1층 144호(시흥동)
| 회사와의 관계 |
-
| 8. 양수대금지급 |
1. 지급형태 - 현금 지급2. 지급시기 및 조건1) 계약금 : 금 일십억(1,000,000,000)원 본 계약 체결일2) 종결대금 : 금 오십억(5,000,000,000)원 거래종결일로부터 8영업일이 되는 날 (단, 거래종결일이 2026.01.01 이후인 경우 거래종결일)3) 1차 잔금 : 금 이십오억(2,500,000,000)원 2027년 04월 01일4) 2차 잔금 : 금 이십오억(2,500,000,000)원 2028년 10월 06일※ 1차 잔금 및 2차 잔금 지급 담보를 위해 거래종결일에 담보계약 체결 예정 담보물 : 경상북도 성주군 성주읍 금산리 1248에 소재한 양수인의 제4공 장 토지, 건물 및 등 기계기구일체
3. 자금조달방법 - 보유 현금※ 상기 예상 일정 및 양수가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.
| 9. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
| 외부평가기관의 명칭 |
안세회계법인
| 외부평가 기간 |
2025년 08월 12일 ~ 2025년 10월 20일
| 외부평가 의견 |
본 평가인은 평가대상사업부의 가치를 평가하기 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 평가대상사업부의가치는 10,051백만원에서 14,363백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 평가대상사업부의 양수도 예정가액인 11,000백만원은 평가기준일 현재 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 적정하다고 판단됩니다.
| 10. 주주총회 특별결의 여부 |
미해당
| - 주주총회 예정일자 |
-
| - 주식매수청구권에 관한 사항 |
행사요건 |
-
| 매수예정가격 |
-
| 행사절차, 방법,기간, 장소 |
-
| 지급예정시기,지급방법 |
-
| 주식매수청구권 제한관련 내용 |
-
| 계약에 미치는 효력 |
-
| 11. 이사회결의일(결정일) |
2025년 10월 21일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
2
| 불참(명) |
-
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
불참
| 12. 우회상장 해당 여부 |
아니오
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
아니오
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 |
아니오
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
- 별도의 법인 설립 없이, 양수법인 내 사업부에 편입하여 사업 영위 예정입니다.
1) 상기 '3. 양수가액' 중 '양수대상 영업부문'의 자산액, 매출액, 부채액은 양수대상인 사업부의 2024년 추정재무제표 기준입니다.2) 상기 '3. 양수가액' 중 '당사전체'의 자산액, 매출액, 부채액은 2024년 개별 재무제표 기준입니다.3) 상기 '6. 양수예정일자' 중 '계약체결일'은 당사 이사회 결의 및 양사가 계약서에 서명한 날이며, "양수기준일"은 "양도인"이 영업양수도 대상 자산을 "양수인"에게 양도하는 기준일을 의미하며(효력 발생일) 영업양수도 대상자산 승계 절차가 완료되는 시점은 영업양수도 종결일입니다. 다만, 영업양수도 종결일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.4) 상기 "7. 거래상대방" "자본금(원)"은 2024년말 연결재무제표 기준입니다.5) 상기 영업양수 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.6) 본 영업양수 대상 영업의 자산, 부채, 매출액, 수익 등이 당사 전체 영업에서 차지하는 비중, 영업양수가 장차 당사의 영업규모, 수익성 등에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려한 결과, 본 건은 상법 제374조가 적용되는 영업양수에 해당하지 않아 주주총회는 개최하지 않으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조에
해당하여 본 주요사항보고서를 제출합니다.※ 관련공시 : 해당사항 없음