| 2020년 04월 07일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 09일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| - 기타 투자판단에 참고할 사항 | 콜옵션에 관한&cr;사항 추가 | - | 9-1 옵션에 관한 사항 및 &cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항 추가&cr;(콜옵션에 관한 사항) |
| - 전환가액 | 1,022원 | 1,007원 | |
| - 전환에 따라 발행할 주식 | 주식수 : 9,784,735주&cr;주식대비 비율: 26.12% | 주식수 : 9,930,487주&cr;주식대비 비율 : 26.51% | |
| - 청약일 | 2020년 03월 30일 | 2020년 04월 09일 | |
| - 이사회 결의일 | 2020년 03월 26일 | 2020년 04월 07일 |
&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 04월 07일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 인프라웨어 | |
| 대 표 이 사 : | 지 준 경 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 금천구 가산디지털1로 19 | |
| (전 화) 02-6190-7676 | ||
| (홈페이지) http://www.infraware-global.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 집행임원 | (성 명) 윤 정 희 |
| (전 화) 02-6190-7676 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr; 20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr; "본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 08월 06일 및이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. &cr;단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
1) 조기상환 청구금액
2021년 08월 06일: 권면금액의 100%,
2021년 11월 06일: 권면금액의 100%,
2022년 02월 06일: 권면금액의 100%,
2022년 05월 06일: 권면금액의 100%,
2022년 08월 06일: 권면금액의 100%,
2022년 11월 06일: 권면금액의 100%,
2023년 02월 06일: 권면금액의 100%,
2023년 05월 06일: 권면금액의 100%&cr;
2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점&cr;
3) 조기상환 청구기간 : "사채권자"는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 "발행회사"에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
|||
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1차 |
2021-06-07 |
2021-07-07 |
2021-08-06 |
권면금액의 100% |
|
2차 |
2021-09-07 |
2021-10-07 |
2021-11-06 |
권면금액의 100% |
|
3차 |
2021-12-08 |
2022-01-07 |
2022-02-06 |
권면금액의 100% |
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4차 |
2022-03-07 |
2022-04-06 |
2022-05-06 |
권면금액의 100% |
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5차 |
2022-06-07 |
2022-07-07 |
2022-08-06 |
권면금액의 100% |
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6차 |
2022-09-07 |
2022-10-07 |
2022-11-06 |
권면금액의 100% |
|
7차 |
2022-12-08 |
2023-01-09 |
2023-02-06 |
권면금액의 100% |
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8차 |
2023-03-07 |
2023-04-06 |
2023-05-06 |
권면금액의 100% |
4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 "사채권자"는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, "사채권자" 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 "사채권자"임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.
&cr; 나. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항&cr;발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자는 "본 사채"의 발행일로부터 12개월 되는 2021년 08월 06일 및 이후 2022년 08월 06일까지 매3개월에 해당하는 날에 사채권자가보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. &cr;단, 발행회사는 각 사채권자별로 그 각 최초 권면총액의30%를 초과하여 콜옵션(CallOption)을 행사할 수 없다. 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
&cr;1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:
2021년 08월 06일: 권면금액의 100%
2021년 11월 06일: 권면금액의 100%
2022년 02월 06일: 권면금액의 100%
2022년 05월 06일: 권면금액의 100%
2022년 08월 06일: 권면금액의 100%&cr;
2) 콜옵션 청구대금 지급장소 : 발행회사의 본점 또는 향후 협의하여 지정
&cr;3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 "사채권자"에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
콜옵션 청구기간 |
콜옵션 행사일 |
원금상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2021-06-07 |
2021-07-07 |
2021-08-06 |
100% |
|
2차 |
2021-09-07 |
2021-10-07 |
2021-11-06 |
100% |
|
3차 |
2021-12-07 |
2022-01-07 |
2022-02-06 |
100% |
|
4차 |
2022-03-07 |
2022-04-07 |
2022-05-06 |
100% |
|
5차 |
2022-06-07 |
2022-07-07 |
2022-08-06 |
100% |
4) "본 사채"의 "사채권자"는 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2022년 08월 06일)까지 본호에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 "본 사채"를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. "사채권자"가 이러한 방법으로 제3자에게 "본 사채"를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 "사채권자"의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무 및 의무보유 의무를 포함하되 이에 한하지 않음)는 소멸한 것으로 본다.
&cr;5) 단, "사채권자"는 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 30%)과 무관하게 사채인수계약에 따라 본 사채 전부에 대하여 풋옵션 행사가 가능하다.
&cr;6) 콜옵션 행사기간에 콜옵션과 풋옵션이 동시에 행사 되는 경우 콜옵션이 우선한다.
7) 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.
다. 상기 9. 전환에 관한 사항 중 전환가액의 조정에 관한 사항과 관련하여, 이는 전환사채 발행예정일 전에 개최 예정인 당사 정기주주총회(03월 27일)에서 시가하락에의한 전환가액 조정한도를 액면가액으로 조정하는 안이 포함된 "정관 일부 변경의 건"이 승인됨을 전제한 것으로써, 상기 정기주주총회에서 해당 안건이 승인될 경우 이사회에서 결의한 조건대로 전환사채를 발행할 예정이나, 만약 부결시 현행 정관 및 관련 규정에 따라 정정하여 발행할 계획입니다.
&cr;라. 위 각 항의 사항 이외에 사채발행을 위한 사항에 대한 결정과 이번 사채발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 이번 사채발행과 관련된 제반 계약서 및 관련 서류의 서명, 교부는 대표이사 및 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임할 예정입니다. &cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |