회사분할 결정
| 1. 분할방법 |
상법 제530조의2내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라, 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사 발행주식 총수를 배정받는 단순·물적 분할의 방식으로 분할합니다. 분할 후 분할회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.
| 2. 분할목적 |
건설사업부문과 소각운영사업부문의 분할을 통하여 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별로 책임경영체계 및 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 회사별 핵심역량을 집중함으로써 주주가치를 극대화하고자 합니다.
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 |
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.&cr;또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.
| 4. 분할비율 |
분할존속회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적 분할이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
분할존속회사가 규정하는 물적분할에의하여 분할되는 회사는 설립되는 회사의 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타권리, 의무와 재산적가치가있는 사실관계 일체를 분할신설회사에 이전합니다.&cr;또한, 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2019년9월30일자 재무상태표를 기초로하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록으로하되, 2020년4월1일(분할기일예정일)전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서가감하는것으로 갈음합니다.
| 6. 분할 후 존속회사 |
회사명 |
동부건설 주식회사 (Dongbu Corporation)
| 분할후 재무내용(원) |
자산총계 |
745,199,458,702
부채총계 |
357,740,097,267
| 자본총계 |
387,459,361,435
자본금 |
105,541,080,000
2019년 09월 30일
| 현재기준 |
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) |
842,159,930,738
| 주요사업 |
종합건설업, 주택분양사업, 부동산업 등
| 분할 후 상장유지 여부 |
예
| 7. 분할설립회사 |
회사명 |
동부이엔앰 주식회사 (Dongbu E&M CO.,LTD)
| 설립시 재무내용(원) |
자산총계 |
4,395,957,321
부채총계 |
3,373,384,715
| 자본총계 |
1,022,572,606
자본금 |
900,000,000
2019년 09월 30일
| 현재기준 |
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) |
45,519,598,082
| 주요사업 |
환경관리 대행업, 사업시설 유지/관리 서비스업, 폐기물 처리업 등
| 재상장신청 여부 |
아니오
| 8. 감자에 관한 사항 |
감자비율(%) |
-
| 구주권&cr;제출기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 매매거래정지 예정기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 신주배정조건 |
-
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 |
-
| 신주배정기준일 |
-
| 신주권교부예정일 |
-
| 신주의 상장예정일 |
-
| 9. 주주총회 예정일 |
2020년 03월 25일
| 10. 채권자 이의제출기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 11. 분할기일 |
2020년 04월 01일
| 12. 분할등기 예정일 |
2020년 04월 03일
| 13. 이사회결의일(결정일) |
2020년 02월 27일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
2
| 불참(명) |
-
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
단순ㆍ물적분할
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;
가. 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획이 2020년 3월 25일 개최 예정인 주주총회에서 승인될 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전까지 ①그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, ②본 이사회 승인 내용과의 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 수정 또는 변경되는 경우에는 주주총회의 추가 승인 없이 분할존속회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 그 효력을 발생합니다. 위와 같은 절차에 따라 수정 또는 변경이 가능한 사항은 다음 각 호와 같습니다.&cr;&cr;(1) 분할회사 및 분할신설회사의 회사명&cr;(2) 분할일정&cr;(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액&cr;(4) 분할 전후의 재무구조&cr;(5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수&cr;(6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항&cr;(7) 분할신설회사의 정관&cr;(8) 기타 본건 분할의 세부사항
나. 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있습니다.
다. 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없습니다.
라. 종업원승계와 퇴직금
근로자 고용승계와 퇴직금 등에 관한 사항은 분할 기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 근무자의 고용 및 그 퇴직금지급의무를 분할기일을 기준으로 분할존속회사로부터 분할신설회사로 포괄이전, 승계합니다.&cr;&cr;
마. 기타&cr;
통상적으로 회사의 분할과 관련된 절차는 임시주주총회를 소집하여 최종 승인받고 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부 폐쇄"를 진행하나, 당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할 추진 및 일정 단축을 목적으로 본 분할과 관련한 "주주명부 폐쇄"를 당사 정관 제14조 제1항에 기재한 바와 같이 2020년 1월 1일부터 1월 31일까지로 하고, 주주명부 기준일을 2019년 12월 31일로 적용하여 본건 회사 분할을 제51기 정기주주총회에 부의할 예정입니다.
&cr;
첨부목록
【첨부1】 분할재무상태표&cr;
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첨부1.분할재무상태표.jpg
첨부1.분할재무상태표
&cr;【첨부2】 승계대상 재산목록
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첨부2.승계대상 재산목록.jpg
첨부2.승계대상 재산목록
&cr;【첨부3】 단순분할신설회사의 정관
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첨부3.분할신설회사 정관_페이지_06
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첨부3.분할신설회사 정관_페이지_07
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첨부3.분할신설회사 정관_페이지_08.jpg
첨부3.분할신설회사 정관_페이지_08
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첨부3.분할신설회사 정관_페이지_09.jpg
첨부3.분할신설회사 정관_페이지_09
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첨부3.분할신설회사 정관_페이지_10.jpg
첨부3.분할신설회사 정관_페이지_10
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첨부3.분할신설회사 정관_페이지_11.jpg
첨부3.분할신설회사 정관_페이지_11
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첨부3.분할신설회사 정관_페이지_12
&cr;
※ 관련공시
2020년 2월 27일 주주총회 소집 결의