| 2024 년 8 월 28 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 6월 15일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 16. 담보제공에 관한 사항 | 추가 담보 설정 | 발행회사의 아래 보유 주식 및 채권에 대한 근질권 설정(i) 동부자산관리 주식회사 발행 보통주식 190,000주(ii) 동부엔지니어링 주식회사 발행 보통주식196,000주(iii) 주식회사 디비월드 발행 보통주식 1,441,164주(iv) 발행회사가 역촌1구역 재건축조합에 대하여 보유한 6,731,658,549원 상당의 대여금 채권(v) 발행회사 보유의 동부자산관리 대여금채권 22,000,000,000원 | 발행회사의 아래 보유 주식 및 채권에 대한 근질권 설정(i) 동부자산관리 주식회사 발행 보통주식 190,000주(ii) 동부엔지니어링 주식회사 발행 보통주식196,000주 (iii) 예금채권 8,502,867,600원(iv) 발행회사가 역촌1구역 재건축조합에 대하여 보유한 6,731,658,549원 상당의 대여금 채권(v) 발행회사 보유의 동부자산관리 대여금채권 22,000,000,000원 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 06 월 15 일 | |
| 회 사 명 : | 동부건설 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 윤 진 오 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로 137 | |
| (전 화) 02-3484-2114 | ||
| (홈페이지) http://dbcon.dongbu.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획담당임원 | (성 명) 김 두 환 |
| (전 화) 02-3484-2114 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
*상기 4. 사채의 이율 내 만기이자율(%)은 복리입니다.*상기 9. 전환에 관한 사항 내 주식총수 대비 비율(%)은 [발행예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+발행예정 의결권 있는 주식수)]에 따라 산정되었습니다.22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 연체이자 : 발행회사가 각 그 지급기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 해당일에 지급해야 하는 금액에 대하여 연 복리 15%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.나. 발행회사의 기한의 이익 상실시 연 복리 14%의 비율에 의한 금리로 상환(기지급 이자 차감)한다.(1) 주요 기한의 이익 상실 사유- 발행회사가 전환사채의 원금 및 이자 등 지급할 금액의 지급 의무를 불이행 하는 경우
- 발행회사가 인수계약서 상 진술 및 보장 사항을 중대하게 위반하거나 위반한 사정이 발견된 경우
- 발행회사의 파산 또는 회생 절차 개시 신청, 법원의 해산 명령 또는 폐업 또는 휴업, 사업정지 등의 경우
- 발행회사가 본건 전환사채 이외 다른채무를 불이행하여 그 기한의 이익을 상실하거나
강제 집행이 개시 될 수 있는 상황인 경우(단, 연결재무제표 상 자기자본의 5% 이상인 것에 한함)- 발행회사의 보통주가 상장폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우
- 당사의 반기검토보고서 및 감사보고서 의견이 적정이 아닌 경우
- 동부자산관리 및 동부엔지니어링의 감사보고서 의견이 적정이 아닐 때 3개월 이내에 조치되지 않은 경우 등
다. 매도청구권(Call Option)
(1) 매도청구권 청구대금 지급장소: 향후 협의하여 지정
(2) 매도청구권 청구기간 및 절차: 매수인이 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 매매일의 60일 전인 2025년 4월 23일부터 매매일의 30일 전인 2025년 5월 23일(단, 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)까지 사채권에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 건 사채에 대한 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(3) 매매금액: 매도청구권이 행사된 본건 전환사채의 전자등록금액의 118.01%에 해당하는 금액으로 한다. 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매하고, 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(4) 매도청구권과 조기상환청구권이 각 그 행사기간 내에 모두 행사된 경우, 그 행사의 선후와 관계없이 매도청구권이 우선하는 것으로 하고, 조기상환청구의 효력은 상실하는 것으로 한다.
(5) 매매일에 매수인이 사채권자에게 제(3)호의 매매대금을 지급함과 동시에 사채권자는 본건 전환사채의 소유권을 매수인에게 이전한다.
라. 조기상환청구권(Put Option)
(1) 조기상환금액: 전자등록금액의 118.01%에 해당하는 금액
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 농협은행(선릉금융센터)
(4) 조기상환청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 조기상환지급일의 60일 전인 2025년 4월 23일부터 조기상환지급일의 30일 전인 2025년 5월 23일(단, 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)까지 발행회사에게 본건 전환사채의 거래단위로 조기상환을 청구하여야 한다.
(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
* 기발행주식 총수(주)는 보통주 및 우선주를 합산하였습니다.