| 6. 신주 발행가액 |
보통주식 (원) |
-
| 기타주식 (원) |
5,000
| 7. 기준주가 |
보통주식 (원) |
-
| 기타주식 (원) |
4,229
| 7-1. 기준주가 산정방법 |
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) |
18.2
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 |
- 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항- 당사 이사회 결의
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 |
당사 정관 제9조 제1항 2호당사 정관 제9조 제3항당사 정관 제9조 제4항
| 9. 납입일 |
2022년 09월 27일
| 10. 신주의 배당기산일 |
2022년 01월 01일
| 11. 신주권교부예정일 |
-
| 12. 신주의 상장 예정일 |
-
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 |
아니오
| - 현물출자가 있는지 여부 |
아니오
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) |
-
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
-
| - 납입예정 주식수 |
-
| 14. 우회상장 요건 충족여부 |
해당없음
| 15. 이사회결의일(결정일) |
2022년 09월 19일
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) |
4
| 불참 (명) |
-
| - 감사(감사위원) 참석여부 |
참석
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
사모발행 및 전매제한조치(한국예탁결제원 1년간 보호예수)
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 |
해당여부 |
아니오
| 시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
해당
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주의 발행가액
금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다.
"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.
또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 합리적인 범위 내에서 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 제2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.
나. 발행가액 산정"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할증율 18.2%를 적용하여 산정하되, 호가단위 절상하여 산정하였습니다.
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| 구 분 |
거래량 |
거래대금 |
가중산술평균주가 |
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) |
8,291,634
38,680,429,805
4,665
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) |
1,538,911
6,692,787,045
4,349
| 최근일 가중산술평균주가(C) |
796,200
3,366,953,065
4,229
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) |
4,414
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 |
4,229
| 할인율 또는 할증률 (%) |
18.2
| 발행가액 |
5,000
다. 전환에 관한 사항
1. 전환권자 : 본건 신주를 소유한 주주2. 전환으로 인하여 발행할 주식 : 기명식 보통주식
3. 전환조건 : 본건 신주 1주당 기명식 보통주식 1주4. 전환가격(전환비율)의 조정 : 발행회사는 주주의 전환 청구가 있기 전에 아래 (1)~(3)와 같은 사유가 발생하는 경우 전환가격(전환 비율)을 조정함 (1) 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필 요한 경우에는 당해 분할, 합병 등 직전에 본건 전환우선주가 전액 보통주식으 로 전환되었더라면 인수인이 당해 분할, 합병 등으로 인해 가질 수 있었던 주 식 수를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일 은 분할, 합병의 기준일로 한다. (2) 발행회사가 타사와 합병, 포괄적교환, M&A(인수, 합병) 등을 실시하면서 해당 거래에서의 보통주식의 평가가액이 그 당시의 본건 전환우선주 전환 가격을 하 회하는 경우, 전환가격은 그 보통주식의 평가액으로 조정한다. (3) 위 (1)~(2)에 따라 전환비율 또는 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다.5. 전환청구기간 : "발행일로부터 5년이 되는 날 익일"부터 "10년이 되는 날의 직전일"까지 전환을 청구할 수 있음. 전환청구기간 내에 전환되지 않은 본 건 신주는 발행일로부터 10년이 되는 날 보통주식으로 자동전환됨6. 전환청구 방법 : 본건 신주의 주주는 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류와 수 및 청구연월일을 기재한 후 기명날인 또는 서명하고, 주권을 첨부하여 발행회사에 제출하여야 함. 명확히 하면 본건 신주의 주주는 자신의 선택에 따라 전환청구기간 중에 본건 신주의 전부 또는 일부의 전환을 청구할 수 있음7. 전환의 효력발생 : 보통주식으로의 전환은 전환청구서가 회사에 제출된 다음날 그효력이 발생함. 전환으로 인하여 발행된 보통주식의 배당에 관하여는, 전환된 보통주식은 그 전환 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 간주함8. 기타 전환에 관한 사항 (1) 미발행 수권주식의 유보 : 발행회사는 본건 우선주의 전환청구기간 만료시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행가능한 주 식수를 유보하여야 한다. (2) 단주의 처리 : 전환가액의 조정으로 인하여 단주가 발생하는 경우 단주에 해당 하는 주식은 발행하지 아니하며, 발행회사는 본건 우선주의 주주에게 해당 단주 에 당시 유효한 전환가액을 곱한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급한다. (3) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따름.
라. 기타사항
1. 금번 유상증자로 발행되는 전환우선주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수2. 유상증자 일정 및 내용은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음.3. 타 세부사항 및 본 건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 위임함. 4. 금번 유상증자로 인하여 당사가 현재 진행 중인 신종자본증권 발행(2022.9.7, 증권신고서(채무증권))과 관련 투자유의사항이 발생하였으므로 증권신고서 정정공시 예정임.
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 |
제3자배정 증자의 목적 |
제9조【주식의 발행 및 결정】① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수(기 발행주식과 새로 발행하는 주식수를 합산하여 계산한다. 이하 이 항에서 같다)의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
회사의 경영상 목적 달성(재무구조의 개선)
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 |
회사 또는최대주주와의 관계 |
선정경위 |
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
배정주식수 (주) |
비 고 |
한화생명보험(주)
최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
- 당사 신종자본증권 1,150억 매수(22.5.31)
38,000,000
1년간전량 보호예수
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| 명 칭 |
출자자수(명) |
대표이사(대표조합원) |
업무집행자(업무집행조합원) |
최대주주(최대출자자) |
| 성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
한화생명보험(주)
208,882
여승주
0.02
-
-
(주)한화건설
25.09
-
-
-
-
-
-
주) 출자자수는 22.8.12 한화생명보험 반기보고서 참조
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 |
(단위 : 백만원) |
| 회계연도 |
2021년
결산기 |
73기
| 자산총계 |
129,504,952
매출액 |
17,174,048
| 부채총계 |
119,315,452
당기순손익 |
163,939
| 자본총계 |
10,189,499
외부감사인 |
삼일회계법인
| 자본금 |
4,342,650
감사의견 |
적정
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| 명 칭 |
출자자수(명) |
대표이사(대표조합원) |
업무집행자(업무집행조합원) |
최대주주(최대출자자) |
| 성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
(주)한화건설
2
최광호
-
-
-
(주)한화
96.77
-
-
-
-
-
-
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 |
(단위 : 백만원) |
| 회계연도 |
2021년
결산기 |
20기
| 자산총계 |
6,277,112
매출액 |
2,633,456
| 부채총계 |
4,571,105
당기순손익 |
323,765
| 자본총계 |
1,706,007
외부감사인 |
삼정회계법인
| 자본금 |
153,078
감사의견 |
적정