기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다. (1) SPAC제도의 특징 (가) 높은 투자 안정성 - 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환 - 예치금은 인출, 담보제공 금지 (나) 높은 환금과 유동성 - 상장 후 장내 매도가능 - 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 (다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공 - 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능 - 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한) (라) 우량기업에 대규모 자금 조달 - 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과 (2) SPAC의 구조 (가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다. (나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다. (다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다. (라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다. (마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. (바) 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다. (3) SPAC의 특징 (가) 경기 침체기의 자본시장 활성화 경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다. (나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화 일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다. (다) 우회 상장의 건전화 SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다. (라) 자본시장의 국제경쟁력 강화 국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다. (마) 금융자본의 선순환 촉진 SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다. (4) 관련 법령 또는 정부의 규제 SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다. (가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것 (나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것 (다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것 (라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것 (마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 373조의 2에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병 방식으로 그 합병 방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.합병 후 존속하는 회사는 제출일 현재 주권비상장법인인 교보14호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다 (후략) (나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.[정관 제2조(목적)]이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.(2) 시장점유율SPAC의 경우 기업인수만을 사업목적으로 하여, 시장점유율은 해당사항 없습니다.(3) 시장의 특성SPAC은 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 함으로 다음과 같은 요소로 SPAC의 경쟁력이 결정됩니다.(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.(나) 적정 공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항 없습니다.(5) 조직도
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
- 대차대조표(재무상태표)
| 제 2(당) 기 : 2024년 12월 31일 현재 | |
| 제 1(전) 기 : 2023년 12월 31일 현재 | |
| 교보14호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 주석 | 제 2(당)기 | 제 1(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 자산 | |||||
| 유동자산 | 10,159,731,527 | 9,954,544,697 | |||
| 현금및현금성자산 | 4,5,6 | 2,061,724,272 | 2,113,040,697 | ||
| 단기금융상품 | 4,5,6,7 | 7,937,116,880 | 7,700,000,000 | ||
| 기타금융자산 | 4,5 | 135,496,235 | 141,282,290 | ||
| 당기법인세자산 | 25,394,140 | 221,710 | |||
| 비유동자산 | - | - | |||
| 자산총계 | 10,159,731,527 | 9,954,544,697 | |||
| 부채 | |||||
| 유동부채 | 374,000 | 374,000 | |||
| 기타유동부채 | 4,5 | 374,000 | 374,000 | ||
| 비유동부채 | 1,770,072,552 | 1,703,874,697 | |||
| 전환사채 | 4,5,8,15,16 | 1,687,218,690 | 1,614,231,664 | ||
| 이연법인세부채 | 13 | 82,853,862 | 89,643,033 | ||
| 부채총계 | 1,770,446,552 | 1,704,248,697 | |||
| 자본 | |||||
| 자본금 | 9 | 420,000,000 | 420,000,000 | ||
| 자본잉여금 | 9,15 | 7,491,025,000 | 7,491,025,000 | ||
| 기타자본항목 | 8 | 303,465,637 | 303,465,637 | ||
| 이익잉여금 | 10 | 174,794,338 | 35,805,363 | ||
| 자본총계 | 8,389,284,975 | 8,250,296,000 | |||
| 부채및자본총계 | 10,159,731,527 | 9,954,544,697 | |||
- 손익계산서(포괄손익계산서)
| 제 2(당) 기 : 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지 | |
| 제 1(전) 기 : 2023년 03월 31일 부터 2023년 12월 31일 까지 | |
| 교보14호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 주석 | 제 2(당)기 | 제 1(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 영업수익 | - | - | |||
| 영업비용 | 53,329,950 | 46,964,250 | |||
| 판매비와관리비 | 11,15 | 53,329,950 | 46,964,250 | ||
| 영업이익(손실) | (53,329,950) | (46,964,250) | |||
| 기타수익 | - | - | |||
| 기타비용 | - | - | |||
| 금융수익 | 5,12 | 276,611,890 | 142,722,187 | ||
| 금융원가 | 5,12,15 | 72,987,026 | 50,491,990 | ||
| 법인세비용차감전순이익 | 150,294,914 | 45,265,947 | |||
| 법인세비용 | 13 | 11,305,939 | 9,460,584 | ||
| 당기순이익 | 138,988,975 | 35,805,363 | |||
| 기타포괄손익 | - | - | |||
| 총포괄이익 | 138,988,975 | 35,805,363 | |||
| 주당손익 | 14 | ||||
| 기본 및 희석주당이익 | 33 | 12 | |||
- 자본변동표
| 제 2(당) 기 : 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지 | |
| 제 1(전) 기 : 2023년 03월 31일 부터 2023년 12월 31일 까지 | |
| 교보14호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 자 본 금 | 자본잉여금 | 기타자본항목 | 이익잉여금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 03월 31일(설립일) | - | - | - | - | - | |
| 설립자본 | 35,000,000 | 311,861,000 | - | - | 346,861,000 | |
| 총포괄이익 : | ||||||
| 당기순이익 | - | - | - | 35,805,363 | 35,805,363 | |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : | ||||||
| 유상증자 | 385,000,000 | 7,179,164,000 | - | - | 7,564,164,000 | |
| 전환사채의 자본요소 | 8 | - | - | 303,465,637 | - | 303,465,637 |
| 2023년 12월 31일(전기말) | 420,000,000 | 7,491,025,000 | 303,465,637 | 35,805,363 | 8,250,296,000 | |
| 2024년 01월 01일(당기초) | 420,000,000 | 7,491,025,000 | 303,465,637 | 35,805,363 | 8,250,296,000 | |
| 총포괄이익 : | ||||||
| 당기순이익 | - | - | - | 138,988,975 | 138,988,975 | |
| 2024년 12월 31일(당기말) | 420,000,000 | 7,491,025,000 | 303,465,637 | 174,794,338 | 8,389,284,975 |
- 현금흐름표
| 제 2(당) 기 : 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지 | |
| 제 1(전) 기 : 2023년 03월 31일 부터 2023년 12월 31일 까지 | |
| 교보14호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 2(당)기 | 제 1(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 영업활동으로 인한 순현금흐름 | 185,800,455 | (45,372,063) | |||
| 영업활동에서 창출된 현금흐름 | (53,329,950) | (46,590,250) | |||
| 당기순이익 | 138,988,975 | 35,805,363 | |||
| 조정 | (192,318,925) | (82,769,613) | |||
| 이자비용 | 72,987,026 | 50,491,990 | |||
| 이자수익 | (276,611,890) | (142,722,187) | |||
| 법인세비용 | 11,305,939 | 9,460,584 | |||
| 운전자본의 변동 | - | 374,000 | |||
| 미지급금의 증가 | - | 374,000 | |||
| 이자의 수취 | 282,397,945 | 1,439,897 | |||
| 이자의 지급 | - | - | |||
| 법인세의 지급 | (43,267,540) | (221,710) | |||
| 투자활동으로 인한 순현금흐름 | (237,116,880) | (7,700,000,000) | |||
| 단기금융상품의 증가 | (237,116,880) | (7,700,000,000) | |||
| 재무활동으로 인한 순현금흐름 | - | 9,858,412,760 | |||
| 보통주의 발행 | - | 7,911,025,000 | |||
| 전환사채의 발행 | 16 | - | 1,947,387,760 | ||
| 현금및현금성자산의 증가(감소) | (51,316,425) | 2,113,040,697 | |||
| 기초 현금및현금성자산 | 2,113,040,697 | - | |||
| 기말 현금및현금성자산 | 2,061,724,272 | 2,113,040,697 | |||
- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
| (단위: 원) |
| 과목 | 당기 | 전기 | ||
|---|---|---|---|---|
| (처분예정일 : 2025년 3월 19일) | (처분확정일 : 2024년 3월 19일) | |||
| Ⅰ.미처분 이익잉여금 | 174,794,338 | 35,805,363 | ||
| 1.전기이월이익잉여금 | 35,805,363 | - | ||
| 2.당기순이익(손실) | 138,988,975 | 35,805,363 | ||
| Ⅱ.임의적립금 등의 이입액 | - | - | ||
| Ⅲ.이익잉여금 처분액 | - | - | ||
| Ⅵ.차기이월미처분이익잉여금 | 174,794,338 | 35,805,363 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3(1) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 40,000,000 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3(1) |
| 실제 지급된 보수총액 | 18,000,000 |
| 최고한도액 | 40,000,000 |
주1) 전기는 2024연도를 기재하였습니다.
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 10,000,000 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 6,000,000 |
| 최고한도액 | 10,000,000 |
주1) 전기는 2024연도를 기재하였습니다.