회사합병 결정
| 1. 합병방법 |
동부제철(주)가 동부인천스틸(주)를 흡수합병&cr;- 존속회사 : 동부제철(주)&cr;- 소멸회사 : 동부인천스틸(주)
| - 합병형태 |
소규모합병
| 2. 합병목적 |
합병을 통한 주주이익 제고
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 |
1. 회사 경영에 미치는 효과&cr;본 주요사항보고서 제출일 현재 동부제철(주)는 동부인천스틸(주)의 지분 100%를 보유하고 있음. 본 합병 완료시 동부제철(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 동부인천스틸(주)는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 동부제철(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 동부제철(주)의 최대주주 변경은 없음&cr;&cr;2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과&cr;본 합병을 통해 사업 시너지 및 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함
| 4. 합병비율 |
동부제철(주) : 동부인천스틸(주)= 1.0000000 : 0.0000000
| 5. 합병비율 산출근거 |
합병법인인 동부제철(주)는 피합병법인인 동부인천스틸(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 :0.0000000으로 산출함
| 6. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
미해당
| - 근거 및 사유 |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함
| 외부평가기관의 명칭 |
-
| 외부평가 기간 |
-
| 외부평가 의견 |
-
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) |
보통주식 |
-
| 종류주식 |
-
| 8. 합병상대회사 |
회사명 |
동부인천스틸(주)
| 주요사업 |
냉연강판 및 칼라강판 등 철강제조업
| 회사와의 관계 |
자회사
| 최근 사업연도 재무내용(원) |
자산총계 |
943,527,921,109
자본금 |
100,000,000,000
| 부채총계 |
381,186,919,220
매출액 |
842,390,690,736
| 자본총계 |
562,341,001,889
당기순이익 |
-60,589,283,781
| - 외부감사 여부 |
기관명 |
안진회계&cr;법인
감사의견 |
한정
| 9. 신설합병회사 |
회사명 |
-
| 설립시 재무내용(원) |
자산총계 |
-
부채총계 |
-
| 자본총계 |
-
자본금 |
-
-
| 현재기준 |
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) |
-
| 주요사업 |
-
| 재상장신청 여부 |
해당사항없음
| 10. 합병일정 |
합병계약일 |
2019년 09월 23일
| 주주확정기준일 |
2019년 10월 07일
| 주주명부&cr;폐쇄기간 |
시작일 |
2019년 10월 08일
| 종료일 |
2019년 10월 11일
| 합병반대의사통지 접수기간 |
시작일 |
2019년 10월 07일
| 종료일 |
2019년 10월 22일
| 주주총회예정일자 |
-
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 구주권제출기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 매매거래 정지예정기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 채권자이의 제출기간 |
시작일 |
2019년 10월 30일
| 종료일 |
2019년 11월 30일
| 합병기일 |
2019년 12월 01일
| 종료보고 총회일 |
2019년 12월 02일
| 합병등기예정일자 |
2019년 12월 02일
| 신주권교부예정일 |
-
| 신주의 상장예정일 |
-
| 11. 우회상장 해당 여부 |
해당사항없음
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 |
해당사항없음
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 |
행사요건 |
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 동부제철(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음&cr;(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)
| 매수예정가격 |
-
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
-
| 지급예정시기, 지급방법 |
-
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 |
-
| 계약에 미치는 효력 |
-
| 14. 이사회결의일(결정일) |
2019년 09월 20일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
5
| 불참(명) |
2
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함&cr;&cr;(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음&cr;&cr;(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준임&cr;&cr;(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임&cr;
(5) 합병주요일정
| 구분 |
날짜 |
비고 |
| 합병 이사회 결의일 |
2019.09.20 |
- |
| 주요사항보고서 제출 |
2019.09.20 |
- |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 |
2019.09.20 |
- |
| 합병 계약일 |
2019.09.23
|
- |
| 주주확정기준일 |
2019.10.07
|
- |
| 소규모합병 공고 |
2019.10.07 |
- |
| 주주명부 폐쇄기간 |
2019.10.08~2019.10.11 |
- |
| 합병반대의사 통지 접수기간 |
2019.10.07~2019.10.22
|
- |
| 합병승인 이사회 결의일 |
2019.10.25
|
주주총회 갈음 |
| 채권자 이의제출 공고 |
2019.10.30
|
- |
| 채권자 이의제출기간 |
2019.10.30~2019.11.30 |
- |
| 합병기일 |
2019.12.01
|
- |
| 합병 종료보고 총회 |
2019.12.02
|
이사회 보고 |
| 합병 종료보고 공고 |
2019.12.02
|
- |
| 합병 등기 (예정) |
2019.12.02
|
- |
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