증권발행실적보고서(합병등) 1.0 (주)넷게임즈 증권발행실적보고서
(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)
&cr;
금융감독원장 귀하 2022년 03월 31일
&cr;
회 사 명 :&cr; 주식회사 넷게임즈
대 표 이 사 :&cr; 박 용 현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 남부순환로2621, 5층
(전 화) 02-6421-7777
(홈페이지) http://www.natgames.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 강인수
(전 화) 02-6421-7777
&cr;

Ⅰ. 일정

구 분 (합병회사) (피합병회사)
(주)넷게임즈 넥슨지티(주)
이사회결의일 2021년 12월 16일 2021년 12월 16일
합병계약일 2021년 12월 16일 2021년 12월 16일
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년 01월 19일 2022년 01월 19일
종료일 2022년 02월 07일 2022년 02월 07일
주주확정기준일 2021년 12월 31일 2021년 12월 31일
주주명부 폐쇄기간 시작일 - -
종료일 - -
주주총회 소집통지 예정일자 2022년 01월 19일 2022년 01월 19일
합병승인을 위한 주주총회 예정일자 2022년 02월 08일 2022년 02월 08일
주식매수청구권 행사기간 시작일 2022년 02월 08일 2022년 02월 08일
종료일 2022년 02월 28일&cr; 2022년 02월 28일&cr;
구주권제출기간 시작일 - -
종료일 - -
매매거래 정지예정기간 시작일 - 2022년 03월 29일
종료일 - 2022년 04월 14일
채권자 이의제출기간 시작일 2022년 02월 08일 2022년 02월 08일
종료일 2022년 03월 09일 2022년 03월 09일
합병기일 2022년 03월 31일 2022년 03월 31일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일 2022년 03월 31일 -
합병등기 신청예정일 2022년 04월 01일 2022년 04월 01일
신주의 상장예정일 2022년 04월 15일 -
주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
&cr; - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
&cr; - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.
&cr; - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주2) 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2022년 03월 29일부터 합병신주 상장 예정일 전영업일인 2022년 04월 14일까지 소멸회사 넥슨지티(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
주3) 합병종료보고 주주총회는 2022년 03월 31일 (주)넷게임즈의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고하였습니다.
주4) 본 합병에 따라 기 공시한 증권신고서에 기재한 일정 중 합병등기 신청예정일이 기존 2022년 03월 31일에서 2022년 04월 01일로 유관기관과 일정 협의로 인하여 변동되었습니다.
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일: 보고서 제출일 현재 ) (단위: 주, %)
성 명 주식의&cr;종류 합병 전 합병 후
존속회사&cr;(주)넷게임즈 소멸회사&cr;넥슨지티(주) (주)넥슨게임즈
주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율
㈜넥슨코리아 보통주 16,238,220 56.28% 22,340,223 63.16% 39,524,879 60.14%
박용현 보통주 2,215,549 7.68% 0 0 2,215,549 3.37%
자기주식 보통주 184,060 0.64% 1,056,923 2.99% 1,998,253 3.04%
합계 보통주 18,637,829 64.59% 23,397,146 66.14% 43,738,681 66.54%
(주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.
(주2) 합병 후 지분율은 보고서 제출일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.
(주3) 합병기일을 기준으로 피합병회사가 보유하고 있는 각각의 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사의 합병신주를 배정합니다.
(주4) (주)넷게임즈가 주주 중 일부의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식 287,972주(가격조정신청 주식수 209주 포함)에 배정될 합병신주 287,972주 및 넥슨지티(주)가 주주 중 일부의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식 407,269주(가격조정신청 주식수 2,350주 포함)에 배정될 합병신주 424,522주가 합병 후 자기주식수에 반영되었습니다.
(주5) 본 합병 이후 (주)넷게임즈는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 넥슨지티(주)는 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 (주)넥슨게임즈로 변경되었습니다.
자료: 합병당사회사 제시

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr;

가. (주)넷게임즈 보통주 주식매수 예정가격 산정방법&cr;&cr;(1) 주식매수 예정가격의 산정방법

(기산일: 2021년 12월 15일) (단위: 원)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가

 18,024 2021년 10월 16일 부터 2021년 12월 15일 까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가

 18,094 2021년 11월 16일 부터 2021년 12월 15일 까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가

 17,275 2021년 12월 09일 부터 2021년 12월 15일 까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

 17,798

-

(2) 산출내역

일자 종가(원) 거래량(주) 종가×거래량
2021/12/15 18,250 3,055,674 55,766,050,500
2021/12/14 17,400 4,708,041 81,919,913,400
2021/12/13 15,350 482,076 7,399,866,600
2021/12/10 15,600 1,069,817 16,689,145,200
2021/12/09 15,150 400,967 6,074,650,050
2021/12/08 14,700 819,350 12,044,445,000
2021/12/07 14,300 458,007 6,549,500,100
2021/12/06 14,750 314,997 4,646,205,750
2021/12/03 15,250 475,069 7,244,802,250
2021/12/02 15,050 744,913 11,210,940,650
2021/12/01 16,000 587,279 9,396,464,000
2021/11/30 15,650 1,616,017 25,290,666,050
2021/11/29 15,850 1,106,417 17,536,709,450
2021/11/26 16,250 1,650,698 26,823,842,500
2021/11/25 16,450 864,519 14,221,337,550
2021/11/24 16,550 1,173,610 19,423,245,500
2021/11/23 16,050 1,320,863 21,199,851,150
2021/11/22 17,200 2,196,905 37,786,766,000
2021/11/19 19,600 3,943,972 77,301,851,200
2021/11/18 20,900 11,011,785 230,146,306,500
2021/11/17 18,000 4,065,694 73,182,492,000
2021/11/16 17,300 868,245 15,020,638,500
2021/11/15 16,900 1,031,526 17,432,789,400
2021/11/12 17,750 1,551,845 27,545,248,750
2021/11/11 17,400 3,062,797 53,292,667,800
2021/11/10 16,100 2,175,636 35,027,739,600
2021/11/09 17,850 2,378,173 42,450,388,050
2021/11/08 17,800 1,539,805 27,408,529,000
2021/11/05 17,300 2,667,438 46,146,677,400
2021/11/04 19,750 3,652,850 72,143,787,500
2021/11/03 19,750 15,599,542 308,090,954,500
2021/11/02 15,850 1,487,776 23,581,249,600
2021/11/01 16,100 874,627 14,081,494,700
2021/10/29 15,300 265,562 4,063,098,600
2021/10/28 15,200 558,411 8,487,847,200
2021/10/27 15,800 367,625 5,808,475,000
2021/10/26 15,800 609,990 9,637,842,000
2021/10/25 15,250 378,141 5,766,650,250
2021/10/22 15,250 4,027,297 61,416,279,250
2021/10/21 15,100 487,246 7,357,414,600
2021/10/20 14,700 207,770 3,054,219,000
2021/10/19 14,450 307,764 4,447,189,800
2021/10/18 14,700 321,214 4,721,845,800
2개월 가중산술평균종가(원) 18,024
1개월 가중산술평균종가(원) 18,094
1주일 가중산술평균종가(원) 17,275

나. 넥슨지티(주) 보통주 주식매수 예정가격 산정방법&cr;

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법

(기산일: 2021년 12월 15일) (단위: 원)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가

 16,572 2021년 10월 16일 부터 2021년 12월 15일 까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가

 17,782 2021년 11월 16일 부터 2021년 12월 15일 까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가

 19,509 2021년 12월 09일 부터 2021년 12월 15일 까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

 17,954

-

(2) 산출내역

일자 종가(원) 거래량(주) 종가×거래량
2021/12/15 18,600 5,251,974 97,686,716,400
2021/12/14 20,550 8,395,654 172,530,689,700
2021/12/13 19,250 8,797,171 169,345,541,750
2021/12/10 19,900 17,949,677 357,198,572,300
2021/12/09 16,150 2,594,793 41,905,906,950
2021/12/08 15,400 4,875,704 75,085,841,600
2021/12/07 13,400 1,006,691 13,489,659,400
2021/12/06 14,300 855,866 12,238,883,800
2021/12/03 15,550 818,047 12,720,630,850
2021/12/02 15,050 962,915 14,491,870,750
2021/12/01 15,350 927,140 14,231,599,000
2021/11/30 15,150 1,857,730 28,144,609,500
2021/11/29 15,400 2,308,179 35,545,956,600
2021/11/26 14,700 1,613,756 23,722,213,200
2021/11/25 15,000 656,200 9,843,000,000
2021/11/24 15,200 1,448,133 22,011,621,600
2021/11/23 14,350 1,194,077 17,135,004,950
2021/11/22 14,400 2,453,920 35,336,448,000
2021/11/19 16,450 973,566 16,015,160,700
2021/11/18 17,000 2,624,242 44,612,114,000
2021/11/17 16,650 4,327,904 72,059,601,600
2021/11/16 15,550 3,124,186 48,581,092,300
2021/11/15 14,300 1,915,888 27,397,198,400
2021/11/12 13,500 1,427,553 19,271,965,500
2021/11/11 13,900 4,427,715 61,545,238,500
2021/11/10 13,100 1,503,657 19,697,906,700
2021/11/09 13,400 795,315 10,657,221,000
2021/11/08 12,900 386,281 4,983,024,900
2021/11/05 12,400 657,252 8,149,924,800
2021/11/04 13,000 903,697 11,748,061,000
2021/11/03 13,550 5,148,449 69,761,483,950
2021/11/02 13,050 5,853,091 76,382,837,550
2021/11/01 12,500 882,577 11,032,212,500
2021/10/29 11,850 289,859 3,434,829,150
2021/10/28 11,600 146,374 1,697,938,400
2021/10/27 11,850 372,860 4,418,391,000
2021/10/26 11,700 181,356 2,121,865,200
2021/10/25 11,350 162,926 1,849,210,100
2021/10/22 11,550 244,732 2,826,654,600
2021/10/21 11,300 947,695 10,708,953,500
2021/10/20 10,800 122,483 1,322,816,400
2021/10/19 10,900 140,694 1,533,564,600
2021/10/18 10,950 340,898 3,732,833,100
2개월 가중산술평균종가(원) 16,572
1개월 가중산술평균종가(원) 17,782
1주일 가중산술평균종가(원) 19,509

2. 주식매수 청구내역&cr;

가. (주)넷게임즈의 보통주

매수청구권가격 청구기간 청구주식수 매수대금
17,798원 2022년 02월 08일 ~ 2022년 02월 28일 287,972주 5,125,325,656원
주1) 상기 매수대금은 주식매수청구권이 행사된 총 주식에 대한 금액입니다.

&cr; 나. 소멸회사 : 넥슨지티(주)

매수청구권가격 청구기간 청구주식수 매수대금
17,954원 2022년 02월 08일 ~ 2022년 02월 28일 407,269주 7,312,107,626원
주1) 상기 매수대금은 주식매수청구권이 행사된 총 주식에 대한 금액입니다.

&cr; 3. 주식매수 일자&cr;

구분 매수일 비고
(주)넷게임즈 2022년 03월 25일 매수완료
넥슨지티(주) 2022년 03월 25일 매수완료
주1) 매수일 및 비고사항은 가격동의 주주에 한함
주2)&cr; 보고서 제출일 현재 합병당사회사에 주식매수청구권을 행사한 주주 중 가격조정을 신청한 주주가 존재합니다. 가격조정 신청 주주 중 일부 주주와는 가격협의를 완료하여 주식매수대금 지급을 완료하였으며, 그 외 주주와는 가격협의를 진행 중이며 협의가 완료되는대로 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

4. 주식매수 소요자금 원천&cr;&cr;합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하여 조달하였습니다.&cr;

&cr; 5. 매수주식의 처리방침&cr; &cr;(주)넷게임즈가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr;&cr;또한, 합병회사인 (주)넷게임즈는 피합병회사인 넥슨지티(주) 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 넥슨지티(주)의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr;&cr;

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.&cr;

구분 일자 및 장소
채권자 이의제출 공고 2022년 02월 08일
채권자 이의제출 기간 2022년 02월 08일 ~ 2022년 03월 09일
공고매체 (주)넷게임즈 회사 홈페이지&cr;(http://www.natgames.co.kr)
넥슨지티(주) 회사 홈페이지&cr;(http://www.nexon-gt.com)
채권자 이의제출 장소 (주)넷게임즈 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층
넥슨지티(주) 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25

&cr;가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.&cr;&cr;나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.&cr;&cr;라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.&cr;&cr;마. 소멸회사인 넥슨지티(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 존속회사인 (주)넷게임즈가 승계합니다.&cr;

채권자 이의제출기간 동안 합병당사회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

 Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr;합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr;

 Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정&cr;

가. 합병신주의 법상 명칭&cr;

명칭 액면금액 발행신주
주식회사 넷게임즈 보통주 500원 36,871,902주

&cr; 나. 합병신주의 권리내용&cr;&cr;(1) 합병신주의 권리&cr;

발행신주는 존속회사인 (주)넷게임즈 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.&cr;&cr;본 보고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)넷게임즈 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.&cr;

1. 주식의 일반사항&cr;&cr;제5조(발행예정주식총수)&cr;이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.&cr;&cr;제6조(1주의 금액)&cr;이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.&cr;&cr;제8조 (주권의 종류)&cr;① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.&cr;② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.&cr;&cr;제8조의2 (주식 등의 전자 등록)&cr;이 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
2. 신주의 인수권에 관한 사항&cr;&cr;제10조 (신주인수권)&cr;① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr;② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr;1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr;2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;3. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우&cr;4. 「상법」 제54조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr;5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우&cr;6. 발행주식총수 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우&cr;7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우&cr;8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr;④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
3. 의결권에 관한 사항&cr;&cr;제27조 (주주의 의결권)&cr;주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.&cr;&cr;제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)&cr;이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.&cr;&cr;제29조 (의결권의 불통일 행사)&cr;① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.&cr;② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 선택을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.&cr;&cr;제30조 (의결권의 대리행사)&cr;① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.&cr;② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
4. 배당에 관한 사항&cr;&cr;제12조(신주의 동등배당)&cr;이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.&cr;&cr;제55조 (이익배당)&cr;① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.&cr;② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된질권자에게 지급한다.&cr;③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.&cr;④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수중의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
※ 기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 기 공시한 증권신고서 및 첨부된 주식회사 넷게임즈의 정관을 참고하시기 바랍니다.

&cr;상기 정관의 내용은 합병 후 존속회사에 적용될 사항으로, 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.&cr;

본 합병 이후 주식회사 넷게임즈의 정관 상 보통주의 권리는 변동 없습니다.&cr;&cr;(2) 신주의 이익배당기산일&cr;&cr;합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.&cr;&cr;(3) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;&cr;존속회사인 (주)넷게임즈는 한국거래소 코스닥 증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr; &cr;다. 합병신주의 교부조건&cr;

(1) 교부대상&cr;&cr;합병기일(2022년 03월 31일) 현재 주주명부에 등재된 소멸회사인 넥슨지티(주) 보통주 주주와 합병기일 현재 소멸회사 넥슨지티(주)가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득하게 될 주식을 포함함)입니다.&cr;&cr;- 신주상장 예정일 : 2022년 04월 15일&cr;&cr;(2) 교부비율&cr;&cr;소멸회사인 넥슨지티(주) 기명식 보통주식 1주당 1.0423647주 의 비율로 하여 합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈의 기명식 보통주식을 교부합니다.&cr;&cr;(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법&cr; &cr; 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게&cr;합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈의 자기주식 취득 으로 처리합니다.&cr;

※ 관련 법령

【상법】
제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.&cr;1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우&cr;2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우&cr;4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우&cr;[전문개정 2011.4.14.]

&cr;(4) 교부금 지급&cr;&cr;'(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법'에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.&cr;&cr;

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

각 합병당사회사의 재무상태표는 2021년 12월 31일을 기준으로 산출했습니다. 하기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있으며, 합병당사회사간 거래로 인해 합병 후 재무제표는 단순합산수치보다 작아질 수 있습니다. 합병당사회사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.&cr;

(기준일: 2021년 12월 31일) (단위: 원)
구분 합병전 재무상태표 합병후 재무상태표
존속회사 소멸회사 (주)넥슨게임즈
(주)넷게임즈 넥슨지티(주)
자산 　 　 　
유동자산 107,683,261,833 109,165,432,048 216,848,693,881
현금및현금성자산 58,719,357,453 8,670,347,724 67,389,705,177
단기금융상품 29,000,000,000 61,000,000,000 90,000,000,000
매출채권 18,397,758,635 15,685,961,382 34,083,720,017
기타금융자산 207,030,409 23,495,130,605 23,702,161,014
기타유동자산 1,359,115,336 313,992,337 1,673,107,673
비유동자산 19,086,496,058 43,053,638,646 62,140,134,704
장기금융상품 　- 202,500,000 202,500,000
종속기업투자 　- 29,918,333,613 29,918,333,613
기타금융자산 2,036,952,473 5,808,235,683 7,845,188,156
기타비유동자산 4,765,901 35,813,836 40,579,737
이연법인세자산 1,520,116,689 3,682,336,677 5,202,453,366
유형자산 14,801,053,113 2,601,029,709 17,402,082,822
무형자산 723,607,882 434,815,128 1,158,423,010
투자부동산 - 370,574,000 370,574,000
자 산 총 계 126,769,757,891 152,219,070,694 278,988,828,585
부채 　 　
유동부채 51,322,187,409 8,535,206,896 59,857,394,305
기타금융부채 1,658,607,803 4,913,159,071 6,571,766,874
당기법인세부채 　- 1,332,753,293 1,332,753,293
기타유동부채 46,427,199,362 1,656,753,745 48,083,953,107
리스부채 2,316,226,174 632,540,787 2,948,766,961
당기법인세부채 920,154,070 - 920,154,070
비유동부채 13,834,200,520 4,192,644,984 18,026,845,504
리스부채 11,391,065,491 1,240,680,728 12,631,746,219
기타비유동부채 2,227,382,285 2,462,464,256 4,689,846,541
충당부채 215,752,744 489,500,000 705,252,744
부 채 총 계 65,156,387,929 12,727,851,880 77,884,239,809
자본 　 　
자본금 14,426,483,500 17,686,661,000 32,113,144,500
기타불입자본 51,200,567,050 70,266,476,826 121,467,043,876
기타자본항목 8,343,859,919 (10,003,718,165) (1,659,858,246)
이익잉여금 (12,357,540,507) 61,541,799,153 49,184,258,646
자 본 총 계 61,613,369,962 139,491,218,814 201,104,588,776
자본과 부채 총계 126,769,757,891 152,219,070,694 278,988,828,585
주1) 합병 전 재무상태표는 2021년 말 개별 및 별도기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2021년 개별 및 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 본 합병 이후 (주)넷게임즈는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 넥슨지티(주)는 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 (주)넥슨게임즈로 변경되었습니다.
자료: 합병당사회사 제시

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