| 금융위원회 귀중 | 2019년 04 월 24 일 |
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| 의결권대리행사 권유자 | 성 명 : (주)제이브이엠 |
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| 의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인) | |
| 회 사 명 : | (주)제이브이엠 |
| 대 표 이 사 : | 이용희 |
| 본점 소재지 : | 대구시 달서구 호산동로 121&cr;(전화)053)584-9999 |
| 작성책임자 :&cr; | (직 책) 부사장 (성 명) 김선경&cr;(전 화)053)584-9999 |
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본 의견표명서는 2019년 4월 22일 의결권대리행사 권유자 솔인베스트(주)가 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류에 대한 (주)제이브이엠의 의견입니다.&cr;
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주주가치 제고를 위한 폐사의 끊임없는 노력에도 불구하고, 주주님들께 심려를 끼쳐드린 점 송구스럽게 생각합니다. 폐사는 성실하게 임시주주총회를 진행해 감사위원회를 구성하는데 최선을 다하겠습니다.
폐사는 솔인베스트가 주장하는 내용에 대해 아래와 같이 사실 관계를 밝혀 오해를 풀고자 합니다. &cr; 회사의 경영은 조직과 역량이 어느 한쪽으로 치우치면 안되고, 재무, 생산, 연구 및 영업 등 모든 분야에서 적절하게 구성돼 운영돼야 한다고 생각합니다. 지난 정기주주총회에서 폐사는 수년간 GM KOREA 폴란드 법인 부사장을 역임하며 전문성을 인정받은 생산 분야 전문가 한익수 사외이사와 금융기관 및 대기업(제조업 분야)에서 20여년간 재무, 회계, 세무, 감사, 법무등 분야 임원을 역임한 재무전문가 김희진 사외이사를 감사위원회 위원으로 선임했습니다. 그리고 수십년간 한미약품그룹에서 연구 및 영업 전문가로 근무하신 민경윤 사외이사도 감사위원으로 선임하고자 했으나, ‘독립성 결여’라는 사유로 일부 주주분들이 반대해 부결됐습니다.&cr; ① 그리하여 금번 임시주주총회에서는 영남대학교 약학대학 교수이자 약사인 김종오 후보를 감사위원으로 선임하고자 합니다. 김종오 후보는 대한약사회, 한국약제학회 학술 및 편집간사로 다년간 근무했고, 대구/경북첨단의료산업진흥재단의 개발사업 및 의약생산 자문위원이며, 장비도입위원회에서 다수의 심사활동을 한 분으로, 폐사의 영업 및연구 관련 분야에 큰 도움이 될 전문가로 추천을 받았습니다. &cr; 반면 솔인베스트가 김종오 후보에 대해 주장하는 ‘한미약품과 공동개발 논문 발표 가능성 및 연구과제 선정 가능성’, ‘독립성이 결여될 것’ 등은 전혀 근거 없는 가설이며 사실이 아님을 말씀 드립니다.&cr; ② 솔인베스트가 김종오 후보에 대해 주장하는 '재무 리스크 점검 및 주주가치 안정에 대한 전문성 결여 우려'는 지난 정기주주총회에서 선임된 김희진 사외이사인 감사위원의 전문성(금융기관 및 대기업에서 20여년간 근무) 및 독립성으로 볼 때 충분히 해소될 것이라 판단하며, 현재 부족한 연구 및 영업 분야의 전문가이자 약사법을 잘아는 약사출신 약학대학 교수를 감사위원으로 선임하는 것이 회사의 발전을 위한 방향이라고 감히 주주님들께 제언합니다. &cr; ③ 솔인베스트의 감사선임 주주 제안에 대한 방어를 위해 감사위원회를 도입한 것처럼 주장하는 것은 사실과 다름을 밝혀드립니다. 솔인베스트는 공문(19.01.21)을 통해 주창민 후보를 감사로 주주제안 했습니다. 이에 폐사는 주주제안을 겸허히 받아들여 주주총회 안건으로 상정하겠다고 공문(19.01.28) 을 통해 솔인베스트에 회신했습니다.
그러나 그룹 차원에서 한미약품은 감사위원회를 이미 운영하고 있었으며, 19년초부터 한미그룹 전체의 경영 투명성 강화 및 효율성을 위해 제이브이엠과 한미사이언스 모두 감사위원회를 도입하자는 내부 결정이 있었습니다. 한미약품 그룹은 이와 관련한 오해를 막기 위해 이 내용을 언론에 알려 기사화했고, 이에 솔인베스트는 감사로 추천했던 주창민 후보를 사외이사인 감사위원회 위원으로 재추천했습니다. 그러나 주주 제안의 만료시한인 19.02.01일 이후 재추천이 들어왔고, 정기주주총회 결의를 위한 이사회도 이미 개최된 이후였습니다.&cr;〈근거 : 상법제363조의 2 : 주주는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 이 조에서 같다)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있다.〉&cr; 상기의 사유로 솔인베스트가 주주제안한 주창민 후보를 사외이사인 감사위원회 위원 후보로 하는 재추천 안건을 상정할 수 없었습니다. 그리하여 폐사는 당초 주주제안 대로 제23기 정기주주총회에서 주창민 후보를 감사 후보로 하는 안건을 상정해 주주님들의 판단을 받았습니다. 그럼에도 불구하고 솔인베스트는 폐사가 마치 처음부터 주주제안을 거부할 목적으로 감사위원회를 도입하는 것처럼 주장을 하고 있는 것은 사실과 다름을 밝혀드립니다. &cr; &cr; 폐사는 제23기 정기주주총회에서 사외이사인 감사위원으로 재무전문가인 김희진 사외이사를 선임했으므로, 금번 임시주주총회에서는 솔인베스트가 주주제안하는 재무전문가를 추가로 선임하는 것 보다는, 연구 및 영업 분야에서 전문성과 독립성을 겸비한 김종오 후보를 사외이사인 감사위원으로 선임하는 것이 폐사 경영을 더욱 굳건히 하는 방안이라 판단하고 있습니다.
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