가. 산업의 특성&cr;&cr;(1) PVC RESIN 업계 현황.&cr;당사 및 종속회사의 제품은 전방산업에 해당하는 PVC(Poly Vinyl Chloride)는 석유화학산업에서 추출되는 기초원료로 주택, 건설, 통신, 농업, 선박 등 광범위한 산업에 사용되는 소재이며, 저가의 수지이면서 가공성, 기계적 성질이 우수하여 공업용ㆍ 일반용 소재로널리 사용됩니다.&cr;PVC COMPOUND산업은 각 개별 투자비가 크고, 가소제 및 안정제를 배합하는 컴파운딩 기술력이 필수적이며, 플라스틱 가공업체에 공급되는 일련의 유통경로가 여타 합성수지에 비하여 복잡하기 때문에 국내에서는 LG화학과 한화케미칼이 시장을 과점하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 제품 부문.&cr;PVC는 다른 합성수지와는 달리 BASE RESIN 자체적으로는 가공될 수 없는 특성을가지고 있는데, 이는 염화비닐수지에서 빛이나 열에 의하여 탈염화가 일어나기 때문입니다. 이를 방지하기 위하여 안정제를 사용하고, 또한 가공성을 높이기 위하여 가소제를 첨가하여야 합니다.&cr;PVC 컴파운딩 산업은 안정제, 가소제, 안료 등의 첨가제를 배합하는 공정을 거쳐 수요처의 물성요구에 부합하는 수지중간제품을 생산ㆍ판매하는 산업으로, 플라스틱사출ㆍ성형 가공업체의 전단계에 위치합니다. &cr;생산되는 제품의 종류로는 전력용 케이블, 통신용 케이블, 난연 케이블 등 전선케이블용과 자동차용, 승강기용, 호스용 등이 있으며 기타 사용자가 요구하는 다양한 컴파운드 제품이 연구ㆍ개발되고 있습니다. &cr;&cr;&cr;(3) 임가공 부문.&cr;당사 및 종속회사는 LG화학의 협력업체로서 LG화학의 ABS수지, EP수지 및 PMMA수지 등의 컴파운딩 가공을 대행하고 있습니다. LG화학으로부터 가공의뢰를 받아 BASE RESIN에 부자재, 안료를 배합하여 제품을 생산하는 본 공정은 LG화학의 협력업체가 분담하고 있으며 임가공업체는 생산수량 및 제품가공도에 따라 임가공료를 지급받습니다.
&cr;※참고사항 : 제품설명&cr;1. ABS(Acrylo-Butadiene Styrene) COMPOUND&cr;스티렌의 광택, 전기적 특성, 가공성, 아크릴로니트릴의 내열성, 강성, 내후성 및 부타디엔의 내충격성을 가진 우수한 성형재료로 전기, 가전, 자동차 등에 사용되는 고가의 합성수지입니다.&cr;2. EP(Engineering Plastic) COMPOUND&cr;고도의 기능을 발휘 할 수 있는 첨단소재로서, 기계적 강도가 높고, 내열성이 우수하여 전기적 성질, 내화학 약품성 등이 뛰어나 기존 금속을 대체할 수 있는 공업용 수지입니다.&cr;3. PMMA(Poly Methy Meta Acrylate) COMPOUND&cr;열가소성 합성수지로서 투명성이 뛰어난 다양한 특성의 제품으로 이루어져 있으며, 자동차 및 전기 전자제품의 고급화 추세에 따라 고도의 투명성과 착색에 대한 내후성을 겸비한 수지입니다.&cr;4. PE(Polyethylene) COMPOUND&cr;뛰어난 가공 및 전기적 특성을 지니며 초고압에서부터 통신케이블, 전선, 자켓 및 수가교 파이프용 수지, 접착성 수지 등에 사용됩니다.&cr;&cr;(4) 중국 부문.&cr; 종속회사인 위사강공정소료(무석) 유한공사는 PVC컴파운딩 등 플라스틱제품 제조 및 판매, LG화학의 ABS수지, EP수지 등을 가공하고 있습니다.&cr; 종속회사인 위희강신재료(강문)유한공사는 LG화학의 ABS수지를 가공하고 있습니다.&cr; &cr;나. 산업의 성장성&cr; 컴파운드 시장은 산업발전에 따른 전기공급 수요의 증가로 인한 발전소 건설 및 송배전 케이블 신규 수요의 증가 및 노후된 전선의 교체등으로 인해 중고압전선에 대해서는 지속적으로 전선용 컴파운드 시장은 확대가능성이 있습니다.
따라서 당사에서는 국내전선 판매시장에서는 중고압 위주의 고부가가치 전선용 컴파운드(*1) 판매에 주력하고, 해외 전선업체에 대한 컴파운드 판매 증대를 통해 매출 확보를 기대하고 있습니다. 그 외 건축용 내외장재용 컴파운드등 매출 확대를 통해 안정적인 매출확보를 위해 노력하고 있습니다.
(*1)고부가가치케이블 : 반도전, 난연PE, 난연 할로겐프리 등&cr;&cr; 다. 경기변동의 특성
당사의 주요 납품 대상인 전선업계에 컴파운드 시장의 선두 기업으로서의 확고한 지위를 바탕으로 공장가동에 필요한 고정물량을 확보하여, 전력선, 통신선, 자동차, 선박 등의 경기 변동과 밀접한 관계가 있습니다.
보고서 작성일 현재 전선업계는 국내 건설경기 위축과 국외 정세의 불안정으로 전반적으로 과거대비 저하된 영업실적을 기록하고 있습니다. 하지만, 당사의 경우 거의 모든 종류의 전선용 컴파운드를 생산하고 있고, 높은 생산성 및 우수한 재정건전성을 바탕으로 업종내 최고의 경쟁력을 유지하고 있습니다.&cr; 현재 전세계는 인류 역사상 유례가 없는 코로나 바이러스가 창궐하여 몸살을 앓고 있습니다. 국내에서도 "국가긴급재난지원", "사회속거리두기"등 많은 변화가 있으며, 경제활동에도 영향이 있습니다.&cr;
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
&cr; (가) 영업개황
1978년 설립된 (주)WISCOM은 범용 Compound 를 기반으로 고부가 제품 개발에
심혈을 기울이고 있으며 고기능성 PLASTIC Compound , 안료 등을 농축한 M/B&cr;(Master Batch), Poly Olefin 계 수지를 응용한 전력케이블용의 PE Compound 등 다양한 신제품으로 영업력을 확장해 가고 있습니다 .&cr;또한 국내 최대의 종합화학업체인 LG화학의 ABS, EP수지 컴파운딩을 위탁받아 임가공을 영위하고 있으며, 시장 경쟁력 증대를 위하여 각 공장을 전문화하여 다음과 같은 제품을 생산하고 있습니다.&cr;&cr; (나) 공시대상 사업부문의 구분
각 공장을 전문화하여 다음과 같은 사업부문으로 제품을 생산하고 있습니다.
| 사업 부문 | 공 장 | 주요생산품목 |
| 제 품 | 시화 공장 | PVC Compound |
| 안성 공장 | MASTER BATCH, PO Compound 등 | |
| 안산2공장 | 반도전Compound 등 | |
| 임 가 공 | 안산2공장 | EP(Engineering Plastic) Compound, PMMA Compound |
| 안산1공장,여수공장 | ABS Compound | |
| 중 국 | 중국 공장 | PVC Compound, ABS Compound 등 |
(2) 시장점유율
당사는 PVC컴파운드 업계의 선도업체로 1985년 국내 KS, UL규격을 획득하였으며
1995년 ISO9002, 2007년 ISO14001인증을 획득함으로써 생산능력 뿐만 아니라, 품질 측면에서도 선발의 위치를 고수하고 있습니다. &cr;현재 PVC Compound 업체는 약 70여개로 추산되고 있으며, 이들 업체들이 보유한 시설규모는 월간 15,000톤 정도로 파악되나 당사와 TSC(구,태웅산업)을 제외하면 여타 업체의 생산능력은 월 1,000톤 이하로 추정됩니다.&cr;PVC Compound시장의 전체 규모를 정확히 파악하는 데에는 한계가 있으나, 당사의시장조사 등에 의한 국내 시장 점유율은 다음 표와 같습니다.
| 구 분 | 2020년 | 비 고 | |
| 수량(월간) | 점유율(%) | ||
| WISCOM | 2,930 | 20.7 | - |
| TSC(구,태웅 산업) | 2,900 | 20.5 | |
| 지앤피(구.파운텍) | 800 | 5.7 | - |
| 기 타 | 7,500 | 53.1 | 약 70여개 업체 |
| 합 계 | 14,130 | 100.0 | - |
※ PVC RESIN 기준 판매량 추정치임.
(3) 시장의 특성
당사 및 종속회사는 화학합성수지 물질제조 및 가공판매업, 플라스틱 제품제조ㆍ가공판매업, 도ㆍ소매 및 부대사업을 목적사업으로 영위하고 있습니다. &cr;합성수지(Compound)는 주요 원재료(PVC, PE, PP, PC, ABS 등)에 각종 첨가물을 배합하는 공정을 거쳐 수요처의 물성요구에 부합하는 수지 중간제품을 말하며, 생산된 제품은 수요처에 판매되어 전력용, 통신용 케이블, 자동차 케이블, 내장재, 건축용자재, 호스, 생활용품 등 다양한 플라스틱 제품제조에 사용되고 있습니다.&cr;전선업체 및 완제품 제조업체에 직접 납품하는 제품으로 매출변화는 크지않고 경기변화의 영향을 비교적 적게 받으며 수출보다는 내수비중이 높아 외부요인(환율, 원자재가격 등락)에 의하여 수익율 변화가 작용하고 있습니다.
국내의 안정적인 매출기반을 바탕으로 국외에 진출한 전선업체, 자동차 부품업체 및 전자부품업체에 제품을 공급하고 있습니다. 임가공 부분에 있어서는 주요 임가공 원청 업체인 LG화학의 수출물량 및 고부가가치 제품 생산을 하고 있습니다. &cr;&cr;(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
LG화학과 연계하여 중국현지 컴파운드 시장 확보를 위해 2017년 12월 22일 「타법인 주식 및 출자증권 취득결정」 결의가 있었으며, 중국의 노동력을 활용하여 원가 경쟁력이 있는 제품을 생산함으로써 세계화 시대에 맞는 경쟁력을 갖추고자 합니다. 현재 중국에 신규 설립된 법인에서는 ABS COMPOUND 제품을 생산중에 있으며, 그외 향후 투자계획은 없습니다.
&cr;&cr;
(5) 조직도
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제8조(주식의 종류)&cr;이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.&cr;제8조의 2(우선주식의 수와 내용)&cr;①이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 일천오백육십만주로 한다.&cr;&cr;&cr;②우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상 20%이내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.&cr;③보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.&cr;④우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.&cr;⑤우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.&cr;⑥우선주식의 존속기간은 발행일로부터 7년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 의 규정을 준용한다.&cr;제10조의 2(신주의 배당기산일)&cr;이 회사가 유상증자, 무상증자 및 신주배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr;제11조(명의개서대리인)&cr;①~③(생략)&cr;④제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.&cr;(신설)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제12조의2(전자주주명부)&cr;이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.&cr;제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)&cr;①~⑤(생략)&cr;⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전화나채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.&cr;⑦(생략)&cr;제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)&cr;①~⑤(생략)&cr;⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.&cr;⑦(생략)&cr;제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)&cr;①~⑤(생략)&cr;⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.&cr;⑦(생략)&cr;제15조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr;이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.(단서 신설)&cr;&cr;&cr;&cr;제16조(사채발행에 관한 준용규정)&cr;제11조 및 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.&cr;제32조(이사의 보선)&cr;①(생략)&cr;②사외이사가 사임.사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.&cr;제39조의 2(감사위원회의 구성)&cr;①~③(생략)&cr;④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;&cr;&cr;⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인,최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr;(신설)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;(신설)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.&cr;⑦사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.&cr;제43조의 2(중간배당)&cr;①~②(생략)&cr;③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.&cr;1.직전결산기의 자본의 액&cr;2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr;(신설)&cr;&cr;3.직전결산기의 정기주주총에서 이익배당하기로 정한 금액&cr;4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금&cr;5.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금&cr;④사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당,전화사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.&cr;⑤중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대한여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.&cr;제43조의 3(분기배당)&cr;①이 회사는 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.&cr;②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.&cr;③분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.&cr;1.직전결산기의 자본의 액&cr;2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금이 합계액&cr;3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액&cr;4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금&cr;5.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금&cr;6.당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액&cr;④사업연도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당,전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.&cr;⑤분기배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.&cr;부칙&cr;① ~ ② (생략)&cr;③(시행일)&cr;이 정관은 제41기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.다만 제9조,제11조,제12조,15조의2 및 제16조 개정내용은 「 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. | 제8조(주식의 종류)&cr;이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.&cr;제8조의 2(종류주식의 수와 내용)&cr;①이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 "종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 일천오백육십만주로 한다.&cr;②종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상 20%이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.&cr;③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.&cr;④종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.&cr;⑤종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.&cr;⑥종류주식의 존속기간은 발행일로부터 7년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제10조의 2(동등배당)&cr;&cr;이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.&cr;&cr;&cr;제11조(명의개서대리인)&cr;①~③(현행과 동일)&cr;④제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.&cr;제12조(주주명부 작성ㆍ비치)&cr;①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연원일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.&cr;②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.&cr;③이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.&cr;제12조의2 <삭제>&cr;&cr;&cr;제14조의2(전화사채의 발행 및 배정)&cr;①~⑤(현행과 동일)&cr;⑥주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.&cr;&cr;⑦(현행과 동일)&cr;제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)&cr;①~⑤(현행과 동일)&cr;⑥<삭제>&cr;&cr;&cr;&cr;⑦(현행과 동일)&cr;제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)&cr;①~⑤(현행과 동일)&cr;⑥<삭제>&cr;&cr;&cr;&cr;⑦(현행과 동일)&cr;제15조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr;이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.&cr;제16조(사채발행에 관한 준용규정)&cr;제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.&cr;제32조(이사의 보선)&cr;①(현행과 동일)&cr;②<삭제>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제39조의 2(감사위원회의 구성)&cr;①~③(현행과 동일)&cr;④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 하다.이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.&cr;⑤감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.다만,상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.&cr;&cr;&cr;&cr;⑥감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다.이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.&cr;⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인,그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr;⑧(좌동)&cr;&cr;&cr;&cr;⑨(좌동)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제43조의 2(중간배당)&cr;①~②(현행과 동일)&cr;③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.&cr;1.직전결산기의 자본금의 액&cr;2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr;3.상법시행령에서 정하는 미실현이익&cr;4.직전결산기의 정기주주총에서 이익배당하기로 정한 금액&cr;5.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금&cr;6.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금&cr;④<삭제>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;⑤<삭제>&cr;&cr;&cr;&cr;제43조의 3<삭제>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;부칙&cr;① ~ ② (현행과 동일)&cr;③(시행일)&cr;이 정관은 제43기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; | 문구 정비&cr;&cr;&cr;&cr;문구 정비 및 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제10조의 2를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;상법 개정으로 배당에 있어 직전 영업년도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용을 정비&cr;&cr;전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영&cr;&cr;&cr;&cr;전자증권법 제37조 제6항 및 동법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목 규정 내용 반영 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제12조로 해당 내용을 이관하여 통합&cr;&cr;전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;문구를 명확히 함,전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제12조 삭제에 따른 문구 정비&cr;&cr;&cr;제29조의 제2항과 내용이 중복되므로 삭제&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;개정 상법 제542조의12 제2항 반영&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;개정 상법 제542조의12 제8항 반영&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;개정 상법 제542조의12 제3항 반영&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;개정 상법 제542조의12 제4항 반영&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;결산배당에 대해서만 규정하고 있지만 중간배당에 대하여도 규정 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제10조의 2를 정비함에 따라 중간배당시 배당기산일을 직전 사업년도말에 소급하는 규정을 삭제 및 종류주식과 관련된 사항으로 삭제&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;자본시장법에 따른 조문 정비&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; |
※ 기타 참고사항
: 해당사항 없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 구조웅 | 1941.12.19 | 사내이사 | - | 최대주주 본인 | 이사회 |
| 구영일 | 1973.12.20 | 사내이사 | - | 최대주주의 자 | 이사회 |
| 조진한 | 1971.01.26 | 사외이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 구조웅 | (주)WISCOM 회장 | - | (주)WISCOM 회장 | 없음 |
| 구영일 | (주)WISCOM 사장 | - | (주)WISCOM 사장 | 없음 |
| 조진한 | 세무사 | 2004 ~ 2011&cr;2012 ~ 현재 | 한맥세무회계컨설팅 대표세무사&cr;세무법인 광장 대표세무사 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 구조웅 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
| 구영일 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
| 조진한 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| □ 조진한 사외이사 후보자&cr;1. 전문성 &cr;본 후보자는 한양대학교 행정대학원 세법학 전공, 제36회 세무사 자격증을 취득하여 현재 세무법인광장의 대표세무사 겸 한국세무사회 홍보이사로 재직 중인 세무회계분야의 전문가입니다. 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr;2. 독립성&cr;본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 &cr;기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.&cr;한국벤처컨설팅, 한맥세무회계컨설팅등 세무회계 컨설팅 경력을 바탕으로 회사의 &cr;업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 &cr;경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr;3. 이사의 기능&cr;① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr;② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr;③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr;4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr;본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, &cr;경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를&cr;인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. |
&cr;마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| □ 구조웅 사내이사 후보자&cr;본 후보자는 수십년간 (주)WISCOM의 이사로 재직하며, 회사 경영을 총괄하면서 컴파운드 산업의 전문성을 지녔다고 판단하여 이사 후보자로 추천하였습니다.&cr;&cr;□ 구영일 사내이사 후보자&cr;코로나-19 팬데믹으로 인한 경제의 불확실성이 지속되는 상황에 조직의 안정과 생산 및 영업활동등의 적극적인 경영전략을 실천할 수 있는 리더의 역활에 적합하다고 판단되어&cr;이사 후보자로 추천하였습니다.&cr;&cr;□ 조진한 사외이사 후보자&cr;본 후보자는 한양대학교 행정대학원 세법학 전공, 제36회 세무사 자격증을 취득하여 현재 세무법인광장의 대표세무사 겸 한국세무사회 홍보이사로 재직 중인 세무회계분야의 전문가입니다. 후보자는 세무회계 전문가로서의 경험과 지식을 바탕으로 이사회의 전문성과 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 기대하여 이사 후보자로 추천하였습니다. |
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 조진한 | 1971.01.26 | 사외이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 조진한 | 세무사 | 2004 ~ 2011&cr;2012 ~ 현재 | 한맥세무회계컨설팅 대표세무사&cr;세무법인 광장 대표세무사 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 조진한 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| □ 조진한 감사위원 후보자&cr;- 세무회계분야의 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 감사위원회의 역활 재고에 기여할 것으로 판단되어 감사위원후보자로 추천하였습니다&cr;- 후보자에 대한 감사위원회 위원 선임이 당사 감사위원회의 독립성을 강화하고 경영 투명성을 제고하여 회사의 발전과 주주들의 권익보호에 높은 기여를 할 것으로 기대됩니다 |
&cr;&cr;
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음.
□ 감사위원회 위원의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 신현호 | 1979.02.27 | 사외이사 | 분리선출 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 신현호 | 변호사 | 2014~2016&cr;2016~2019&cr;2019~현재 | 법률사무소 율터 변호사&cr;법무법인 송담 변호사&cr;법무법인 위공 변호사 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 신현호 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| □ 신현호 감사위원 후보자&cr;- 법률분야의 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 감사위원회의 역활 재고에 기여할 것으로 판단되어 감사위원후보자로 추천하였습니다&cr;- 후보자에 대한 감사위원회 위원 선임이 당사 감사위원회의 독립성을 강화하고 경영 투명성을 제고하여 회사의 발전과 주주들의 권익보호에 높은 기여를 할 것으로 기대됩니다 |
&cr;
확인서
&cr;※ 기타 참고사항&cr;-해당사항없음.
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6(3) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 15억원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6(3) |
| 실제 지급된 보수총액 | 802백만원 |
| 최고한도액 | 15억원 |
&cr;※ 기타 참고사항
당기 이사의 수는 등기임원의 수이며, 보수총액 내지 최고한도액은 등기임원 6명, 비등기임원 5명의 보수한도액을 기재한 것임.&cr;