| 2023년 04월 03일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주식등의 대량보유상황보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 2월 8일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2023년 02월 08일 | 주식등의 대량보유상황보고서 | 최초 제출일 |
| 2023년 02월 23일 | [정정] 주식등의 대량보유상황보고서 | 1차 정정(" 굵은 파란색") |
| 2023년 04월 03일 | [정정] 주식등의 대량보유상황보고서 | 2차 정정(" 굵은 빨간색") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정요구ㆍ명령관련 여부 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|---|
| ※ 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 굵은 빨간색으로 표시하였습니다. | ||||
| 제2부 대량보유내역 2. 보유주식등에 관한 계약 나. 계약내용 | 해당사항 없음 | 거래종결일 변경 합의서 체결. | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
(주1) 정정 전
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 노틱인베스트먼트 주식회사 | 본인 | 718-86-01123 | 의결권있는 주식 | 9,666,668 | 코메스2018-1 M&A투자조합, 케이브릿지인베스트먼트 유한회사 | 주식매매계약 | 2022년 10월 31일 | - | 57.55 | 주1) |
| 2 | 노틱인베스트먼트 주식회사 | 본인 | 718-86-01123 | 의결권있는 주식 | 9,666,668 | 코메스2018-1 M&A 투자조합,케이브릿지인베스트먼트 유한회사,피티에이에쿼티파트너스 주식회사 | 합의서 | 2023년 01월 30일 | - | 57.55 | 주2) |
| 3 | 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 | 공동보유자 | 755-81-02048 | 의결권있는 주식 | 9,666,668 | 코메스2018-1 M&A 투자조합,노틱인베스트먼트 주식회사,케이브릿지인베스트먼트 유한회사 | 합의서 | 2023년 01월 30일 | - | 57.55 | 주2) |
| 합계(주식등의 수) | 9,666,668 | 합계(비율) | 57.55 | 주3) | |||||||
(주1) 주식매매계약의 주요 내용
- 매도인: 코메스2018-1 M&A투자조합
- 매수인: 노틱인베스트먼트 주식회사 및 케이브릿지인베스트먼트 유한회사
- 계약금: 2억원
- 매매대금: 1주당 13,241원(합계 127,996,350,988원)을 기초로 거래종결 전 조정절차를 거쳐 최종 매매대금을 확정함
- 거래종결일: 2023년 2월 28일 또는 당사자들이 합의한 날
- 매수인은 매도인에 대한 사전 서면통지로써 본 계약상 매수인의 지위 및 본 계약에 따른 매수인의 권리 및 의무의 전부를 매수인이 공동 업무집행사원으로 설립하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기관전용 사모집합투자기구 또는 그 특수목적회사에 양도할 수 있음. 이 경우 양수인은 매수인의 본 계약상의 모든 권리와 의무 기타 본 계약상의 지위를 그대로 승계하며, 양수인은 매도인에게 본 계약에 따라 최종 매매대금을 지급할 의무를 부담함. 그와 같은 매수인의 변동에 대해서는 관련 사항이 확정되는 때 별도로 보고할 예정임.
(주2) 합의서의 주요 내용
피티에이에쿼티파트너스 주식회사가 케이브릿지인베스트먼트 유한회사의 주식매매계약 상 매수인 지위를 승계하고, 주식매매계약 상 계약금을 10억원으로, 거래종결일을 2023년 3월 31일 또는 당사자들이 합의한 날로 변경함.
(주3) 위 주식등의 수 및 비율의 합계는 보고자 및 특별관계자가 공동으로 보유하는 주식등의 수로 하되, 동일 주식을 중복하여 계산하지는 아니하였음. (주4) 주식매매계약에서 정한 거래종결 전 매매대금 조정절차를 거쳐 최종 매매대금은 금 127,803,017,628원, 주당 취득 단가는 13,221원으로 확정되었음 (주1) 정정 후
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 노틱인베스트먼트 주식회사 | 본인 | 718-86-01123 | 의결권있는 주식 | 9,666,668 | 코메스2018-1 M&A투자조합, 케이브릿지인베스트먼트 유한회사 | 주식매매계약 | 2022년 10월 31일 | - | 57.55 | 주1) |
| 2 | 노틱인베스트먼트 주식회사 | 본인 | 718-86-01123 | 의결권있는 주식 | 9,666,668 | 코메스2018-1 M&A 투자조합,케이브릿지인베스트먼트 유한회사,피티에이에쿼티파트너스 주식회사 | 합의서 | 2023년 01월 30일 | - | 57.55 | 주2) |
| 3 | 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 | 공동보유자 | 755-81-02048 | 의결권있는 주식 | 9,666,668 | 코메스2018-1 M&A 투자조합,노틱인베스트먼트 주식회사,케이브릿지인베스트먼트 유한회사 | 합의서 | 2023년 01월 30일 | - | 57.55 | 주2) |
| 4 | 노틱인베스트먼트 주식회사 | 본인 | 718-86-01123 | 의결권있는 주식 | 9,666,668 | 코메스2018-1 M&A 투자조합,피티에이에쿼티파트너스 주식회사 | 합의서 | 2023년 3월 30일 | - | 57.55 | 주5) |
| 5 | 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 | 공동보유자 | 755-81-02048 | 의결권있는 주식 | 9,666,668 | 코메스2018-1 M&A 투자조합,노틱인베스트먼트 주식회사, | 합의서 | 2023년 3월 30일 | - | 57.55 | 주5) |
| 합계(주식등의 수) | 9,666,668 | 합계(비율) | 57.55 | 주3) | |||||||
(주1) 주식매매계약의 주요 내용
- 매도인: 코메스2018-1 M&A투자조합
- 매수인: 노틱인베스트먼트 주식회사 및 케이브릿지인베스트먼트 유한회사
- 계약금: 2억원
- 매매대금: 1주당 13,241원(합계 127,996,350,988원)을 기초로 거래종결 전 조정절차를 거쳐 최종 매매대금을 확정함
- 거래종결일: 2023년 2월 28일 또는 당사자들이 합의한 날
- 매수인은 매도인에 대한 사전 서면통지로써 본 계약상 매수인의 지위 및 본 계약에 따른 매수인의 권리 및 의무의 전부를 매수인이 공동 업무집행사원으로 설립하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기관전용 사모집합투자기구 또는 그 특수목적회사에 양도할 수 있음. 이 경우 양수인은 매수인의 본 계약상의 모든 권리와 의무 기타 본 계약상의 지위를 그대로 승계하며, 양수인은 매도인에게 본 계약에 따라 최종 매매대금을 지급할 의무를 부담함. 그와 같은 매수인의 변동에 대해서는 관련 사항이 확정되는 때 별도로 보고할 예정임.
(주2) 합의서의 주요 내용
피티에이에쿼티파트너스 주식회사가 케이브릿지인베스트먼트 유한회사의 주식매매계약 상 매수인 지위를 승계하고, 주식매매계약 상 계약금을 10억원으로, 거래종결일을 2023년 3월 31일 또는 당사자들이 합의한 날로 변경함.
(주3) 위 주식등의 수 및 비율의 합계는 보고자 및 특별관계자가 공동으로 보유하는 주식등의 수로 하되, 동일 주식을 중복하여 계산하지는 아니하였음. (주4) 주식매매계약에서 정한 거래종결 전 매매대금 조정절차를 거쳐 최종 매매대금은 금 127,803,017,628원, 주당 취득 단가는 13,221원으로 확정되었음 (주5) 합의서의 주요 내용
주식매매계약의 거래종결일을 2023년 5월 9일 또는 당사자들이 합의한 날로 변경함.
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | |||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
(주) 상기 재무정보는 2022년 10월말 기준이며, 최대주주의 지분율에 대한 정보는 2022년 12월말 기준임.
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(주) 피티에이에쿼티파트너스 주식회사는 자본시장법 시행령 제141조 제2항 제1호에 따른 공동보유자에 해당함.
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
(주) 상기 재무정보는 2022년 12월말 기준임.
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록번호 등 | 대상 집합투자기구 | 국적 | 주 소(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | - | ||
| 최대주주(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | ||
(주) 보고자 및 특별관계자는 공동 업무집행사원으로서 기관전용 사모집합투자기구를 결성하고, 해당 사모집합투자기구가 설립한 투자목적회사를 통해서 발행회사 주식 9,666,668주를 취득할 예정임.※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||
| ※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
(주) 보고자 및 특별관계자는 공동 업무집행사원으로서 기관전용 사모집합투자기구를 결성하고, 해당 사모집합투자기구가 설립한 투자목적회사를 통해서 발행회사 주식 9,666,668주를 취득할 예정임.
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
(주1) 주식매매계약의 주요 내용
- 매도인: 코메스2018-1 M&A투자조합
- 매수인: 노틱인베스트먼트 주식회사 및 케이브릿지인베스트먼트 유한회사
- 계약금: 2억원
- 매매대금: 1주당 13,241원(합계 127,996,350,988원)을 기초로 거래종결 전 조정절차를 거쳐 최종 매매대금을 확정함
- 거래종결일: 2023년 2월 28일 또는 당사자들이 합의한 날
- 매수인은 매도인에 대한 사전 서면통지로써 본 계약상 매수인의 지위 및 본 계약에 따른 매수인의 권리 및 의무의 전부를 매수인이 공동 업무집행사원으로 설립하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기관전용 사모집합투자기구 또는 그 특수목적회사에 양도할 수 있음. 이 경우 양수인은 매수인의 본 계약상의 모든 권리와 의무 기타 본 계약상의 지위를 그대로 승계하며, 양수인은 매도인에게 본 계약에 따라 최종 매매대금을 지급할 의무를 부담함. 그와 같은 매수인의 변동에 대해서는 관련 사항이 확정되는 때 별도로 보고할 예정임.
(주2) 합의서의 주요 내용
피티에이에쿼티파트너스 주식회사가 케이브릿지인베스트먼트 유한회사의 주식매매계약 상 매수인 지위를 승계하고, 주식매매계약 상 계약금을 10억원으로, 거래종결일을 2023년 3월 31일 또는 당사자들이 합의한 날로 변경함.
(주3) 위 주식등의 수 및 비율의 합계는 보고자 및 특별관계자가 공동으로 보유하는 주식등의 수로 하되, 동일 주식을 중복하여 계산하지는 아니하였음.
(주4) 주식매매계약에서 정한 거래종결 전 매매대금 조정절차를 거쳐 최종 매매대금은 금 127,803,017,628원, 주당 취득 단가는 13,221원으로 확정되었음. (주5) 합의서의 주요 내용
주식매매계약의 거래종결일을 2023년 5월 9일 또는 당사자들이 합의한 날로 변경함.
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
(주) 보고자 및 특별관계자는 공동 업무집행사원으로서 기관전용 사모집합투자기구를 결성하고, 해당 사모집합투자기구가 설립한 투자목적회사를 통해서 발행회사 주식 9,666,668주를 취득할 예정임.
| (단위 : 주, 원) |
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
(주1) 상기 장외매수 변동일은 각각 주식매매계약 및 합의서 체결일이며, 취득단가는 주식매매계약에서 정한 거래종결 전 매매대금 조정절차를 거쳐 13,221원으로 확정되었음.
(주2) 보고자 및 특별관계자는 공동 업무집행사원으로서 기관전용 사모집합투자기구를 결성하고, 해당 사모집합투자기구가 설립한 투자목적회사를 통해서 발행회사 주식 9,666,668주를 취득할 예정임.
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
(주1) 노틱인베스트먼트 주식회사 및 피티에이에쿼티파트너스 주식회사는 발행회사 주식을 공동으로 취득할 예정으로(주2 참조) 그에 따른 취득자금 합계액은 주식매매계약에서 정한 거래종결 전 매매대금 조정 절차를 거쳐 금 127,803,017,628원으로 확정되었음.
(주2) 노틱인베스트먼트 주식회사 및 피티에이에쿼티파트너스 주식회사는 공동 업무집행사원으로 기관전용 사모집합투자기구를 결성하고 그 투자목적회사를 설립하여 주식매매계약 상 매수인 지위를 투자목적회사에 양도하고, 위 취득자금은 투자목적회사의 유상증자 등에 의해 조달할 예정임.
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|