금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 03월 21일 | |
회 사 명 : | 주식회사 티에스인베스트먼트 | |
대 표 이 사 : | 김 웅 | |
본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 선릉로 531, 3층 | |
(전 화) 02-6250-5700 | ||
(홈페이지) http:// www.tsinvestment.co.kr | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 변 기 수 |
(전 화) 02-6250-5700 | ||
1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
기준환율등 | |||||
발행지역 | |||||
해외상장시 시장의 명칭 | |||||
3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
영업양수자금 (원) | |||||
운영자금 (원) | |||||
채무상환자금 (원) | |||||
타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
기타자금 (원) | |||||
4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
만기이자율 (%) | |||||
5. 사채만기일 | |||||
6. 이자지급방법 | |||||
7. 원금상환방법 | |||||
8. 사채발행방법 | |||||
9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
전환가액 (원/주) | |||||
전환가액 결정방법 | |||||
전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
주식수 | |||||
주식총수 대비비율(%) | |||||
전환청구기간 | 시작일 | ||||
종료일 | |||||
전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
최저 조정가액 근거 | |||||
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
10. 합병 관련 사항 | |||||
11. 청약일 | |||||
12. 납입일 | |||||
13. 납입방법 | |||||
14. 대표주관회사 | |||||
15. 보증기관 | |||||
16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
17. 이사회결의일(결정일) | |||||
- 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
불참 (명) | |||||
- 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
21. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 03월 25일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다 . 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 테헤란로금융센터
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 20일 전부터 10일 전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2027-03-05 | 2027-03-15 | 2027-03-25 | 102.0100% |
2차 | 2027-06-05 | 2027-06-15 | 2027-06-25 | 102.2814% |
3차 | 2027-09-05 | 2027-09-17 | 2027-09-25 | 102.5228% |
4차 | 2027-12-05 | 2027-12-15 | 2027-12-25 | 102.7764% |
5차 | 2028-03-05 | 2028-03-15 | 2028-03-25 | 103.0301% |
6차 | 2028-06-05 | 2028-06-15 | 2028-06-25 | 103.2897% |
7차 | 2028-09-05 | 2028-09-15 | 2028-09-25 | 103.5494% |
8차 | 2028-12-05 | 2028-12-15 | 2028-12-25 | 103.8063% |
9차 | 2029-03-05 | 2029-03-15 | 2029-03-25 | 104.0604% |
10차 | 2029-06-05 | 2029-06-15 | 2029-06-25 | 104.3226% |
11차 | 2029-09-05 | 2029-09-17 | 2029-09-25 | 104.5849% |
12차 | 2029-12-05 | 2029-12-17 | 2029-12-25 | 104.8443% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1. '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 03월 25일부터 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")로부터 30일 전부터 20일(단, 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.) 이 전까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 30일 전부터 20일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채"라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구권을 행사하며, 본 중도상환청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 하며, 중도상환청구권의 행사에 따른 사채의 매매와 관련된 비용(제세공과금을 포함하되 매도차익에 대한 세금은 포함하지 않음)은 매수인이 부담한다.
구분 | 중도상환청구권 행사기간 | 매매대금 지급기일 | 매매이율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2026-02-23 | 2026-03-05 | 2026-03-25 | 101.0037% |
2차 | 2026-05-26 | 2026-06-05 | 2026-06-25 | 101.2562% |
3차 | 2026-08-26 | 2026-09-07 | 2026-09-25 | 101.5094% |
4차 | 2026-11-25 | 2026-12-07 | 2026-12-25 | 101.7631% |
5차 | 2027-02-23 | 2027-03-05 | 2027-03-25 | 102.0175% |
6차 | 2027-05-26 | 2027-06-07 | 2027-06-25 | 102.2726% |
7차 | 2027-08-26 | 2027-09-06 | 2027-09-25 | 102.5283% |
8차 | 2027-11-25 | 2027-12-06 | 2027-12-25 | 102.7846% |
9차 | 2028-02-24 | 2028-03-06 | 2028-03-25 | 103.0415% |
10차 | 2028-05-26 | 2028-06-05 | 2028-06-25 | 103.2991% |
11차 | 2028-08-26 | 2028-09-05 | 2028-09-25 | 103.5574% |
12차 | 2028-11-25 | 2028-12-05 | 2028-12-25 | 103.8163% |
13차 | 2029-02-23 | 2029-03-05 | 2029-03-25 | 104.0758% |
14차 | 2029-05-26 | 2029-06-05 | 2029-06-25 | 104.3360% |
15차 | 2029-08-26 | 2029-09-05 | 2029-09-25 | 104.5969% |
16차 | 2029-11-25 | 2029-12-05 | 2029-12-25 | 104.8584% |
2. 매매대금 지급 및 사채의 인도
(1) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제1조 (2)항의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채"를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(2) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.
3. 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
4. 중도상환청구권중도상환청구권 과 본 계약상 사채권자의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 "본 계약"의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 03월 25일의 행사기간 종료일(2027년 03월 05일)까지는 중도상환청구권 , 2027년 03월 05일 이후부터 "본 계약"의 만기일까지는 사채권자의 조기상환청구권이 우선한다.
5. 사채권자의 콜옵션 대상사채 보유 의무: 본 사채의 인수인은 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 중도상환청구권의 행사를 보장하기 위하여 "본 계약"의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 03월 25일의 행사기간 종료일(2027년 03월 05일)까지 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채(이하 "콜옵션 대상사채")에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 콜옵션 대상사채에 대해서는 조기상환 청구를 할 수 없다.
6. 본 사채의 인수인이 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우, 본 사채의 인수인은 양수인으로 하여금 "발행회사의 콜옵션 행사에 관한 협약(본 별지)"에 따른 본 사채의 인수인의 권리의무 일체(명확히 하기 위하여, "중도상환청구권"의 행사에 따른 이행의무와 콜옵션 대상사채 보유의무 및 손해배상의무를 포함한다)를 승계하도록 하여야 한다. 본 사채의 인수인이 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
---|---|---|---|---|---|
구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
본건 펀드1 | GVA Mezz-B2 일반 사모투자신탁(전문투자자) | 지브이에이자산운용 | 케이비증권 |
본건 펀드2 | 오라이언 메자닌 플러스 일반 사모투자신탁 제114호 | 오라이언자산운용 | NH투자증권 |
본건 펀드3 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제109호 | ||
본건 펀드4 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제112호 | 케이비증권 | |
본건 펀드5 | 수성코스닥벤처SN2 일반 사모투자신탁(손익차등) | 수성자산운용 | 미래에셋증권 |
본건 펀드6 | 포커스 제타 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호 | 포커스자산운용 | 미래에셋증권 |
본건 펀드7 | 포커스 더원 일반 사모투자신탁 제1호 | ||
본건 펀드8 | 포커스 램파트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호 | ||
본건 펀드9 | 포커스 슈퍼리치 일반 사모투자신탁 제8호 | ||
본건 펀드10 | SP 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 5호 | 에스피자산운용 | 삼성증권 |
본건 펀드11 | 브로드하이 에베레스트 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제3호 | 브로드하이자산운용 | NH투자증권 |
본건 펀드12 | JW 코스닥벤처 IPO 일반사모투자신탁 제3호 | 제이더블유자산운용 | KB증권 |
본건 펀드13 | 지안 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제3호 | 지안자산운용 | 미래에셋증권 |
본건 펀드14 | 지안 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제4호 |
【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
합계 | |||||
【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
소계 | (A) | - | ||||||
신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
합계 | - | |||||||
기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) |