기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)인팩

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2024-01-01	2023-01-01	2022-01-01
회계기간 종료일	2024-12-31	2023-12-31	2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	도성원	성명 :	권순태
직급 :	상무이사	직급 :	책임매니저
부서 :	재경실	부서 :	재무팀
전화번호 :	02-3432-3333	전화번호 :	02-6714-5543
이메일 :	sungwon.do@infac.com	이메일 :	soontae.kwon@infac.com

4. 표 1-0-0 : 기업개요

요약 재무현황 (단위 : 백만원)
최대주주 등	최오길 외 5명	최대주주등의 지분율(%)	51.68
최대주주 등	최오길 외 5명			소액주주 지분율(%)	38.51
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	자동차 모듈 및 부품제조사업, AS용 부품사업
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	-	공공기관운영법 적용대상 여부	X
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	563,873	542,893	512,240
(연결) 영업이익	20,019	23,521	20,814
(연결) 당기순이익	7,265	15,379	16,928
(연결) 자산총액	556,216	482,870	411,164
별도 자산총액	249,796	249,543	233,020

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	O	해당없음
전자투표 실시	X	해당없음
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	O	해당없음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음
집중투표제 채택	X	해당없음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 등 이해관계자들의 가치 극대화 및 권익 보호를 위하여 회사 경영의 근간이 되는 지배 구조 체계를 투명하고 안정적으로 운영하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 주주가 믿고 투자할 수 있는 합리적인 경영 활동을 통해 기업가치를 극대화하고 투명한 기업문화를 정착시키기 위해 기업지배구조 헌장을 제정하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 부의 안건에 대한 심의 및 경영진의 업무 집행을 효과적으로 모니터링 하고 있습니다. 이사회는 사업과 관련된 기술 또는 재무, 회계, 법률 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 상법상 독립성 관련 요건을 충족합니다. 사외이사 선임 시 당사는 독립성과 겸직 여부 등 결격 사유를 면밀히 검증하여 이사회의 독립성을 제고하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 사외이사 전원이 참여하여 독립적인 관점에서 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 구성했습니다.

당사는 지속적인 교육을 통해 이사회 및 감사위원회의 전문성을 강화하며, 지원부서를 통해 원활한 업무 수행을 지원하고 있습니다. 또한, 투명한 지배구조 구현을 위해 정관 등 지배기구 운영의 근간이 되는 주요 규정 및 주주총회, 이사회, 감사위원회에 관한 사항 등을 전자공시시스템(DART, KIND)에 충실히 공시함으로써 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다.

이를 통해 당사는 투명하고 건전한 지배구조를 구축하고, 사회적 책임을 다하는 기업으로 발전해 나가겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총원 6명 중 사외이사를 3명으로 하여 상법상 요건을 넘어서는 수준이 되도록 구성, 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부 인사를 이사회에 참여시켜 의사결정의 효과성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위함입니다.

2) 이사회의 전문성

당사 이사회는 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 보유한 인원으로 구성되어 있습니다. 사내이사인 회장은 1991년 당사의 인수 시점부터 총 34년간 재직하며 당사의 성장을 견인했으며, 부회장은 2009년 대표이사에 선임된 이래 글로벌 수출 전략 체계를 수립한 업력을 보유하고 있습니다. 사외이사는 회계, 법률, 산업 등 전문성을 기반으로 경영진을 견제하며, 적극적인 의사결정 참여를 통해 효과적인 경영 판단에 기여하고 있습니다.

3) 감사위원회 설치

당사는 자산총액 2조원 미만임에도 불구하고 경영의 투명성을 강화하기 위해 정관상 규정에 의하여 이사회 내에 감사위원회를 설치하고 있습니다. 감사위원회는 특정 이해관계에 치우치지 않고 감독 및 견제 역할을 효과적으로 수행하기 위해, 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 유지하고 있습니다. 또한, 재무, 회계 및 법률 전문가로 구성하여 재무보고 감독의 실효성을 높이고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 기한보다 빠른 주주총회 31일 전 다양한 경로로 소집공고를 실시하여, 주주들이 의결권 행사를 위한 정보를 충분히 검토할 수 있게 함으로써 권리를 보호하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제361조 이하 주주총회와 관련한 규정을 준수하며 주주의 원활한 권리 행사를 보장하고자 노력하고 있습니다. 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지 총 두 번의 정기주주총회가 개최되었습니다. 당사는 상법 제363조 및 542조의 4, 정관 제18조에 따라 주주총회의 시기, 장소, 목적사항을 명시한 소집공고(*)를 공시했습니다. 또한, 당사 홈페이지와 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 관련 사항을 통보해 주주들의 권리를 보호했습니다. 최근 개최된 제52기 정기주주총회에서는 법적 기한(2주 전)과 기업지배구조 모범규준(28일 전)을 넘어 약 31일 전에 정보를 공고하여 주주들에게 시의적절한 정보를 제공했습니다. 주주총회 개최 내역은 하기 표에 상세히 기재되어 있습니다.

(*) 금융감독원 전자공시시스템(DART), 한국거래소 기업공시채널(KIND) 등 다양한 공고 경로를 활용함으로써 주주의 정보 접근성을 높였고, 상법의 요구사항을 고려하여 주주총회 개최에 관한 충분한 정보를 기재했습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제52기 정기주주총회	제51기 정기주주총회	제50기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2025-02-25	2024-03-06	2023-03-03
소집공고일		2025-02-28	2024-03-13	2023-03-15
주주총회개최일		2025-03-31	2024-03-28	2023-03-30
공고일과 주주총회일 사이 기간		31	15	15
개최장소		서울시 강동구 강동그린타워	서울시 송파구 법원로 114 엠스테이트 A동	서울시 강남구 강남대로 262, 캠코양재타워
주주총회 관련사항 주주통보 방법		당사 홈페이지 공고, 소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등	당사 홈페이지 공고, 소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등	당사 홈페이지 공고, 소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	O	O	O
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	통지방법	한국거래소 영문 전자공시시스템 (https://engkind.krx.co.kr/)	한국거래소 영문 전자공시시스템 (https://engkind.krx.co.kr/)	한국거래소 영문 전자공시시스템 (https://engkind.krx.co.kr/)
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	6명 중 4명 출석	6명 중 4명 출석	6명 중 4명 출석
	감사 또는 감사위원 출석 현황	3명 중 1명 출석	3명 중 1명 출석	3명 중 1명 출석
	주주발언 주요 내용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조와 정관 제18조의 규정에 따라 주주총회 소집 통지를 법정 기한인 2주 전보다 훨씬 앞선 31일 전에 수행하였습니다. 이를 통해 총회에 상정된 의안에 대한 정보를 주주들에게 시의적절하게 제공하여, 주주들이 충분한 시간과 정보를 바탕으로 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 정기주주총회를 개최할 때 상법과 지배구조 모범규준을 준수하여 총회일 28일 전에 소집 통지를 수행하겠습니다. 또한, 관련 정보를 충실히 제공함으로써 주주들이 적법한 권리를 행사할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 제52기 주주총회는 상장회사협의회가 제시하는 주주총회 집중일을 피해 개최되었으며, 서면투표나 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 제도는 도입하지 않았습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

(ⅰ) 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 주주들이 보다 원활하게 의결권을 행사하고 주주총회 참여를 활성화할 수 있도록 노력하고 있습니다. 이를 위해 제52기 정기주주총회부터 한국상장회사협의회의 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하고 있으며, 주주총회 집중 예상일을 피하여 개최일을 선택하고 있습니다. 공시대상기간 직전 연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 정기 주주총회 개최 현황은 다음과 같습니다.

(*) 하기 표에서 제51기 정기주주총회의 경우, 한국상장회사협의회의 주주총회 자율분산 프로그램에 사전 참여하지 않아 X로 표시하였습니다.

(ⅱ) 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 서면투표, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하고 있지 않습니다. 제도의 수행을 위한 비용 대비 통계적 활용도가 낮고, 안건의 변경이 있을 경우 주주의 의사가 적시에 반영되기 어려운 부작용이 있기 때문입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제52기 정기주주총회	제51기 정기주주총회	제50기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2025.03.21 2025.03.27 2025.03.28	2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29	2023.03.24 2023.03.30 2023.03.31
정기주주총회일	2025-03-31	2024-03-28	2023-03-30
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	X	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	X	X	X
의결권 대리행사 권유 여부	X	X	X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 3월 31일 개최된 제52기 정기주주총회에는 전체 의결권 있는 주식수의 약 57.3%에 해당하는 5,728,044주의 의결권이 행사되었습니다. 상정된 제1호부터 제4호까지의 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 별도의 주주제안 안건은 없었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

		결의 구분	회의 목적사항	가결 여부	의결권 있는 발행주식 총수(1)	(1) 중 의결권 행사 주식수	찬성주식수	찬성 주식 비율 (%)	반대 기권 등 주식수
제52기 정기주주총회	제1호 의안	보통(Ordinary)	제52기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건	가결(Approved)	10,000,000	5,728,044	5,728,044	100	0
	제52기 정기주주총회	제2호 의안	보통(Ordinary)	정관 일부 변경 승인의 건	가결(Approved)	10,000,000	5,728,044	5,728,044	100	0
	제52기 정기주주총회	제3호 의안	보통(Ordinary)	감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건	가결(Approved)	6,115,169	1,843,213	1,843,213	100	0
	제52기 정기주주총회	제4호 의안	보통(Ordinary)	제53기 이사 보수한도 승인의 건	가결(Approved)	10,000,000	5,728,044	5,728,044	100	0
제51기 정기주주총회	제1호 의안	보통(Ordinary)	제51기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건	가결(Approved)	10,000,000	5,377,628	5,377,628	100	0
	제51기 정기주주총회	제2호 의안	보통(Ordinary)	이사 선임의 건	가결(Approved)	10,000,000	5,377,628	5,377,628	100	0
	제51기 정기주주총회	제3호 의안	보통(Ordinary)	제52기 이사 보수한도 승인의 건	가결(Approved)	10,000,000	5,377,628	5,377,628	100	0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 당사 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 중 당사는 서면투표나 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하지 않았습니다. 정족수를 충족하기에 충분한 출석률이 유지되고 있으며, 제도의 수행을 위한 비용 대비 통계적 활용도가 낮고, 안건의 변경이 있을 경우 주주의 의사가 적시에 반영되기 어려운 부작용을 고려한 결정입니다. 또한, 당사는 주주총회 집중일 이외의 날에 정기주주총회를 개최하고 있는 바, 주주의 총회 참여를 독려하기 위한 제도의 도입 필요성이 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 의결권을 적절하게 행사할 수 있도록, 충분한 시간을 두고 주주총회 안건에 대한 정보를 제공하였습니다. 또한, 제52기 정기주주총회에서는 주주총회 분산 자율분산 프로그램에 자발적으로 참여하여 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 참여를 최대한 활성화하고자 노력했습니다.

앞으로도 당사는 주주들이 제약 없이 자유롭게 권리를 행사할 수 있도록 지원하고, 주주총회의 원활한 진행을 위해 전자투표, 서면투표 및 의결권 대리행사 권유 제도의 도입을 장기적으로 검토할 예정입니다. 이와 함께 주주들의 의견을 존중하며, 그 의견이 당사의 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 다양한 제반 조치를 마련하여 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 주주는 상법에 따라, 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안하거나 자유롭게 질의할 수 있습니다. 다만, 주주제안을 위한 별도의 내부 기준은 마련되어 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의 2에 따르면, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주는 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서를 통해 이사에게 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다. 주주로부터 제안을 받은 이사는 이를 이사회에 보고해야 하며, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하지 않는 경우 이를 주주총회의 목적사항에 포함시켜야 합니다. 주주제안자가 요청할 경우, 해당 의안의 주요 내용은 주주총회 소집 통지서에 명시되며 제안자에게는 주주총회에서 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 이러한 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다. 최근 3년간 개최된 당사 주주총회에서 주주제안권이 행사된 적은 없습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출시점 현재 주주가 제안한 의안을 처리하는 구체적인 절차와 기준에 관한 내부 규정을 마련하고 있지 않습니다. 그러나 당사의 주주는 상법에 따라 주주제안권을 행사할 수 있으며, 주주총회에서 제안된 의안에 대한 자유롭게 질의응답 할 기회가 부여됩니다. 과거 수년 간 주주제안권이 행사된 사례는 없었습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회에서 주주 제안은 발생하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

	제안 일자	제안주체	구분	주요 내용	처리 및 이행 상황	가결 여부	찬성률 (%)	반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 공개서한이 접수된 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

	발송일자	주체	주요 내용	회신 일자	수용 여부	회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안을 처리하고 안내하는 기준을 명시한 문서화된 정책을 현재 수립하지 않은 상태입니다. 주주제안권 행사에 제한을 두고 있지 않음에도 불구하고, 과거 수년간 주주총회에서 주주 제안이 행사된 사례가 없었기 때문입니다. 당사는 다양한 경로를 통해 주주들의 의견을 충분히 수렴할 수 있다고 판단하고 있으며, 이러한 과정이 주주들의 의사를 반영하는 데 효과적이라고 보고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 제안이 접수될 경우 이를 처리하고 안내하는 내부 절차와 정책을 중장기적인 관점에서 마련할 계획입니다. 상법 제363조의2에 따라, 주주제안자가 청구할 경우 해당 제안을 주주총회 소집 통지서에 기재하고, 주주총회에서 그 의안을 설명할 기회를 제공할 예정입니다. 또한, 향후 당사의 홈페이지를 활용하여 주주와의 소통을 강화하기 위한 방법을 고려하고 있으며, 주주제안 안내와 IR 담당자의 연락처 등을 게재함으로써 보다 투명하고 효율적인 의사소통 체계를 구축하고자 합니다. 이러한 계획들은 주주들의 권리와 의견을 더욱 잘 반영할 수 있는 환경을 조성하는 데 기여할 것입니다. 앞으로도 당사는 주주의 권리 보호와 주주제안권 행사의 용이성을 지원하는 제반 정책을 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 마련하지 못했으나, 배당 예측 가능성을 높이기 위해 배당 기준일과 의결권 기준일을 분리하도록 ‘25년 3월 정관을 개정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

장기적 배당계획이나 배당 실행 기준을 명문화한 주주환원정책은 아직 마련되지 못했습니다. 당사는 정관 제9조의3, 제42조, 제43조에 따라 금전과 주식으로 이익을 배당할 수 있습니다. 배당 관련 정보는 정기주주총회 4주 전, 배당 결의 이사회 당일 ‘현금 현물 배당 결정’ 공시로 안내되며, 확정된 배당액은 주주총회 결의 당일 ‘정기주주총회 결과’ 공시를 통해 제공됩니다. 주주가치 제고를 위해 당사는 21개 사업연도 연속 연 1회 현금배당을 실시하고 있으며, 적정 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

명문화된 주주환원정책을 제공하고 있지는 않지만, 당사는 배당 관련 사항을 공시 시스템(DART, KIND)을 통해 수시공시(현금 현물 배당 결정) 및 정기공시(사업보고서)로 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2025년 3월 31일에 개최된 제52기 정기주주총회에서 배당절차 개선을 위해 한국상장회사협의회의 표준 정관 개정안을 반영한 정관 변경을 결의했습니다. 이 변경안은 배당 기준일을 의결권 행사 기준일과 분리하여 이사회 결의로 결정할 수 있도록 하고, 기준일의 2주 전에 이를 공고하도록 규정하였습니다. 이를 통해 주주들이 배당 여부와 배당액을 미리 확인하고 투자 의사결정을 할 수 있어, 투자 불확실성을 해소하는 '선 배당, 후 투자' 원칙이 준수될 수 있는 기반을 마련했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
2024년	12월(Dec)	O	2024-12-31	2025-03-31	X
2023년	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-03-28	X
2022년	12월(Dec)	O	2022-12-31	2023-03-30	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 당사는 배당을 포함한 주주환원 정책을 공식적으로 수립하지 못했습니다. 이는 배당가능이익 범위 내에서 경영 실적과 회사의 지속가능성을 위한 투자 자금, 재무 구조, 현금흐름 등 재무 건전성을 고려해야 하므로, 중장기적인 배당 계획을 수립하는 데 현실적인 어려움이 있기 때문입니다. 그럼에도 불구하고 당사는 21년 연속으로 현금 배당을 실시하고 있으며, 최근 10년 동안 주당 배당금을 지속적으로 증가시키는 등 주주가치 확대를 위한 노력을 기울이고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사업 경쟁력 강화를 통한 안정적인 수익 창출을 통해 회사를 내실 있게 운영하며, 동시에 회사의 이익을 주주에게 환원하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 앞으로는 배당 등 주주환원 정책을 명문화하여 홈페이지에 공개하고, 이를 최소 연 1회 이상 영문 포함 공시하여 주주들의 배당 예측 가능성을 높일 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원정책을 마련하지 못했으나, 배당가능이익과 경영 실적, 투자 계획을 고려한 지속적인 배당으로 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 보장하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

배당은 상법과 정관에 따라 주주총회의 결의로 결정되며, 금전과 주식의 형태로 지급됩니다. 당사는 21년 연속으로 연 1회 현금배당을 실시했으며, 차등배당, 분기배당, 중간배당은 시행하지 않았습니다. 주주가치 제고를 위해 시가배당률을 2% 이상 수준 유지하여, 주주들이 적절한 배당을 받을 권리가 존중되도록 했습니다.

2025년 3월 31일 개최된 제52기 정기주주총회에서는 배당 기준일을 의결권 행사 기준일과 분리하는 이사회 결의가 가능하도록 정관 변경을 결의하여, 주주총회에서 배당액이 결정된 후 투자 결정을 할 수 있게 개선했습니다.

배당 관련 정보는 주주총회 결의일 당일 전자공시시스템(DART, KIND)에 공시하여, 시가배당률과 배당금 총액 정보를 명확히 안내하고 있습니다. 최근 3개 사업연도의 주주환원 현황은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

		일반현황		주식배당	현금배당(단위 : 원)
		연도	결산월	주식배당	배당가능 이익	총 배당금	주당 배당금	시가 배당률 (%)
당기	보통주	2024년	12월(Dec)	0	105,141,371,258	1,800,000,000	180	3.1
전기	보통주	2023년	12월(Dec)	0	103,848,302,720	1,800,000,000	180	2.0
전전기	보통주	2022년	12월(Dec)	0	92,550,386,620	1,800,000,000	180	2.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	77.4	16.2	13.6
개별기준 (%)	58.2	13.7	29.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

보고대상 기간 동안 당사는 제51기에 대한 결산배당을 지급한 것 외에 추가적으로 실시한 주주환원 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당을 포함한 주주환원 정책을 명문화하여 보유하고 있지 않습니다. 정기주주총회결과 공시를 통해 주주총회에서 결정된 배당금 총액과 시가배당률을 안내하고 있으며, 사업보고서에서는 주요 배당지표를 공시하고 있습니다. 하지만 배당 관련 예측 가능성을 위한 정보 제공은 충분히 이루어지지 않고 있는 상황입니다. 보고대상 기간 말 현재 배당 기준일과 의결권 행사 기준일이 동일하여, 연말 시점 이후 주식을 취득한 주주는 배당금을 알지 못한 상태에서 투자를 하게 되는 문제가 있습니다. 당사는 이러한 문제를 개선하기 위해 2025년 3월 31일 개최된 제52기 정기주주총회에서 배당 기준일을 의결권 행사 기준일과 분리하는 이사회 결의가 가능하도록 정관 변경을 결의하여, 주주총회에서 배당액이 결정된 후 투자 결정을 할 수 있게 개선했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 기업 가치 상승과 지속적인 주주 가치 증대를 위해, 핵심 사업에서 경쟁력을 확보하고 안정적인 수익을 창출하겠습니다. 이를 통해 회사의 재무구조를 개선하고 주주의 배당 요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 발행 주식은 모두 보통주이며, 모든 주식은 1주 1의결권을 공평하게 보장받습니다. 당사는 공시규정을 준수하여 모든 주주가 적시에, 공평하게 기업정보에 접근하도록 합니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식 총수는 10,000,000주입니다. 이는 정관 제5조에서 정하는 발행예정주식 총수인 24,000,000주(보통주: 18,000,000주, 우선주: 6,000,000주) 중 보통주의 55.6%에 해당합니다. 1주의 금액은 500원이며, 종류주식은 발행하지 않았습니다. 보고서 제출일 기준 당사의 주식발행 현황은 다음과 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
18,000,000	6,000,000	24,000,000

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	10,000,000	55.6	액면가 500원

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식 중 종류주식은 없으며, 이에 별도 개최된 종류 주주총회도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 발행 주식은 모두 보통주로 구성되어 있으며 보유 주식 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 모든 주주는 상법 제369조와 기업지배구조 헌장 제2조 제1항에 따라 공평한 의결권을 보장받고 있습니다. 또한, 헌장 제2조 제2항에 따라 당사는 관련 법령을 준수하여 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정을 엄격하게 준수하며, 기업 정보는 정관 제4조에 의거하여 당사의 인터넷 홈페이지에 게재됩니다. 이를 통해 주주들에게 투명하고 신뢰할 수 있는 정보를 제공하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 정기보고서를 통해 분기 및 연간 경영실적을 매년 4회에 걸쳐 공시하고 있습니다. 주요 경영사항이 발생할 경우에도 적시에 전자공시를 통해 국내외 주주와 투자자들의 이해를 돕고 있습니다. 아울러, 공시된 실적 및 회사 관련 문의사항에 대해 투자자들과 투명하게 소통하기 위해 IR 담당자가 연중 수시로 대응하고 있습니다. 당사의 경영 실적 공시는 당사 홈페이지와 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 동안 당사는 소액주주들과의 소통을 위한 행사를 별도로 개최하지 않았습니다. 앞으로 더 나은 소통을 위해 다양한 방안을 모색하고, 필요한 경우 적절한 행사를 지속적으로 검토할 계획입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상 기간 동안 당사는 해외투자자들과의 소통을 위한 행사를 별도로 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 홈페이지에는 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소가 공개되어 있지 않으나 대표전화번호로 IR 담당부서 연결 요청시 통화가 가능하도록 연결하여 주주와 의사소통 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

공시대상 기간 말 현재 외국인 주주의 비중은 0.2%로 비교적 낮습니다. 당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있지만 외국인 주주를 위한 전담 직원을 지정하지 않았고, 외국어 상담이 가능한 연락처를 홈페이지에 공개하지 않고 않습니다. 향후 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가하여 영문 정보 제공이 필요하다고 판단되는 시점에 영문 공시 등 정보 제공 방안을 검토할 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다. 공시 담당자에 대한 지속적인 교육을 실시하며, 공시가 필요한 사항이 발생할 경우 면밀한 내부 검토를 통해 공시 누락이나 오류가 발생하지 않도록 철저히 관리하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 동안 당사는 소액주주와 해외 투자자와의 소통을 위한 IR 행사를 진행하지 않았으며, IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소가 공개되어 있지 않습니다. 당사는 기업 정보의 적시 공시와 주주총회에서 주주 발언의 기회를 장려하는 등 다양한 경로를 통해 소통을 지원하고 있습니다. 그러나 이러한 방법들의 활용도가 높지 않아, 재무정보의 주기적 공시와 홈페이지를 통한 소통으로 충분히 대응이 가능한 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 외국인 주주 비중이 비교적 낮다는 점을 고려하여 현재 별도의 외국인 주주 담당자를 지정하지 않았으며, 영문공시를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 기업지배구조 헌장 제2조 제2항은 회사가 관련 법령에 따라 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공해야 한다고 명시하고 있습니다. 향후 당사는 국내외 주주와 이해관계자들의 요청이 있을 경우 적극적으로 소통의 기회를 마련하고, IR 담당자의 연락처를 홈페이지에 공개하는 것을 포함한 다양한 행사와 채널을 통해 주주와의 효과적으로 소통할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다. 또한, 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 주요 결의사항 발생 시 공시 여부를 사전에 충분히 검토하고, 주주들에게 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하도록 노력하겠습니다. 아울러 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가하여 영문 정보 제공이 필요하다고 판단되는 시점에는 전담 담당자를 지정하고, 영문 공시 등 정보를 효과적으로 제공할 방안을 적극 모색할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 직무규정상 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회 결의에서 의결권을 행사하지 못하며, 이사 등과 회사간 거래 및 이사의 회사기회 이용 시 이사회의 승인이 요구됩니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

기업지배구조 헌장 제2조 제3항은 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 적절한 내부통제 장치를 마련할 것을 규정하고 있습니다. 당사는 상법 제397조의2, 제398조, 제542조의9와 이사회 직무규정 제10조(부의사항)에 따라, 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 위해 내부거래 및 자기거래를 하지 않도록 이사 등과 회사 간 거래, 이사의 회사 기회 이용 시 사전에 이사회에서 해당 거래 내용을 공개하고 이사회 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한, 이사회 직무규정 제9조(결의방법) 제3항에 따라 해당 이사회 결의에서는 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하여 내부거래와 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 당사의 이사진들은 이러한 규정을 숙지하고 있으며, 총 6명 중 3명이 사외이사로 구성된 독립된 이사회가 내부거래와 자기거래를 충분히 검토하여 투명성을 높이고 있습니다. 공시대상 기간 동안 규정을 위반한 사례는 없었습니다.

아울러, 당사의 공시정보 관리규정 제7장(임직원의 불공정거래 금지) 제43조에서는 임직원이 미공개 중요정보를 이용해 주식거래 등 불공정 거래를 하지 못하도록 규정하고 있습니다. 또한, 종속기업과 주요 경영진 등 특수관계자와의 거래에 관한 사항은 사업보고서와 분반기보고서의 ‘특수관계자 공시’ 주석을 통해 상세하게 공시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상 기간 동안 당사의 이사회는 상법 제398조에 근거하여 이사 등과 회사 간 거래에 대해 연간 단위로 거래 상대방별 총액 한도를 설정하여 의결하였습니다. 주요 내용은 국내외 관계사와의 상품 및 용역 매매, 보증 제공, 수입수수료 등 사업 목적에 따른 반복적 동종 거래입니다. 이는 전년도 실적과 차년도 계획을 토대로 거래 규모를 합리적으로 예측할 수 있어, 연간 단위로 거래 한도를 심의함으로써 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 이해관계자와의 거래 내역과 채권, 채무 내역, 채무보증 내역 등을 정기보고서를 통해 공개하고 있으며 2024년 사업보고서에 기재된 내역은 다음과 같습니다. 기타 구체적인 사항은 당사가 2025년 3월 21일 전자공시시스템(DART)에 공시한 2024년 사업보고서의 별도 주석 및 “X. 대주주 등과의 거래내용”을 참고해 주시기 바랍니다.

[당기 중 특수관계자와의 거래내역(매출, 매입 등)]

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	유형자산 등의 매각	배당수익	매입 등
종속기업	삼하인파극기차부건유한공사	766,009	-	-	-
	INFAC India Private Ltd.	12,283,571	760,388	2,473,500	1,481,716
	INFAC Automotive Mexico SA DE	12,198,259	-	-	-
	인팩일렉스(주)	665,260	-	1,105,000	1,690,066
	인팩혼시스템(주)	232,441	-	-	-
	INFAC North America Inc.	2,251,174	-	-	5,966
	강소인파극기차부건유한공사	2,961,066	-	-	12,533,411
	INFAC VINA CO.,LTD	537,123	-	-	-
	INFAC Poland Sp. Z.o.o.	553,487	-	-	-
기타특수관계자	인팩이피엠㈜	7,529,388	56,510	-	16,375,051

[특수관계자와의 채권ㆍ채무내역]

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	채 권		채 무
특수관계 구분	특수관계자명	매출채권	미수금 등	매입채무	미지급비용 등
종속기업	삼하인파극기차부건유한공사	35,884	120,314	-	-
	INFAC India Private Ltd.	6,340,811	572,612	369,672	1,779
	INFAC Automotive Mexico SA DE	7,678,277	402,977	-	-
	인팩일렉스(주)	96,531	58,572	672,749	23,247
	인팩혼시스템(주)	30,357	13,299	-	-
	INFAC North America Inc.	632,467	64,323	-	1,072,608
	강소인파극기차부건유한공사	1,279,597	897,644	3,247,982	-
	INFAC VINA CO.,LTD	369,277	24,074	-	-
	INFAC Poland Sp. Z.o.o.	159,600	9,885	-	-
기타	인팩이피엠㈜	754,582	130,764	1,705,988	2,555,258
기타	주요 경영진	-	-	-	115,500

[특수관계자와의 자금거래 및 자본거래]

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	내역	금액
기타특수관계자	인팩이피엠㈜	배당금 지급	234,000

[특수관계자와의 채무보증 내역]

(단위: 백만원)

성명 (법인명)	거 래 내 역				비고
성명 (법인명)	기초	증가	감소	기말	비고
INFAC India Private Ltd.	3,481 (USD 2,700,000)	-	3,481 (USD 2,700,000)	-	-채권자 : KEB 하나은행 바레인지점 -감소 : 만기 해지 -보증기간 : 2023.05.01부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 2,700,000 -보증형태 : 법인입보
	5,158 (USD 4,000,000)	-	5,158 (USD 4,000,000)	-	-채권자 : KEB 하나은행 바레인지점 -감소 : 만기 해지 -보증기간 : 2023.05.03부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 4,000,000 -보증형태 : 법인입보
	-	5,880 (USD 4,000,000)	-	5,880 (USD 4,000,000)	-채권자 : KEB 하나은행 바레인지점 -증가 : 연장 약정 -보증기간 : 2024.05.02부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 4,000,000 -보증형태 : 법인입보
	2,321 (USD 1,800,000)	-	2,321 (USD 1,800,000)	-	-채권자 : KEB 하나은행 챈나이지점 -감소 : 만기해지 -보증기간 : 2023.07.06부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 1,500,000 -보증형태 : 법인입보
	-	2,646 (USD 1,800,000)	-	2,646 (USD 1,800,000)	-채권자 : KEB 하나은행 챈나이지점 -증가 : 연장 약정 -보증기간 : 2024.07.10부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 1,500,000 -보증형태 : 법인입보
	6,189 (USD 4,800,000)	-	6,189 (USD 4,800,000)	-	-채권자 : 씨티은행 챈나이지점 -감소 : 만기 해지 -보증기간 : 2023.08.21부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 4,000,000 -보증형태 : 법인입보
	-	7,056 (USD 4,800,000)	-	7,056 (USD 4,800,000)	-채권자 : 씨티은행 챈나이지점 -증가 : 연장 약정 -보증기간 : 2024.08.20부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 4,000,000 -보증형태 : 법인입보
강소인파극기차부건유한공사	3,906 (CNY21,600,000)	-	3,906 (CNY21,600,000)	-	-채권자 : 우리은행 소주지점 -감소 : 만기 해지 -보증기간 : 2023.12.11.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : CNY 18,000,000 -보증형태 : 법인입보
강소인파극기차부건유한공사	-	6,038 (CNY30,000,000)	-	6,038 (CNY30,000,000)	-채권자 : 우리은행 소주지점 -증가 : 증액 후 연장 약정 -보증기간 : 2024.12.11.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : CNY 25,000,000 -보증형태 : 법인입보
INFAC AUTOMOTIVE MEXICO S.A. DE C.V	3,481 (USD 2,700,000)	-	3,481 (USD 2,700,000)	-	-채권자 : 국민은행 런던지점 -감소 : 만기 해지 -보증기간 : 2023.04.21.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 2,700,000 -보증형태 : L/C 지급보증
	-	3,969 (USD 2,700,000)	-	3,969 (USD 2,700,000)	-채권자 : 국민은행 런던지점 -증가 : 연장 약정 -보증기간 : 2024.04.21.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 2,700,000 -보증형태 : L/C 지급보증
	3,868 (USD 3,000,000)	-	3,868 (USD 3,000,000)	-	-채권자 : 기업은행 뉴욕지점 -감소 : 만기 해지 -보증기간 : 2023.01.06.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 3,000,000 -보증형태 : L/C 지급보증
	-	4,410 (USD 3,000,000)	-	4,410 (USD 3,000,000)	-채권자 : 기업은행 뉴욕지점 -증가 : 연장 약정 -보증기간 : 2024.01.06.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 3,000,000 -보증형태 : L/C 지급보증
	2,579 (USD 2,000,000)	-	2,579 (USD 2,000,000)	-	-채권자 : 기업은행 뉴욕지점 -감소 : 만기 해지 -보증기간 : 2023.09.01부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 2,000,000 -보증형태 : L/C 지급보증
	-	2,940 (USD 2,000,000)	-	2,940 (USD 2,000,000)	-채권자 : 기업은행 뉴욕지점 -증가 : 연장 약정 -보증기간 : 2024.09.01부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 2,000,000 -보증형태 : L/C 지급보증
	2,579 (USD 2,000,000)	-	2,579 (USD 2,000,000)	-	-채권자 : 기업은행 뉴욕지점 -감소 : 만기 해지 -보증기간 : 2023.07.07부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 2,000,000 -보증형태 : L/C 지급보증
	-	2,940 (USD 2,000,000)	-	2,940 (USD 2,000,000)	-채권자 : 기업은행 뉴욕지점 -감소 : 연장 약정 -보증기간 : 2024.07.07부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 2,000,000 -보증형태 : L/C 지급보증
	-	10,290 (USD 7,000,000)	-	10,290 (USD 7,000,000)	-채권자 : 기업은행 뉴욕지점 -증가 : 신규 약정 -보증기간 : 2024.05.17부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 7,000,000 -보증형태 : L/C 지급보증
	-	4,410 (USD 3,000,000)	-	4,410 (USD 3,000,000)	-채권자 : 수출입은행 인천지점 -증가 : 신규 약정 -보증기간 : 2024.07.04.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 3,000,000 -보증형태 : 법인입보
INFAC North America Inc	5,158 (USD 4,000,000)	-	5,158 (USD 4,000,000)	-	-채권자 : 국민은행 뉴욕지점 -감소 : 만기 해지 -보증기간 : 2023.07.14.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 4,000,000 -보증형태 : L/C 지급보증
	-	5,880 (USD 4,000,000)	-	5,880 (USD 4,000,000)	-채권자 : 국민은행 뉴욕지점 -증가 : 연장 약정 -보증기간 : 2024.07.15.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 4,000,000 -보증형태 : L/C 지급보증
	3,224 (USD 2,500,000)	-	3,224 (USD 2,500,000)	-	-채권자 : 수출입은행 인천지점 -감소 : 만기해지 -보증기간 : 2023.05.20.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 2,500,000 -보증형태 : 법인입보
	-	11,025 (USD 7,500,000)	-	11,025 (USD 7,500,000)	-채권자 : 수출입은행 인천지점 -증가 : 한도 증액 후 연장 약정 -보증기간 : 2024.05.20.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 7,500,000 -보증형태 : 법인입보
	58,023 (USD 45,000,000)	8,127	22,050 (USD 15,000,000)	44,100 (USD 30,000,000)	-채권자 : 산업은행 충주지점 -증가 : 환율변동 사항 -감소 : 약정한도 감액 -보증기간 : 2023.11.17.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 25,000,000 -보증형태 : 법인입보
INFAC POLAND Sp.Z.o.o	22,255 (EUR 15,600,000)	1,593	-	23,848 (EUR 15,600,000)	-채권자 : 산업은행 충주지점 -증가 : 환율변동 사항 -보증기간 : 2022.06.21.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : EUR 13,000,000 -보증형태 : 법인입보
	15,692 (EUR 11,000,000)	-	15,692 (EUR 11,000,000)	-	-채권자 : 국민은행 런던지점 -감소 : 만기 해지 -보증기간 : 2023.07.05.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : EUR 10,000,000 -보증형태 : L/C 지급보증
	-	16,816 (EUR 11,000,000)	-	16,816 (EUR 11,000,000)	-채권자 : 국민은행 런던지점 -증가 : 연장 약정 -보증기간 : 2024.07.05.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : EUR 10,000,000 -보증형태 : L/C 지급보증
	-	3,669 (EUR 2,400,000)	-	3,669 (EUR 2,400,000)	-채권자 : 하나은행 독일지점 -증가 : 신규 약정 -보증기간 : 2024.04.10부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : EUR 2,000,000 -보증형태 : 법인입보
	-	18,345 (EUR 12,000,000)	-	18,345 (EUR 12,000,000)	-채권자 : 씨티은행 바르샤바지점 -증가 : 신규 약정 -보증기간 : 2024.05.28부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : EUR 10,000,000 -보증형태 : 법인입보
	-	12,841 (EUR 8,400,000)	-	12,841 (EUR 8,400,000)	-채권자 : 신한은행 독일지점 -증가 : 신규 약정 -보증기간 : 2024.11.28부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : EUR 7,000,000 -보증형태 : 법인입보
INFAC VINA CO., LTD	7,736 (USD 6,000,000)	-	7,736 (USD 6,000,000)	-	-채권자 : 씨티은행 호치민지점 -감소 : 만기 해지 -보증기간 : 2023.08.21.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 6,000,000 -보증형태 : 법인입보
INFAC VINA CO., LTD	-	8,820 (USD 6,000,000)	-	8,820 (USD 6,000,000)	-채권자 : 씨티은행 호치민지점 -증가 : 연장 약정 -보증기간 : 2024.08.20.부터 주채무상환시까지 -주채무금액 : USD 6,000,000 -보증형태 : 법인입보
합계	145,650	137,695	87,422	195,923	-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 중요 사항을 이사회 결의사항으로 정하여 관리하고 있습니다. 거래의 특성상 동일 당사자 간 반복적이고 같은 유형으로 이루어지는 거래에 대해서는 포괄적 이사회 의결을 진행하여, 운영의 효율을 높이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 경영 의사결정과 거래를 투명하고 공정하게 진행하며, 관련 정보를 충분히 공시하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조나 주요 사업에 변동이 발생할 경우 관계 법령에 따라 충분한 정보를 적시에 공시하여 주주의 권리를 보호합니다. 그러나 이를 위한 정책은 명문화되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 합병이나 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화가 발생할 예정은 없습니다. 그러나 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 초래하는 상황이 발생할 경우, 당사는 기업지배구조 헌장 제1조 제2항에 따라 주주의 권리를 최대한 보장할 것이며, 주주총회에서 적법한 절차를 통해 결정할 것입니다. 당사의 이사회 직무규정 제10조(부의사항)은 회사의 포괄적 주식교환, 이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 등을 이사회 부의사항으로 명시하고 있습니다. 동 사안이 발생 시, 이사회에 사전 심의하여 의결을 거치며 결의 내용은 적시에 공시됩니다. 다만, 이를 제외하고 소액 주주의 의견 수렴, 반대 주주의 권리 보호 등 주주의 보호를 위한 회사의 정책은 별도로 명문화되어 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상 기간 동안 당사에서는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전과 같은 사항이 발생하지 않았으며, 이러한 계획도 구체적으로 마련된 바 없습니다. 그러나 향후 관련 사안이 예상될 경우, 당사는 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴하고 반대주주의 권리 보호를 위한 다양한 주주 보호 방안을 시행할 계획입니다. 이를 통해 주주 권리를 강화하고 신뢰를 유지하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상 기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 희석증권을 발행한 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상 기간 동안 당사는 주주 간 이해관계가 상충될 수 있는 자본조달을 발생시키지 않았습니다. 당사의 자본금은 보통주로만 구성되어 있으며, 최근 10년간 자본금의 변동사항은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상 기간 내에 당사는 주식 관련 사채 등의 발행이나 약정 위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주의 변동이 발생하지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 상법 제522조(합병승인), 제522조의2(공시), 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 등 관련 법령의 규정을 준수하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 당사는 해당 사항을 계획하고 있지 않으며 당사는 법령의 요구사항 이외에 소액주주의 의견 수렴, 반대주주의 권리 보호 등 주주 보호를 위한 명문화된 회사의 정책을 마련하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 사안이 발생할 경우, 당사는 상법이나 자본시장법 등 관계 법령에 따라 반대주주의 권리를 보호하기 위해 주식매수청구권 등의 행사를 보장할 것입니다. 또한, 주주총회 소집 결의, 소집 공고, 소집 통지를 통해 주주들에게 주요 정보를 적시에 전달할 계획이며, 주주총회 이후에는 소액주주를 포함한 모든 주주가 공평하게 정보에 접근할 수 있도록 결의된 사항을 즉시 투명하게 공개하겠습니다.

정책 수립의 필요성이 제기될 경우, 이를 추진하여 기업 가치의 훼손이나 주주 권익의 침해가 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다. 이를 통해 주주들의 신뢰를 강화하고, 지속적인 기업 성장을 지원하는 환경을 조성하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령과 정관이 정하는 사항, 주주총회의 위임사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무 집행 주요사항을 의결하며 경영진의 직무집행을 감독하는 최고 의사결정 기구입니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회의 효율적인 운영과 경영 의사결정, 감독 기능의 효과적인 수행을 지원하기 위해 2020년 9월 이사회 직무규정을 제정했습니다. 또한, 기업지배구조 헌장 제2장에서도 이사회의 기능과 운영 등에 대한 사항을 정하고 있습니다. 이사회 직무규정은 이사회의 구성과 회의 관련 사항, 권한 등을 보다 구체적으로 정의하며, 직무규정에서 법상 의무 외 추가 강화한 내용은 없습니다. 이사회 직무규정 제10조에서 정하는 당사 이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

[이사회 직무규정상 심의, 의결 사항]

구분

심의, 의결사항

주주총회에

관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환, 이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금, 주식, 현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에

관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(8) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에

관한 사항

(1) 중요한 계약의 체결

(2) 중요한 재산의 취득 및 처분

(3) 신주의 발행

(4) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(5) 준비금의 자본전입

(6) 전환사채의 발행

(7) 신주인수권부사채의 발행

(8) 중요한 자금도입 및 보증행위

(9) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(10) 자기주식의 취득 및 처분

(11) 자기주식의 소각

이사 등에

관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

보고사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 법령, 회사 정관이 허용하는 범위 내에서 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있습니다. 이사회 직무규정 제10조 제1항에서는 대표이사에게 사채발행을 위임할 수 있도록 하며, 제11조 2항에서는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 및 정관에서 정하는 사항을 제외하고 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 당사는 이사회 내 위원회의 의사결정 오류 가능성을 견제하기 위하여, 이사회 운영규정 제10조 제1항에서 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회의 결의사항을 이사회가 재결의 할 수 있도록 하며, 제10조 제2항에서 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과는 이사회에 보고하도록 정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 유일하며, 이사회의 권한 중 대표이사에게 실제 위임된 사항은 없습니다. 감사위원회에 대한 위임 사항은 하기 (세부원칙 8-2)의 '가. 이사회 내 위원회의 조직 및 운영’을 참고하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 내용을 근거로 볼 때, 당사 이사회는 상법을 준수하며 중요한 의사결정과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다. 당사의 이사회 직무규정은 경영 및 재무 관련 주요 의사결정 권한을 이사회에 부의하도록 규정하고 있습니다. 또한, 이사회는 총 6명 중 3명을 사외이사로 구성하여 독립적인 경영 감독을 수행하고 있으며, 지원 부서를 통해 사외이사의 효과적인 업무 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 이사회 직무규정을 바탕으로 법령과 정관에서 정한 사항 및 주요 경영 사항에 대해 의사결정을 수행하고 관련 보고를 받고 있습니다. 앞으로도 당사는 이사회가 최고 의사결정기구로서 그 기능을 효과적으로 발휘할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ‘최고경영자 선임 및 승계 규정’을 통해 경영공백 등 불확실성을 최소화하고, 장기적으로 핵심 인재를 발굴 및 육성하는 체계를 마련하여 경영 안정성과 연속성을 유지합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 대표이사는 상법에 따라 이사회 의결로 선임됩니다. 대표이사의 유고 시에는 정관 제33조에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사가 순서대로 그 직무를 대행합니다. 최고경영자인 대표이사는 뛰어난 경영 능력과 사업 경험, 리더십, 전문 지식을 갖추어야 하며, 회사 내 임직원뿐만 아니라 주주 및 이해관계자에게 당사의 비전을 명확하게 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간에 습득하기 어려운 만큼, 당사는 ‘최고경영자 선임 및 승계 규정’을 제정하였습니다. 이를 통해 회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성하여 경영 안정성을 확보하며, 최고경영자의 교체 시 경영 공백과 같은 불확실성에 미리 대비하고 있습니다.

최고경영자 경영 정책에 따른 승계 실무의 주관 부서는 인사팀입니다. 인사팀은 상시적인 최고경영자 후보군 관리, 평가 및 검증 업무를 수행하고, 최고경영자 후보자에 대한 평가 지원과 승계에 필요한 다른 업무를 담당합니다. 이러한 노력을 통해 당사는 지속적인 경영 안정성을 유지하고, 장기적인 성장과 발전을 도모하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 사내 집행 조직의 협업을 통해 최고경영자 후보군을 정기적으로 관리하고 있습니다. 당사의 최고경영자는 사업에 대한 높은 이해와 다양한 경험을 바탕으로 회사 운영에 필요한 전략적 사고와 전문 지식을 보유하고 있어야 하며, 조직에 대한 깊은 이해로 회사의 발전에 기여하고 주주와 이해관계자의 이익을 증진시킬 수 있어야 합니다.

차기 최고경영자 후보군은 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성, 경험, 성과 기여도 등을 기준으로 선발됩니다. 후보군은 재직 중인 임원뿐만 아니라 계열회사 및 관련 업계에서 풍부한 전문성과 경험을 가진 외부 후보군에서 선정될 수 있습니다. 각 후보에게는 개인별 맞춤 육성 계획이 마련되며, 체계적인 내, 외부 교육 프로그램이 제공됩니다. 이를 통해 회사 전반에 대한 이해를 높이고 경험을 쌓도록 장려하며, 현 경영진과의 교류 기회를 제공하여 경영 역량 강화를 지원합니다. 이사회는 대표이사 후보를 선발하고 추천할 때, 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 수 있는 역량을 가진 후보자인지를 검증합니다. 이러한 프로세스를 통해 당사는 차세대 경영진이 조직의 견고한 성장을 이끌어갈 수 있도록 준비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상 기간 동안에는 후보군에 대한 교육이 실시되지 않았습니다. 그러나 향후에는 외부 강사를 초빙하는 등 다양한 교육 프로그램을 통해 후보군의 역량 강화를 계획하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 회사 경영에 전문성을 갖춘 핵심 인재를 체계적으로 육성하여 경영 안정성을 확보하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 최고경영자 교체 시 발생할 수 있는 경영 공백 등의 불확실성에 미리 대비하고자, ‘최고경영자 선임 및 승계 규정’을 제정하여 운영하고 있습니다. 이러한 체계를 통해 당사는 경영의 지속가능성을 유지하고 장기적인 성장과 발전을 목표로 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계에 관한 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 최고경영자의 임기 만료로 인한 퇴임 시에는 임기 만료일 최소 2개월 전, 사임이나 해임, 유고 등의 사유 발생 시에는 가능한 한 신속하게 승계 절차를 시작합니다. 이사회는 최고경영자 후보군 중 가장 적합한 인물을 사내이사로 추천하며, 주주총회에서 선임된 사내이사 가운데 최고경영자를 선임합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 회사의 사업 현황과 대내외 여건을 주의 깊게 관찰하며, 최고경영자 승계 규정을 지속적으로 보완할 것입니다. 이를 통해 우수한 역량을 보유한 최고경영자 후보군을 조기에 발굴하고, 원활한 승계가 이루어질 수 있도록 운영하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영 리스크를 조기 식별하여 예방 및 통제하기 위한 정책을 운영하며, 정기적인 점검으로 관리하고 있습니다. 식별된 대내외 리스크는 경영계획 및 전략 수립 시 반영됩니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 재무 및 비재무 리스크를 포함하여 관리하고 있습니다. 재무 리스크는 내부회계관리 리스크와 금융 리스크로 나뉘며, 비재무 리스크는 윤리 리스크, 공시정보관리 리스크, 정보보안 리스크 등으로 구분됩니다.

당사는 급변하는 대내외 환경 변화에 신속하고 체계적으로 대응하기 위해, '리스크 관리 규정'을 제정하였습니다. 이 규정을 통해 중대 리스크를 선제적으로 관리하며, 경영활동에 따른 리스크를 최소화하여 회사의 지속 가능한 발전을 도모합니다. 당사의 리스크 총괄 관리자는 대표이사이며, 재무적 리스크는 재경실이, 비재무적 리스크는 종합기획실이 관리 및 운영하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 각 리스크 항목의 정의 및 대응 방안 수립은 각각의 실행부서가 담당합니다. 각 리스크 관리 부서장은 정기적으로 리스크 관리 현황을 점검하고, 그 영향도를 분석하여 결과를 대표이사에게 보고하며, 필요 시 감사위원회 및 이사회에 보고합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위해 윤리헌장과 실천규범을 제정하였습니다. 당사 윤리헌장은 투명하고 공정한 직무수행, 공정한 경쟁과 거래, 고객가치 실현, 회사정보 보호, 임직원 존중, 지속가능성 추구라는 주제로 구성되어 있습니다. 이에 따라 당사의 임직원은 일상생활과 직무 수행 시 비윤리적인 행위를 지양하고, 원칙과 기본에 충실한 건전한 기업문화를 선도해야 합니다. 또한, 공정성에 반하는 이익 수수나 부당한 업무 요구, 청탁행위를 금지하며 업무상 알게 된 영업비밀을 누설하지 않습니다.

당사는 전 임직원이 윤리행동 규범을 이해하고 준수할 수 있도록 이를 사내 게시판에 공지하고, 지속적으로 홍보하여 임직원들이 이를 숙지하도록 독려하고 있습니다. 또한, 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위해 근로계약서 작성 시 및 매년 초 전 임직원에게 ‘윤리경영 실천서약서’를 징구하고, 공시대상 기간 중 2024년 4월 26일 본사 전체 인원을 대상으로 ‘윤리 헌장 및 실천 규범에 대한 교육’을 실시하였습니다. 이러한 노력을 통해 임직원들은 자신의 업무와 관련된 윤리 규정을 잘 이해하고 준수하며, 리스크를 사전에 방지하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정을 마련하고, 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리와 운영을 책임지며, 재경부문장이 내부회계관리자로 지정되어 제도의 설계와 운영을 총괄하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하여 주주총회, 이사회와 감사위원회에 운영실태를 대면 보고하며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 매 사업연도마다 이사회에 대면 보고합니다. 내부회계관리제도의 실무적 운영을 전담하는 내부회계관리팀은 회계부서, 전산운영부서, 자금운영부서 등과 협업하여 설계 및 운영평가, 외부감사 대응, 보고를 지원합니다.

당사는 주요 업무 프로세스별 통제활동을 전사수준, 업무수준, 전산일반수준으로 구분하여 설계, 운영하고 있습니다. 각 통제활동의 책임자와 테스트 수행자는 미리 정해진 평가 주기에 따라 핵심 통제활동을 평가하여 그 설계 및 운영의 효과성을 점검합니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 효과적인 설계와 운영실태를 평가하기 위해 점검을 실시합니다. 2025년 3월 11일, 감사위원회는 ‘내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에서 왜곡을 초래하는 오류는 발견되지 않았으며 신뢰성 있는 재무제표 작성을 위해 효과적으로 설계 및 운영되고 있다.’고 최종 평가하고 이를 이사회에 보고하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 명문화된 '내부공시정보 관리규정'을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규 및 규정에 따라 정확하고 완전하게, 그리고 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 해당 규정은 공시통제 조직(재무팀)의 권한과 책임, 공시 통제활동과 운영, 공시 정보 관련 리스크 관리, 사후 점검, 교육, 및 임직원의 불공정거래 금지 등을 명시하고 있습니다. 이를 기반으로 공시담당 부서는 연간 공시 계획을 수립하여 공시 책임자(재경부문장)의 승인을 받으며, 다른 관련 부서와 상호 체크를 통해 오류 가능성을 사전에 최소화하며 투명성과 정확성을 높이고 있습니다.

또한, 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 당사의 공시 책임자와 공시 담당자는 한국상장회사협의회 및 한국거래소에서 제공하는 공시업무 관련 의무 교육을 모두 이수했습니다. 기업지배구조 헌장 제15조에 따라 공시담당 부서는 공시 관련 법규를 수시로 업데이트하고, 사업부서와의 유기적 협력 및 상시적 커뮤니케이션을 통해 당사의 주요 경영 활동 정보를 적시에 입수합니다. 이를 통해 주요 경영 활동이 공시 의무 대상에 해당하는지 검토하여, 정확하고 완전한 공시가 이루어질 수 있도록 합니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 홈페이지에 ‘신고 및 제보센터’를 운영하여, 당사 내외부의 모든 이해관계자로부터 제보를 받고 있습니다. 제보된 사항은 고충처리위원회의 조사를 거치며, 회계부정 관련 내부신고나 고지는 감사위원회 직무규정 제5조 제2항에 따라 감사위원회에 회부되어 조사가 진행됩니다. 조사 결과는 최종적으로 당사 경영진에게 보고되며, 사규에 따라 적절한 조치를 취하게 됩니다. 또한, 제보자의 신분 등은 감사위원회 직무규정에 따라 비밀이 유지되며, 어떠한 불이익한 대우도 발생하지 않도록 철저히 보호됩니다.

당사의 신고 및 제보센터에서는 공정성 저해 및 사익 추구 행위, 공금의 횡령과 유용, 직권 남용(갑질), 정보 유출, 인권 침해, 부당한 업무 청탁, 환경/안전/보건 이슈 등 일체의 윤리 규정 위반 행위를 제보 받고 있습니다. 접수된 제보는 5일 이내에 담당자의 확인과 면담을 거치며, 5일 이내에 고충처리위원회의 조사가 착수되어 그 결과가 통보됩니다. 결과에 대해 이의를 제기할 기회가 보장되며, 2년간 연 1회 재발 방지를 위한 사후 관리 모니터링이 수행됩니다.

이러한 체계적인 제보 처리 및 사후 관리 시스템을 통해 당사는 윤리경영 문화를 강화하고, 투명하고 공정한 기업 운영을 실현하고 있습니다. 또한 임직원의 윤리의식을 제고하고, 잠재적인 리스크를 사전에 파악하여 관리함으로써 기업의 지속가능한 성장과 발전에 기여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리 규정, 윤리헌장과 실천규범, 내부회계관리규정, 내부공시정보 관리규정을 제정하고 이를 엄격하게 관리하고 있습니다. 공시대상 기간 중 내부통제 실패나 중대한 미비점은 발생하지 않았습니다. 각 정책은 이사회가 승인한 주요 리스크 관리 정책과 경영 기조를 바탕으로 수립되었으며, 전사적으로 철저히 이행되도록 각 현업 부서 간 유기적인 협업이 이루어지고 있습니다. 또한, 규제환경의 변화에 따라 정책을 적절히 개정하여 유연하게 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 내부통제 정책을 지속적으로 개선하고 강화해 나갈 것입니다. 이사회를 중심으로 변화하는 경영환경의 리스크를 효과적으로 관리하며, 관련 법규의 변동을 면밀히 주시하여 내부통제 정책을 보완하겠습니다. 이를 통해 체계적인 관리 프로세스를 유지하고 조직의 안정성과 효율성을 극대화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 총 6명(사외이사 3명 포함)으로 구성되어, 상법 요건보다 독립성을 강화해 운영됩니다. 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으며, 감사위원회가 설치되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 이사회 중심의 경영을 통해 기업의 부실화를 예방하고 모든 이해관계자를 보호하기 위해 기업지배구조 헌장을 제정하였습니다. 이에 따라 이사회는 다양성, 전문성, 독립성의 가치를 유지하며 이해관계자들의 균형 있는 권익 증진을 위해 노력하고 있습니다.

당사 이사회는 이러한 이사회 중심 경영을 실현하기 위해 효과적이고 효율적인 토의가 가능한 규모로 운영됩니다. 총 6명 중 3명을 독립적인 사외이사로 구성하여, 이사회와 경영진, 사외이사 간 견제와 균형의 원리를 통해 안정적인 기업 지배구조를 구현하였습니다. 각 이사회 구성원의 선임 배경은 당사가 공시한 2024년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

	구분	성별	나이(滿)	직책	이사 총 재직기간(월)	임기만료예정일	전문 분야	주요 경력
최오길	사내이사(Inside)	남(Male)	83	회장	413	2027-03-28	경영총괄	고려대학교 경영대학원 동신제지공업(주)대표이사
최웅선	사내이사(Inside)	남(Male)	53	부회장	357	2026-03-30	경영총괄	뉴저지주립대학원 MBA 인팩이피엠(주) 대표이사
최장돈	사내이사(Inside)	남(Male)	63	사장	35	2026-03-30	경영총괄	영남대학교 전기공학 현대자동차 남양연구소 현대모비스 진천공장장
박재민	사외이사(Independent)	남(Male)	52	감사위원회 위원장	39	2028-03-31	재무/회계	국민대학교 회계학과 (현) 대현회계법인 전무이사
김경석	사외이사(Independent)	남(Male)	47	감사위원회 위원	27	2026-03-30	법무	미시간대학 로스쿨 J.D 졸업 법무법인 태평양 시니어 변호사 (현) 케이던스캐피탈 부대표
정준모	사외이사(Independent)	남(Male)	46	감사위원회 위원	27	2026-03-30	경영일반	서울대학교 영어영문학과 세운BNC(주) 부사장 (현) 세운BNC(주) 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재, 당사는 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되며, 위원장은 상법상 회계 또는 재무 전문가(1호)인 박재민 사외이사가 맡고 있습니다.

감사위원회는 상법과 직무규정에 따라 이사의 직무 집행을 감시하며, 외부감사인 선정, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 회계부정 신고에 대한 조치 등 당사의 전반적인 내부통제와 재무보고를 감독합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

	이사회내 위원회 주요 역할	위원회 총원(명)	위원회 코드	비고
감사위원회	1. 이사 및 경영진의 업무감독 2. 외부감사인 선정 3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 4. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항	3	A	-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

		직책	구분	성별	겸임
감사위원회	박재민	감사위원회 위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	-
	감사위원회	김경석	감사위원회 위원	사외이사(Independent)	남(Male)	-
	감사위원회	정준모	감사위원회 위원	사외이사(Independent)	남(Male)	-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 ESG 위원회를 설치하지 않았습니다. 그러나 이사회를 중심으로 다양한 ESG 활동을 적극적으로 수행하고 있습니다. 각 공장의 안전보건경영시스템과 환경경영시스템에 대해 ISO 인증을 획득하였으며, 청년 일자리 창출을 위해 지역사회와 협약을 체결하고 있습니다. 또한, 국내외 장학 지원 사업, 소외계층 지원, 지역 아동센터 후원 사업 등을 통해 사회적 책임을 다하고 있습니다. 이러한 활동은 당사가 지속 가능성을 높이고 사회에 긍정적인 영향을 미치기 위한 노력의 일환입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 직무규정 제5조 제1항에 따라 사내이사인 대표이사를 이사회 의장으로 선임합니다. 현재 이사회 의장은 최웅선 대표이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다. 대신, 이사회와 2명의 대표이사를 통해 주요 경영 의사결정, 감독, 집행을 종합적으로 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 최고 의사결정기구로서 대표이사의 선임 및 해임 권한을 보유하며, 사외이사를 이사회 총원의 절반으로 구성하여 이사회 운영의 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 집행임원 제도를 도입하지 않았으며, 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 상법 제408조의2 제1항에 의하면 회사가 집행임원제도를 도입할 경우 대표이사를 둘 수 없습니다. 당사의 최웅선 대표이사는 공시 대상 기간 말 현재 29년째 재임 중으로, 회사의 조직과 사업 전반에 대한 높은 이해와 경험을 갖추고 있습니다. 이러한 역량은 당사 이사회 운영을 효율적으로 주도할 것으로 판단되는 바, 당사 이사회의 의장직을 맡고 있습니다.

또한, 당사는 선임 사외이사 제도를 도입하지 않았습니다. 사외이사는 당사 이사회 총원의 절반을 차지하고, 경영 정보에 대한 자유로운 접근을 보장받으며 지원부서를 통해 이사회 개최 전 안건에 대한 충분한 정보를 제공하는 등 업무의 효율성과 독립성 제고를 위한 다양한 장치가 마련되어 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있으나, 의사결정 과정에서 정보와 발언권, 의사결정권이 편중되지 않도록 주의하고 있습니다. 이를 위해 이사회의 50%를 사외이사로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 보장하고 있습니다. 또한, 각 이사에게 충분한 정보를 제공하기 위해 지원부서를 통해 이사회 개최 전에 자료를 공유하며, 전문성을 높이기 위해 주기적으로 교육을 실시하고 있습니다.

현재로서는 대표이사와 이사회 의장의 분리, 선임 사외이사 제도, 집행임원 제도의 도입은 고려하고 있지 않지만, 향후 필요성이 제기될 경우 도입 여부를 신중하게 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업 관련 전문성과 경험을 갖춘 내부 전문가와 각계 분야 전문가인 사외이사로 이사회를 구성하여, 최고 의사결정기구로서 전략적 의사결정을 수행할 경쟁력을 확보하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

공시 기준일 현재, 당사의 자산총액이 2조원 미만이므로 자본시장법 제165조의20에서 정하는 이사회 성별 구성 특례 적용기업에 해당하지 않습니다. 공시기준일 현재 당사의 이사회는 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

당사의 이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하며, 모범적인 윤리의식과 직업의식, 정직성을 갖춰야 합니다. 이들은 기업지배구조 헌장 제6조에 따라 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하고, 전문성, 전략적 사고방식, 성숙한 판단력, 투철한 책임감을 요구받습니다. 사외이사는 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련 분야에 대한 전문지식과 실무 경험이 풍부하며, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 의사결정을 내릴 수 있는 자로 선임됩니다. 현재 이사회는 모두 남성으로 구성되어 있으나, 당사는 이사 선임 시 성별, 국적, 출신 지역과 상관없이 이사회의 책임성과 전문성에 기여할 수 있는지를 기준으로 판단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 28일 주주총회를 통하여 사내이사 최오길에 대한 재선임이 결의되었고 2025년 3월 31일 주주총회를 통하여 사외이사 박재민에 대한 재선임이 결의되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

	구분	최초선임일	임기만료(예정)일	변동일	변동사유	현재 재직 여부
최오길	사내이사(Inside)	2000-03-24	2027-03-28	2024-03-28	재선임(Reappoint)	재직중
박재민	사외이사(Independent)	2022-03-30	2028-03-31	2025-03-31	재선임(Reappoint)	재직중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 기업 경영, 경제, 경영, 법률, 회계 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다. 당사는 전문 분야와 성별에 제한을 두지 않고 전문성과 책임성을 갖춘 이사 후보를 추천하며, 기존 이사회 구성을 고려하여 다양성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 공시 기준일 현재, 당사 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전문 분야와 성별에 제한을 두지 않고 이사 후보를 추천하며, 성별 다양성뿐만 아니라 경력, 연령, 전문성 등 여러 측면에서 다양성을 증진시키기 위해 중장기적인 노력을 기울이고자 합니다. 이를 통해 보다 균형 잡힌 시각을 경영 의사결정에 반영할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보는 이사회에서 추천하며, 선임 전 후보자 정보와 재선임 이사의 활동 내역을 충분히 공개합니다. 또한, 선발 과정에서 상법을 준수하며 공정성과 독립성을 확보합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

공시 기준일 현재, 당사는 자산총액이 2조 원 미만으로 조직 운영의 효율성을 고려하여 상법 제542조의8 제4항에서 정하는 사외이사 후보추천위원회 등 이사후보추천위원회를 설치하지 않았습니다. 대신, 정관 제29조 및 이사회 직무규정 제10조에 따라 이사회 추천을 통해 후보자를 선정하고 있으며, 상법 제382조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 이사 후보 추천 시 당사는 투명성과 독립성을 확보하기 위해 자격과 경력을 면밀히 살피며, 특히 사외이사의 경우 상법 제382조 등의 결격사유에 해당하지 않고 전문성과 책임감을 지닌 인물을 사전에 검토합니다. 이사 후보 선정 과정에서는 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 대한 차별이나 제한을 두지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회에서 이사 선임 안건이 포함될 경우, 당사는 상법 제542조의4 및 제542조의5에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 이사 후보에 대한 충분한 정보를 주주총회 소집공고에 담아 전자공시시스템에 공시합니다. 이 소집공고에는 이사 후보자의 성명, 추천인, 추천 사유, 최대주주와의 관계, 세부 경력, 최근 3년간 당사와의 거래 내역 등 정보가 포함되어 있습니다. 이를 통해 당사는 주주들이 후보에 대해 충분히 숙지하고, 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원합니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

		정보제공일(1)	주주총회일(2)	사전 정보제공기간(일)((2)-(1))	이사 후보 구분	정보제공 내역	비고
제52기	박재민	2025-02-28	2025-03-31	31	사외이사(Independent)	1. 후보자 생년월일 및 약력 2. 신규 선임 및 재선임 유무	재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 대상 이사 후보자에 대해 전자공시시스템을 통해 공시되는 주주총회 소집공고와 사업보고서 등을 통해 상세히 정보를 제공합니다. 이사회 참석 현황과 안건 별 찬반 여부 등을 공개하여 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 지원합니다. 또한, 주주총회 소집공고 시에는 재선임 이사 후보의 추천 사유를 구체적으로 명시하고 있습니다.

[재선임 이사 후보에 대한 정보제공 내역]

정보제공일

주주총회일

이사후보

정보제공 내역

구분

성명

2025.

02.28

2025.

03.31

사외

박재민

1. 후보자 약력

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래 내역

4. 체납사실 여부, 법령상 결격 사유 유무 등

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

공시기준일 현재, 당사는 집중투표제를 채택하지 않았습니다. 2025년 3월에 개최된 제52기 정기주주총회에서 당사는 집중투표제를 배제하는 정관 변경을 승인하였습니다.

당사는 이사 후보 선정 및 선임 과정에서 주주들에게 충분한 정보를 제공하기 위해 주주총회일 2주 전까지 전자적 방법으로 주주총회 소집을 공고합니다. 이사 후보에 대한 상세한 정보를 제공하여 소액주주들이 충분한 기간 동안 의안을 검토하고 의견을 개진할 수 있도록 지원합니다. 또한, 주주총회에서 주주들의 자유로운 발언과 질문을 장려하며, 이사 선임 과정에 주주의 의견이 충분히 반영되도록 하고 있습니다.

상법 제542조의6에 따라, 6개월 전부터 의결권이 없는 주식을 제외하고 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 당사의 주주는 이사 선임 등을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 최근 3년간 주주제안이 접수된 사례는 없었으나, 이사회는 제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하지 않거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 거부 사유에 해당하지 않는 경우 이를 주주총회의 목적사항으로 삼습니다. 또한, 해당 의안을 주주총회 소집 통지서에 명시하여, 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 소액주주의 의견을 수렴하고 주주와의 열린 소통을 위해 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법 및 정관에서 요구하는 자격을 충족하고 있습니다. 이사회는 이사 후보의 전문성과 독립성 등 자질을 면밀히 검토하여 적절한 후보자를 선정하며, 당사는 이사 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 당사는 집중투표제를 채택하지 않았습니다. 이는 이사 후보 추천과 선임 과정이 관련 법령을 준수하여 공정하게 진행되므로 도입의 필요성이 높지 않다고 판단했기 때문입니다.

또한, 당사는 이사 후보 추천을 위한 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 이는 당사의 규모와 지배구조 등을 고려한 의사 결정입니다. 그러나 이사회가 직접 역량을 보유한 적격한 후보를 추천하여 이사로 선임될 수 있도록 하고, 이 과정에서 공정성과 적합성을 철저히 검토하여 회사의 지속적인 발전을 뒷받침할 수 있는 인재를 확보하려고 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주들의 요구가 증가할 경우, 집중투표제의 도입 여부를 신중히 검토할 예정입니다. 앞으로도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 더욱 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
최오길	남(Male)	회장	O	총괄
최웅선	남(Male)	대표이사(부회장)	O	총괄
최장돈	남(Male)	대표이사(사장)	O	총괄
박재민	남(Male)	사외이사	X	이사회 구성원 및 감사위원회 위원장
김경석	남(Male)	사외이사	X	이사회 구성원 및 감사위원
정준모	남(Male)	사외이사	X	이사회 구성원 및 감사위원

(2) 미등기 임원 현황

이름	성별	직위	상근 여부	담당업무
채귀한	남	사장	상근	기술연구소 총괄
최중선	남	부사장	상근	북미 사무소장
권태성	남	전무이사	상근	충주 공장장
김주석	남	전무이사	상근	품질개발 부문장
박준권	남	전무이사	상근	구매본부 부문장
도성원	남	상무이사	상근	재경 부문장
권영대	남	상무이사	상근	샤시구동설계 실장
이정대	남	상무이사	상근	종합기획 부문장
김우권	남	상무이사	상근	영업 부문장
설영일	남	상무이사	상근	경영지원 부문장
이양우	남	상무이사	상근	생산기술개발 실장
권학수	남	상무이사	상근	전력변환설계 실장
안준현	남	상무이사	상근	제천 공장장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 그러나 당사는 임원의 선임 과정에서 후보들의 전문성과 역량, 윤리성에 대해 세밀한 검증 과정을 거치고 있으며, 사외이사 선임 시 관계 법령에 따른 결격 요건 해당 여부를 철저하게 검토합니다.

기업지배구조 헌장 제10조 제2항에 따르면, 이사는 회사의 발전과 주주의 이익을 최우선으로 직무를 수행해야 합니다. 공시 기준일 현재 임원들은 과거에 기업가치 훼손이나 주주권익 침해와 관련한 법적 문제에 연루된 적이 없으며 법령상 모든 요건도 충족하고 있습니다. 임원의 선임 단계에서 당사는 인사규정 제12조 ‘채용제한’에 따라 서류를 면밀히 심사하고 내부 심의를 거쳐 결격 사유가 있는 자, 금치산자나 한정치산자, 금고 이상의 형 집행 종료 후 3년이 지나지 않은 자, 파산 후 복권되지 아니한 자 등을 채용하지 않습니다. 채용 후에는 근로계약서와 윤리경영 실천서약서를 통해 규율과 질서를 성실히 준수하도록 하며, 위반 시 책임을 지도록 하고 있습니다. 직무 수행 중 문제가 발생할 경우 즉시 상급 책임자에게 보고하도록 의무화하고 있으며, 정기적인 윤리 교육도 실시합니다. 임직원의 비위 행위는 취업규칙과 인사 규정에 의해 엄격히 처리됩니다.

또한, ‘최고경영자 선임 및 승계 규정’ 제7조에서는 최고경영자의 자격 요건으로 ‘회사의 발전에 이바지하고 주주와 이해관계자의 이익을 제고’해야 한다고 명시하고 있으며, 기업지배구조 헌장 제6조에서도 이사의 자격으로 ‘모든 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있는 자’여야 한다고 정하고 있습니다. 당사는 임원 후보 선정 시 이러한 윤리적 자질을 필수 요건으로 고려하며, 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 등 해당 여부를 사전에 검토하여 해당자를 배제하는 것이 원칙입니다.

선정된 등기이사 후보자에 대한 정보는 주주총회 소집공고를 통해 상세히 제공하여, 주주들이 충분한 정보 기반으로 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하며, 기업가치와 주주 권익을 향상시킬 적합한 후보자가 임원으로 선임되도록 합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거에 횡령, 배임 또는 자본 시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 적이 없습니다. 또한, 자본시장법 제174조 미공개중요정보 이용, 제176조 시세조종, 제178조 부정거래, 제178조의2 시장질서교란 등 불공정거래행위나 공정거래법 시행령 별표2 제9호 부당지원, 외부감사법 제29조 제1항에 의한 증권선물위원회의 해임권고 등 조치를 받은 이력이 없습니다. 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사재판을 받고 있는 경우, 당사는 재판 결과가 확정되면 사안의 구체적 내용과 관련 법령을 종합적으로 고려하여 해당 임원에 대한 필요한 조치를 취할 것입니다. 또한, 재판이 확정되기 전이라도 기업가치 훼손을 방지하기 위해 필요하다면 사규에 따라 적절한 조치를 준비하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 최선을 다하고 있습니다. 공시기준일 현재 당사의 임원들은 기업가치의 훼손이나 주주권익의 침해와 관련하여 관련 법령에 따른 처벌을 받은 이력이 없습니다. 그러나 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 선임 과정에서 관계 법령상 결격 사유 해당 여부를 철저히 검토합니다. 뿐만 아니라 ‘최고경영자 선임 및 승계 규정’과 ‘기업지배구조 헌장’에 당사의 발전에 기여하고 주주와 이해관계자의 이익을 증진할 수 있는지 종합적으로 고려하여, 최종 선임 여부를 결정합니다. 앞으로도 당사는 최신 법규를 적시에 반영하여, 임원의 선임 기준을 지속적으로 검토하고 강화해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 추천 시 당사와 중대한 이해관계가 없는지 철저히 검토합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 과거에 당사 또는 계열회사에 재직한 이력이 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등을 근거로 당사 및 계열회사 재직 여부를 확인하고 있습니다. 또한, 사외이사의 경력뿐만 아니라 회사와의 독립성 여부를 사전에 검토하여 적격 후보를 추천하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
박재민	39	39
김경석	27	27
정준모	27	27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 제542조의8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보를 사외이사로 선임하지 않도록 사전에 점검하고 있습니다. 동법 시행령 제34조 5항에 따라, 과거 계열회사에서 이사, 집행임원, 상무로 상무에 종사했거나, 최근 3년간 당사와의 거래 실적이 자산 또는 매출 총액의 10% 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서 직무 수행이 곤란하다고 판단되는 경우, 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)는 거래한 사실이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사의 박재민 사외이사는 대현회계법인, 김경석 사외이사는 케이던스캐피탈, 정준모 사외이사는 세운BNC㈜에 재직하고 있습니다. 최근 3년간 당사 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사는 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보를 선정할 때 법적 요건뿐만 아니라 약력, 전문 분야, 독립성, 겸직 현황 등을 종합적으로 고려하여 최적의 인물을 선임하고 있습니다. 사외이사 입후보 시에는 ‘사외이사 자격요건 확인서’와 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 제출 받아 경력 사항과 증빙 자료를 통해 실제 재직 여부와 겸직 제한 해당 여부를 확인합니다. 또한, 당사 및 계열회사 전산 데이터를 통해 당사와의 거래 관계, 인적 관계, 재직 이력 등 중대한 이해관계 여부를 검토하여, 상법 제382조 제3항과 제542조의8에서 규정된 사외이사 선임 자격 배제 요건에 해당하지 않도록 합니다.

사외이사의 신규 또는 재선임 안건은 ‘사외이사 자격요건 적격확인서’ 및 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 주주총회 소집공고에 포함하여 공시합니다. 또한 당사는 사외이사의 선임 후에도 매년 정기적으로 사외이사의 자격 요건을 점검하여 결격 사유에 해당하지 않도록 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 선임 단계에서부터 독립성을 보장하고, 이사회의 투명성을 유지하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한, 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 독립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 후보를 검토하는 단계에서부터 상법이 정하는 결격사유뿐만 아니라 윤리성, 책임성, 전문성 등을 종합적으로 고려합니다. 사외이사 입후보 시 '사외이사 자격요건 확인서'와 '사외이사 자격요건 적격확인서'를 제출받아 검토한 후, 당사의 전산 데이터와 대조하여 후보와 당사 간 중대한 이해 관계가 있는지 철저히 확인합니다. 또한, 당사는 사외이사 임기를 최대 6년(계열회사 포함 최대 9년)으로 제한하는 상법 시행령 제34조 제5항 제7조를 준수하여, 장기 근속에 따른 독립성 저하 위험을 방지하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며 당사 이외 타기업에 이사 및 감사로 겸직하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사는 상법 제542조의8 제2항과 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 상장회사인 당사 외에 2개 이상의 다른 회사에서 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 당사의 기업지배구조 헌장 제9조 제5항에서도, 사외이사가 충실한 직무 수행을 위해 타회사의 이사, 집행임원, 감사의 겸직 수를 최대 2개 이하로 유지할 것을 정하고 있습니다. 당사는 사외이사의 타사 겸직 현황 및 이해충돌 가능성을 철저히 검토하고 있으며, 사외이사 후보 추천 시에는 후보자가 자신의 겸직 여부를 확인한 후 '사외이사 자격요건 확인서'에 날인하여 한국거래소에 제출함으로써 상법상 결격요건에 해당하지 않도록 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 ‘표 5-2-1 사외이사 겸직 현황’을 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직 현황
	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직기관	겸직업무	겸직기관 근무시작월	겸직기관 상장 여부
박재민	O	2022-03-30	2028-03-31	대현회계법인 전무이사	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음
김경석	O	2023-03-30	2026-03-30	케이던스캐피탈 부대표	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음
정준모	O	2023-03-30	2026-03-30	세운BNC(주) 대표이사	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 정하는 바에 추가하여 기업지배구조 헌장에서 사외이사의 겸직을 제한하는 명시적인 규정을 마련하고 있습니다. 사외이사 후보 선정 시 후보자의 겸직 여부를 철저히 확인하고 있으며, 현재 재직 중인 사외이사들은 충분한 시간과 노력을 투입하여 당사의 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조 헌장 제9조 제2항에 따라, 당사의 사외이사는 공시대상 기간 동안 경업금지와 겸직금지 의무를 충실히 이행하고 직무 수행을 위해 충분한 시간을 투입하였습니다. 당사는 정관 제34조에 따라 이사회 회일 일주일 전에 각 이사에게 소집 통지를 발송하며, 당사 재무팀은 각 이사회 개최 전 대면으로 안건 정보를 설명하여 사외이사가 충분한 시간을 투입해 안건을 사전 검토할 수 있도록 지원합니다. 공시대상 기간 중 총 19회(정기 14회, 임시 5회)의 이사회가 개최되었으며, 사외이사의 이사회 평균 출석률은 95%로 직무를 충실하게 수행하였습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 물적, 인적 자원을 제공하며, 지원부서를 통해 주요 경영 현안을 공유합니다. 또한, 필요 시 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

기업지배구조 헌장 제9조 제3항에 따라, 당사는 상무에 종사하지 않는 사외이사가 회사의 경영현황을 원활히 파악하고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 다방면으로 지원하고 있습니다. 당사의 지원부서는 주요 현안과 경영 사항, 관련 법령과 기준의 제개정사항을 수시로 공유하여 사외이사의 경영 정보 접근성을 높이고 있습니다. 이사회 개최 전에는 안건의 세부 내용을 제공하여 충분한 검토 후 의결할 수 있도록 지원합니다. 또한, 헌장 제9조 제4항 및 정관 제38조의3에 따라 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있으며, 당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 교육을 제공합니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회의 원활한 운영과 요구사항을 처리할 수 있도록 경영기획팀 중 사외이사 전담 인력을 지정하여 자료 제공 및 지원을 담당하고 있습니다. 이를 통해 이사회의 효과적인 의사결정과 전문적인 직무 수행을 돕고, 필요한 정보를 적시에 제공함으로써 모든 구성원이 충분한 정보를 바탕으로 업무를 수행할 수 있도록 지원합니다. 보고서 제출일 기준으로 경영기획팀 중 총 2명이 전담 인력으로 지정되어 있으며, 평균 근속연수가 13.5년으로 전문성과 안정성을 보유하고 있습니다.

[사외이사 지원조직 현황]

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동 내역

경영기획팀

팀장 외 1명(평균 13.5년)

- 경영 정보의 제공

- 사외이사 질의응답과 요청자료 지원

- 사외이사 교육 안내

- 이사회 소집 통지 발송 및 안건 안내

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 전문적인 업무를 수행할 수 있도록 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상 기간 중 당사의 사외이사들은 한국상장회사협의회에서 실시한 상장회사 사외이사 직무연수교육을 이수하였습니다.

[사외이사 교육실시 현황]

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참 시 사유	주요 교육내용
2024.06.07	한국상장회사협의회	박재민, 김경석, 정준모	-	상장회사 사외이사 직무 연수

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 동안 감사위원회 회의를 제외하고는 사외이사들만 참여한 정기 또는 임시 회의는 열리지 않았습니다. 그러나 당사 이사회 내에서 사외이사의 발언권은 충분히 보장되고 있으며, 이사회 개최 전에 지원부서가 사전에 의안을 설명하고 자료를 제공함으로써 사외이사의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 절차를 운영하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

	정기/임시	개최일자	출석 사외이사(명)	전체 사외이사(명)	회의 사항	비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 지원부서를 지정하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 물적, 인적 자원을 제공하고 있습니다. 다만, 공시대상 기간 중 사외이사만으로 이루어진 회의는 개최되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 이사회에 상정될 안건을 충분히 검토할 수 있도록 상세한 정보를 제공합니다. 또한 경영 정보를 상시 제공하며, 사외이사가 필요한 시점에 외부 전문인력의 지원이나 자문을 회사의 비용으로 받을 수 있도록 지원합니다. 향후 사외이사들의 요청과 의견을 수렴하여 사외이사만 참여하는 회의체를 운영할 수 있도록 개선하며, 사외이사가 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 정보와 지원을 적시에 충분히 제공하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 평가는 실시 하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 공식적으로 실시하고 있지 않지만, 사외이사의 참석률, 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 재선임 여부를 검토할 때 참고 자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회 활동에서 자유롭고 비판적인 의견을 개진할 수 있도록 장려하고 있으며, 이러한 이유로 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다. 사외이사의 개별 평가는 사외이사의 객관적인 업무 집행을 위축하여 독립성을 훼손할 우려가 있다고 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 명시적인 평가 제도를 운영하고 있지는 않지만, 사외이사의 임기 종료 시점에 이사회 참석률, 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 고려하여 재선임 결정에 반영하고 있습니다. 향후 필요 시 사외이사 평가 제도의 도입 여부를 검토할 예정이며, 공정한 평가 지표와 객관적인 평가 절차를 마련하여 이를 사외이사 재선임 결정에 반영함으로써 이사회의 효율적인 운영과 발전을 도모하고자 합니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 동종기업의 사례를 고려하여 주주총회에서 승인된 한도 내에서 결정되며, 사업보고서를 통해 주주 및 이해관계자에게 투명하게 공개됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수 정책을 별도로 마련하지 않았습니다. 이사의 보수는 상법 제388조 및 정관 제37조, 기업지배구조 헌장 제11조 제2항에 따라 매년 주주총회에서 정한 한도 내에서 정하며, 구체적인 수준은 사외이사의 법적 책임 수준과 직무의 복잡성, 경력, 동종업계 유사 기업의 보수 수준, 회사 발전에 대한 기여도와 사회적 통념 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수가 성과평가에 연동될 경우 사외이사의 공정성과 독립성에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 고려하여, 보고서 제출일 현재까지 사외이사 평가 결과에 따른 성과급 지급이나 주식매수선택권 부여를 하지 않고 있습니다. 당사 사외이사의 보수는 별도의 수당이나 경비의 지급 없이 고정급 형태로만 지급되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수를 산정하기 위한 명문화된 정책을 마련하지는 못했지만, 사외이사 보수는 상법에 따라 주주총회에서 결정된 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 또한, 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사에 대한 평가 결과를 보수에 반영하지 않으며, 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보수를 결정할 때 다양한 요소를 고려하여 적정 수준을 지급하고 있습니다. 향후에는 이러한 사외이사 보수 정책을 명문화하여, 사외이사의 보수가 객관적인 기준에 따라 합리적으로 결정되도록 할 계획입니다. 또한, 사외이사의 독립적인 직무수행을 보장하기 위해 현재로서는 사외이사 평가를 보상과 연계하는 것을 고려하고 있지 않으나 향후 재검토가 필요할 경우, 제반 사항을 종합적으로 고려하여 반영 여부를 결정할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관과 이사회 직무규정에 의해 권한과 책임, 운영절차가 정해져 있습니다. 직무규정 제6조에 따라 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분되어 개최됩니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 직무규정은 이사회 운영에 관한 전반적인 사항을 규정합니다. 이사회 직무규정의 관리 부서는 재경실 재무팀입니다. 당사 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성되며, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 원칙적으로 의장인 대표이사가 소집하나, 각 이사 또는 감사위원은 필요한 경우 의장에게 이사회 소집을 요청할 권리가 있습니다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의로 이뤄집니다. 당사의 지원부서는 회의일의 1주 전 소집 통지와 함께 의안에 대한 정보를 제공합니다.

기업지배구조 헌장 제7조 제1항에 따라, 이사회는 정기적으로 개최하는 것을 원칙으로 합니다. 구체적으로는 이사회 직무규정 제6조에 따라, 이사회는 3개월에 1회 이상 개최되는 정기 이사회와 필요 시 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분됩니다. 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대해 의결권을 행사하지 못하며, 이러한 이사의 수는 출석 이사 수에 포함되지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 29회의 이사회가 개최되었으며, 모든 안건은 가결되었습니다. 이사회의 개최 관련 세부 정보는 당사가 공시한 2024년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
				정기	8	9	95.8
				임시	21	6	96.8

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 임원의 보수는 상법 제388조와 정관 제37조에 따라 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직위, 직무, 역할과 책임, 역량 등 정성적 및 정량적 요소를 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 임원의 보수 관련 사항은 2017년 제정된 임원규칙 제6장에서 정하고 있습니다. 임원의 보수는 기본연봉과 기타임금 등으로 구성되며(제20조), 기본연봉은 직위 및 회사에의 공헌 정도, 업무성과에 따라 차등 적용합니다(제21조). 재직 중인 임원의 경영성과 및 공로에 따라 이사회 결의로 특별 공로금이 지급될 수 있습니다(제22조). 사외이사의 경우, 사외이사의 평가 절차가 부재함에 따라 개별 이사의 평가 결과에 근거한 보수 산정은 이루어지지 않습니다. 공시기간말 현재 임원보수 정책은 공개되지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입되어있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조 헌장 제14조에 따라 주주와 지역사회를 포함한 다양한 이해관계자들의 요구에 부응하며, 사회적 책임을 다하기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다.

1. 환경(E): 각 공장의 환경경영시스템에 대해 국제 표준 인증(ISO 14001)을 획득하며 법률준수를 넘어, 당사가 제공하는 서비스에 대한 환경적 영향을 체계적으로 관리하고 있습니다.

2. 사회(S): 당사는 각 공장의 안전보건경영시스템에 대해 국제 표준 인증(ISO 45001)을 획득하였으며, 청년 일자리 창출을 위해 지역사회와 협약을 체결하여 지역 균형 발전과 고용 창출에 실질적으로 기여하고자 노력하고 있습니다. 이외에도 국내외 장학 지원 사업, 소외계층 지원, 지역 아동센터 후원 사업 등을 통해 사회적 책임을 다하고 있습니다. 또한, 모든 이해관계자가 이용 가능한 ‘신고 및 제보센터’를 운영하여 임직원의 고충, 안전/보건 이슈 및 비윤리적 행위에 대한 제보를 받고 있습니다.

3. 지배구조(G): 당사는 바람직한 기업지배구조 구축을 위해 기업지배구조 헌장을 제정하였고, 이에 따라 당사의 기업정보를 충분하고 공평하게 적시에 공시하고 있습니다. 대표이사를 중심으로 전사적인 리스크 관리 체계를 구축하였으며, 이사회 내 사외이사의 비중을 법적 요구사항을 상회하는 50%로 구성하여 독립적인 이사회를 운영하고 있습니다.

이사회는 회사의 지속적인 성장과 수익 창출을 통해 주주 가치를 제고하는 것을 목표로 활동하고 있습니다. 배당을 주주 환원의 기본 형태로 보고, 회사의 이익 규모, 미래 성장을 위한 투자 재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등 여러 요인을 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하고 있습니다. 또한 당사는 배당 예측 가능성을 높이기 위해 2025년 3월에 개최된 제52기 정기주주총회에서 한국상장회사협의회의 표준정관을 반영하여 정관을 개정했습니다.

이러한 노력을 통해 당사는 주주가치 제고와 투명성을 지속적으로 강화하며, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 직무규정을 마련하였으며, 공시대상 기간 시작일부터 보고서 제출일까지 개최된 이사회의 소집 통지는 직무규정 제8조에 따라 평균 7일 전에 수행되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회 직무규정에 따라 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 개최를 통지함으로써, 이사회를 효과적으로 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 결의 후 출석한 이사가 기명날인하여 이사회 의사록을 작성, 보관하고 있으며 정기 보고서를 통하여 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

정관 제36조와 이사회 직무규정 제13조에 따라, 이사회 결의 후 안건, 진행 과정, 회의 결과, 반대 의견 및 그 이유 등을 상세히 기재한 의사록을 작성하여 출석한 이사들이 기명날인하고 보관합니다. 녹취록은 따로 작성하지 않습니다. 의사록은 결의에 참여한 각 이사의 판단 과정을 파악할 수 있도록 상세하게 작성됩니다. 이사회 직무규정 제13조 제3항에 따라 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록에 회의에서 다루어진 주요 안건 내용과 결의 사항, 찬반 여부 등을 작성하여 기록하고 있습니다. 그러나 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위해, 이사회 녹취록이나 개별 이사의 발언 내용은 별도로 기록하지 않고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

정관 제35조에 따라, 당사의 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 성립됩니다. 당사의 지원부서는 이사회 개최 전 안건 정보를 충분히 제공하여 이사들이 사전 검토를 할 수 있도록 지원합니다. 또한, 당사는 사업보고서를 통해 주요 안건별 가결 여부 및 개별이사의 찬반 여부 등 활동 내역을 공시하고 있습니다. 최근 3년간(2022~2024년) 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1에서 확인하실 수 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
			최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
			최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도	최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
최오길	사내이사(Inside)	1991년 ~ 현재	86	당해연도	전년도	전전년도	95	당해연도	전년도	전전년도	87	75	100	100	100	100
최웅선	사내이사(Inside)	2009년 ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
최장돈	사내이사(Inside)	2023년 ~ 현재	100	100	100		100	100	100
박재민	사외이사(Independent)	2022년 ~ 현재	100	100	100		100	100	100
김경석	사외이사(Independent)	2023년 ~ 현재	91	95	87		100	100	100
정준모	사외이사(Independent)	2023년 ~ 현재	94	95	93		100	100	100
조평규	사외이사(Independent)	2020.03~2023.03	100		100	100	100		100	100
이재홍	사외이사(Independent)	2020.03~2023.03	100		100	100	100		100	100
박래훈	사외이사(Independent)	2020.03~2022.03	100			100	100			100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시를 통해 개별 이사의 활동 내용을 공개하며, 다른 방법으로는 공개하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 통해 회의에서 다루어진 주요 안건 내용과 결의 사항, 찬반 여부 등을 기록하고 있으나, 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위해 이사회 녹취록이나 개별 이사의 발언 내용은 별도로 기록하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요 시, 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록 후 공시하는 방안을 검토하여, 이사회의 활발한 활동과 책임 있는 의사결정을 장려하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제36조의2 및 이사회 직무규정 제11조에 따라 이사회 내에 감사위원회를 설치하고 있으며, 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

공시기준일 현재 당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 자산총액 2조 원 미만으로 감사위원회 의무설치 대상에 해당하지 않으나, 기업경영의 투명성 제고를 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하고 독립성 보장을 위해 전원 사외이사로 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수(보상)위원회는 설치 되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 상법 제415조의2에 따라 사외이사가 위원의 3분의 2 이상으로 구성되어야 합니다. 공시기준일 현재 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어, 법정 기준 이상의 사외이사 비율을 유지하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회의 독립성을 강화하고, 공정하고 투명한 의사결정을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 전원 사외이사로 유지하여 독립적 의사결정을 보장하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 직무규정은 감사위원회의 운영 및 권한을 명확히 규정하고 있으며, 감사위원회에서 결의된 사항은 이사회에 보고됩니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하고 있습니다. 감사위원회는 이사의 직무 집행을 감시하고, 당사의 회계 및 업무 감사, 내부회계관리제도의 운영실태 평가, 외부감사인의 선정 등의 역할을 수행합니다. 감사위원회는 3명 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 유지하고 있으며, 회계 전문가가 위원장을 맡고 있습니다. 감사위원회의 직무와 권한, 의무, 책임, 구성과 운영 등 세부 사항은 감사위원회 직무규정에 명시되며, 규정의 관할 부서는 재경실 재무팀입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

기업지배구조 헌장 제8조 제3항에 따라 이사회 내 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고해야 합니다. 세부 규정인 감사위원회 직무규정 제15조 및 이사회 직무규정 제10조 제2항에서도 감사위원회가 이사회에서 위임받은 사항에 대해 결의 후 보고하도록 정하고 있습니다. 상법 제415조의2 제6항 및 이사회 직무규정 제10조 제1항에 따라, 감사위원회에서 결의한 사항에 대해서는 이사회에서 다시 결의할 수 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 결의사항 및 이사회 보고 현황은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

	개최일자	출석인원	정원	구분	내용	가결여부	이사회 보고여부
감사위원회	2024.02.05	3	3	결의	외부감사인 선정의 건	가결	보고
	2024.02.14	3	3	결의	제51기 내부결산 재무제표 확정의 건	가결	보고
	2024.03.13	3	3	결의	제51기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	보고
	2024.03.13	3	3	-	제51기 내부감사 보고의 건	-	-
	2024.03.20	3	3	결의	제51기 재무제표 변경 확정의 건	가결	보고
	2024.05.13	3	3	-	제52기 1분기 결산 보고의 건	-	-
	2024.08.13	3	3	-	제52기 2분기 결산 보고의 건	-	-
	2024.11.22	3	3	-	제52기 3분기 결산 보고의 건	-	-
	2024.12.16	3	3	결의	2024년 감사계획 수립의 건	가결	-
	2025.02.13	3	3	결의	제52기 내부결산 재무제표 확정의 건	가결	보고
	2025.03.11	3	3	결의	제52기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	보고
	2025.03.11	3	3	-	제52기 내부감사 보고의 건	-	-
	2025.03.21	3	3	결의	제52기 재무제표 변경 확정의 건	가결	보고
	2025.05.13	3	3	-	제53기 1분기 결산 보고의 건	-	-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영에 관한 명문 규정을 마련하였으며, 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 특히, 감사위원회가 결의한 사항은 이사회의 재결의 대상에서 제외함으로써 감사위원회의 독립성을 보장합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 운영규정을 통해 구성, 운영, 권한과 책임을 명확히 하며, 위원회의 결의사항을 이사회에 적시에 보고하고 있습니다. 당사는 앞으로도 명문화된 규정을 통해 감사위원회를 운영하겠으며, 관련하여 미진한 부분이 발생할 경우 개선할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 전원을 각 분야의 전문성을 지닌 사외이사로 구성하여 전문성을 확보하고 있습니다. 당사는 감사위원회가 최대주주로부터 독립적인 입장에서 업무를 수행하도록 지원합니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 정관에 따라 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 직무규정 제9조 제2항에 따라 그중 1명을 회계 및 재무 전문가(1호)로 선임하여 감사위원장을 맡고 있습니다. 감사위원의 선임은 주주총회에서 승인되며, 선임 안건에서는 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식은 의결권을 행사하지 못합니다. 이를 통해 감사위원회는 선출 단계에서부터 최대주주 등으로부터 독립성을 보장받으며 운영되고 있습니다.

표 9-1-1 내부감사 기구의 구성은 보고서 제출일 기준입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

	구성		감사업무 관련 경력 및 자격	비고
	직책	구분	감사업무 관련 경력 및 자격	비고
박재민	감사위원회 위원장	사외이사(Independent)	국민대학교 회계학과 (현) 대현회계법인 전무이사	회계, 재무 전문가(1호)
김경석	감사위원회 위원	사외이사(Independent)	법무법인 태평양 시니어 변호사 (현) 케이던스캐피탈 부대표	-
정준모	감사위원회 위원	사외이사(Independent)	세운BNC(주) 부사장 (현)세운BNC(주) 대표이사	-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장 제12조 제2항에 따르면, 감사위원회는 이사회 및 집행기관, 그리고 다른 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행해야 합니다. 이에 따라 당사는 감사위원 후보 선정 시 법규상 결격사유에 해당하지 않고, 회사와 최대주주 등과의 관계에서 중요한 이해충돌이 없음을 확인하여 독립성 요건을 충족시킬 수 있도록 검토합니다.

또한, 당사는 공인회계사인 박재민 사외이사를 감사위원장으로 선임하여, 상법 제542조의11 제2항과 당사의 기업지배구조헌장 제12조 제1항이 규정하는 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하고 있습니다. 당사의 지원부서는 감사위원회가 전문성을 확보하고 본래 업무에 충실할 수 있도록 지속적인 교육을 제공하고 있습니다. 당사 감사위원의 선출기준과 각 감사위원의 선임 배경은 당사가 공시한 2024년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 회사의 건전한 경영, 주주의 권익 보호, 그리고 회사의 사회적 신뢰 유지 및 향상을 목적으로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사의 정관 제38조의3 및 기업지배구조 헌장 제12조에서는 감사위원회의 직무를 규정하고 있으며 감사위원회 직무규정 제5조에서 제7조까지는 감사위원회의 직무와 권한, 의무와 책임 등 직무 수행에 필요한 사항들을 구체적으로 명시하고 있습니다. 감사위원회 직무규정의 주관 부서는 재경실 재무팀입니다.

정관 제38조의3(감사위원회의 직무 등)

1. 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감시한다.

2. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

5. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

6. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선임한다.

7. 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

8. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

9. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

기업지배구조 헌장 제12조(감사위원회)

① 감사위원회는 3인 이상의 이사로 주주총회에서 선임하고, 독립성을 유지하기 위해 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성한다. 또한, 전문성의 유지를 위해 위원 중 1인은 회계, 금융 및 법률 등에 대한 충분한 지식을 가진 사람이어야 한다.

② 감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 회사가 준수해야 할 법령 및 규정 등을 정확히 파악하고, 경영진과 외부 감사인의 행위를 점검한다.

③ 감사위원회는 필요시 이사, 경영진 및 외부감사인 등 관련자의 출석을 요구할 수 있으며, 직무 수행을 위하여 필요한 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있다.

④ 감사위원회의 운영에 관한 사항은 감사위원회 직무규정을 제정·운영한다.

감사위원회 직무규정 제5조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 대표이사에 대하여 직무를 수행하기 위해 필요한 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있다. 다만 대표이사는 특별한 사유가 있을 경우 이를 거절할 수 있다.

제6조(의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제7조(책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사의 내부회계관리규정 제12조는 감사위원회를 대상으로 하는 교육 계획의 수립과 실시를 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사는 감사위원이 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 교육을 제공합니다. 공시대상 기간 동안 당사가 감사위원회에 제공한 교육은 다음과 같습니다.

[감사위원회 교육 실시 현황]

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	주요 교육내용
2024.06.07	한국상장회사협의회	박재민, 김경석, 정준모	상장회사 사외이사 직무 연수

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 정관 제38조의3 제9항과 감사위원회 직무규정 제5조 제2항 4호에 근거하여, 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한을 갖고 있습니다. 또한 감사위원회는 기업지배구조 헌장 제12조 제3항 및 감사위원회 직무규정 제5조 제3항에 따라 직무 수행에 필요한 자료, 정보, 비용에 대한 사항을 대표이사에게 요구할 수 있습니다. 공시대상 기간 동안 감사위원회가 특정한 요청을 하지 않아 외부 전문가에게 자문을 구한 사례는 없었습니다. 그러나 당사는 감사위원의 활동과 관련하여 필요 시 외부 전문가의 자문을 제공할 계획입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

1. 경영진의 부정행위에 대한 조사 규정

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제6조 제3항에 따라, 이사가 법령 또는 정관을 위반한 행위를 하거나 그러한 행위를 할 염려가 있다고 판단될 경우, 이를 이사회에 즉시 보고해야 합니다. 또한, 감사위원회 직무규정 제8조 제1항 제2호에 따라 회사의 업무집행이 법령, 정관 또는 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 가능성이 있는 사실을 발견했을 때, 이사에게 의견을 제시하거나 조언 및 권고를 할 수 있습니다.

또한, 감사위원회 직무규정 제15조 제3호에 근거하여 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 보고받았을 경우, 감사위원회 직무규정 제17조 제3항에 따라 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 조사를 진행할 수 있으며 대표이사에게 시정조치를 요구할 수 있습니다. 또한, 감사위원회 직무규정 제23조 제4항에 따라 해당 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과를 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다.

2. 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

감사위원회 직무규정 제5조 제3항 및 기업지배구조헌장 제12조 제3항에 따라, 감사위원회는 대표이사에 대하여 직무를 수행하기 위해 필요한 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있습니다. 부정행위가 발생하였을 경우, 감사위원회 직무규정 제17조 제3항에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 조사하며 이에 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 대표이사에게 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 직무규정 제5조 제2항에 따라, 이사 및 자회사의 영업 보고를 요구하거나 회사의 업무 및 재산 상태를 조사할 수 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한을 갖고 있습니다. 또한, 감사위원회 직무규정 제5조 제3항 및 기업지배구조헌장 제12조 제3항에 따라, 감사위원회는 직무 수행을 위해 필요한 자료, 정보, 비용에 관한 사항을 대표이사에게 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회의 전문적인 직무 수행을 지원하기 위해 다수 부서의 협력 체계를 구성하였습니다. 이들 부서는 감사위원회에 직접적으로 소속된 부설기구는 아니지만, 각 부서의 업무 연계성을 바탕으로 전문적인 지원을 제공합니다.

내부회계관리담당은 내부회계관리제도의 운영, 평가 및 보고를 총괄합니다. 경영기획팀은 감사위원회의 안건 자료 작성, 제공 및 회의 운영을 지원하며, 회계팀은 외부감사 관련 사항을 담당합니다. 아울러 경영지원팀, 경영기획팀, 회계팀이 유기적으로 협력하여 내부감사 업무를 효과적으로 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사의 감사위원회 지원조직들은 감사위원회에 직속된 조직이 아닙니다. 또한, 이들 지원 조직의 책임자 및 구성원에 대한 인사 및 평가 권한이 감사위원회에 부여되어 있지 않아 완전한 독립성이 확보되지 않은 상태입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사가 없기 때문에 별도로 독립적인 보수 정책을 수립하지 않았습니다. 당사는 정관에 따라 사외이사를 포함한 이사의 보수 한도를 정기주주총회에서 승인받고, 구체적인 보수 집행은 이사회에 위임하여 진행합니다. 감사위원의 보수는 이사의 업무 감사, 내부회계관리제도의 운영실태 평가, 재무보고 감독 등 수행 업무의 중대성을 고려하여 산정됩니다. 당사는 감사위원이 직무를 수행하는 데 있어 제약이 없도록 충분한 보수를 지급하고 있으며, 보수 지급 내역은 매 분기 정기 보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

[사외이사 및 감사의 보수 지급 세부 내역]

(단위 : 백만원)
구분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
감사위원	3	76	25	-

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

당사의 감사위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있어, 사외이사와 감사위원 간의 보수 차이는 없습니다. 감사위원회는 이사회의 일원으로서의 역할을 수행하는 동시에, 독립적인 감사위원으로서 추가적인 책임과 업무를 수행해야 합니다. 이러한 책임을 고려할 때 감사위원에게 더 높은 보수를 지급하는 것이 가능할 수 있으나, 당사는 이사로서의 보수 외 추가적인 보상이 감사위원의 독립성을 해칠 수 있다고 판단하고 있습니다. 따라서, 감사위원의 보수는 사외이사의 법적 책임 수준과 수행 업무의 성격을 종합적으로 고려하여 합리적이고 적정한 수준으로 결정하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 경영기획팀, 재무팀, 내부회계관리담당 등의 협업을 통해 업무적 지원을 받고 있으며, 독립적인 지원 조직은 따로 구성되어 있지 않습니다. 또한, 모든 사외이사가 감사위원으로 선임되어 있기 때문에 사외이사와 감사위원의 보수 총액은 동일하게 책정되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 감사위원회의 독립성을 강화하기 위해, 감사위원회 전담 지원 조직의 설치를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한, 감사위원회가 수행하는 업무의 사회적 중요성과 동종업계의 수준을 종합적으로 고려하여, 적정한 보수 정책을 수립할 수 있도록 노력할 것입니다. 이를 통해 감사위원회가 보다 효과적으로 업무를 수행할 수 있는 환경을 조성하고자 합니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 반기 1회 정기 회의를 개최하는 것을 원칙으로 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역은 매 분기 정기 공시를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회 직무규정 제11조에 따라, 감사위원회는 매 반기 1회 정기 회의를 개최하며 필요에 따라 수시로 임시위원회를 개최할 수 있습니다. 당사 감사위원회는 감사계획 수립, 내부감사 보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고, 외부감사인과의 커뮤니케이션 등을 주기적으로 심의합니다. 2024년 2월, 감사위원회는 2024년부터 2026년 회계연도의 외부감사인을 선정하였습니다. 공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회의 활동 내역은 다음과 같습니다.

개최일자	출석인원	정원	안건		가결여부
개최일자	출석인원	정원	구분	내용	가결여부
2024.02.05	3	3	결의	외부감사인 선정의 건	가결
2024.02.14	3	3	결의	제51기 내부결산 재무제표 확정의 건	가결
2024.03.13	3	3	결의	제51기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결
2024.03.13	3	3	보고	제51기 내부감사 보고의 건	-
2024.03.20	3	3	결의	제51기 재무제표 변경 확정의 건	가결
2024.05.13	3	3	보고	제52기 1분기 결산 보고의 건	-
2024.08.13	3	3	보고	제52기 2분기 결산 보고의 건	-
2024.11.22	3	3	보고	제52기 3분기 결산 보고의 건	-
2024.12.16	3	3	결의	2024년 감사계획 수립의 건	가결
2025.02.13	3	3	결의	제52기 내부결산 재무제표 확정의 건	가결
2025.03.11	3	3	결의	제52기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결
2025.03.11	3	3	보고	제52기 내부감사 보고의 건	-
2025.03.21	3	3	결의	제52기 재무제표 변경 확정의 건	가결
2025.05.13	3	3	보고	제53기 1분기 결산 보고의 건	-

1) 외부감사법에 따라, 공시대상 기간에 대한 내부회계관리제도 연간 운영계획을 검토하였습니다. 2024년 K-SOX 운영계획에는 설계평가 및 변화관리, 운영평가와 보고, 외부감사인의 감사 일정과 회사의 현황이 포함되어 있습니다.

2) 외부감사법에 따라 2024년부터 2026년까지 총 3개 사업연도의 외부감사인을 선정하기 위해 회의를 개최하였습니다. 회의에는 감사위원 3인이 모두 참석하여 심도 있는 논의를 진행하였고, 삼덕회계법인을 최종적으로 선정하였습니다. 결정 과정에서 감사위원회는 사전에 준비된 후보 평가표를 활용하여 입찰 가격과 감사 품질 요건을 종합적으로 고려하였습니다.

3) 대표이사 및 내부회계관리자가 보고한 2024년 내부회계관리제도 운영실태를 참고하여, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지 평가하였습니다. 평가 결과, 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에서 왜곡을 초래하는 오류는 발견되지 않았으며 신뢰성 있는 재무제표 작성을 위해 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다. 이에 감사위원회는 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 회사 본점에 비치하였으며, 해당 내용을 사업보고서에도 공시하였습니다.

* 공시대상 기간에 대해 체결된 외부감사인의 비감사용역은 없습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 직무규정 제16조에 따라 매 회의의 내용을 의사록을 작성하여 보존합니다. 의사록에는 회의에서 논의된 안건, 진행 과정, 결과 및 반대 의견을 제시한 한 자와 그 이유가 기록되며, 참석한 감사위원들이 기명날인 또는 서명하여 참석을 확인하고 있습니다. 또한, 직무규정 제27조에 따라 감사위원회가 실시한 감사에 대해서는 별도로 감사록을 작성합니다. 감사록에는 감사 수행 절차와 결과가 상세히 기록되며, 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 활동 내역은 다음과 같습니다.

개최일자	내용	감사위원
개최일자	내용	박재민	김경석	정준모
2024.02.05	외부감사인 선정의 건	참석	참석	참석
2024.02.14	제51기 내부결산 재무제표 확정의 건	참석	참석	참석
2024.03.13	제51기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	참석	참석	참석
2024.03.13	제51기 내부감사 보고의 건	참석	참석	참석
2024.03.20	제51기 재무제표 변경 확정의 건	참석	참석	참석
2024.05.13	제52기 1분기 결산 보고의 건	참석	참석	참석
2024.08.13	제52기 2분기 결산 보고의 건	참석	참석	참석
2024.11.22	제52기 3분기 결산 보고의 건	참석	참석	참석
2024.12.16	2024년 감사계획 수립의 건	참석	참석	참석
2025.02.13	제52기 내부결산 재무제표 확정의 건	참석	참석	참석
2025.03.11	제52기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	참석	참석	참석
2025.03.11	제52기 내부감사 보고의 건	참석	참석	참석
2025.03.21	제52기 재무제표 변경 확정의 건	참석	참석	참석
2025.05.13	제53기 1분기 결산 보고의 건	참석	참석	참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
		최근 3개년 평균	최근 3개년
		최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
박재민	사외이사(Independent)	100	당해연도	전년도	전전년도	100	100	100
김경석	사외이사(Independent)	100	100	100
정준모	사외이사(Independent)	100	100	100
이재홍	사외이사(Independent)	100		100	100
조평규	사외이사(Independent)	100		100	100
박래훈	사외이사(Independent)	100			100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 매 분기 정기 회의를 개최하는 것을 원칙으로 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역은 매 분기 정기 공시를 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하여 의결 사항과 법정 검토 사항을 심의하고 있습니다. 2024년, 감사위원들은 100%의 출석률을 기록하며 적극적으로 위원회 활동에 참여하였습니다. 각 회의에 대해서는 감사위원회 의사록을 작성하고, 참석한 감사위원이 기명날인하여 그 내용을 확인하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 효과적인 운영을 위해 위원회의 구성, 운영 절차, 감사 진행 및 외부감사인 감독 관련 사항을 상세히 규정한 감사위원회 직무규정이 마련되어 있습니다. 앞으로도 당사의 감사위원회는 업무를 성실히 수행하고, 그 활동을 사업보고서에 투명하게 공개함으로써 신뢰성과 투명성을 강화하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 직무규정을 통해 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 기준을 명확히 하고, 평가 기준표를 활용하여 외부감사인을 신중하게 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사법 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도 동안 동일한 감사인을 선임하며, 이러한 결정은 감사위원회의 선정 과정을 기반으로 이루어집니다. 외부감사법 제10조 제5항과 당사의 감사위원회 직무규정 제24조 제3항은 외부감사인 선정을 위한 기준과 절차를 마련할 것을 요구합니다. 이에 따라 당사의 감사위원회는 감사인을 선임할 때 회사와 산업에 대한 이해, 그리고 감사 수행 능력 등을 포함한 다양한 요소를 고려합니다. 선임 과정에서 활용되는 감사인 후보 평가표는 입찰 대상 회계법인의 입찰 가격과 감사품질을 세부 항목별로 평가합니다. 더 구체적으로, 감사업무 수행팀과 회계법인의 역량 및 감사 수행 절차의 적정성을 정량적, 정성적 평가로 분석하여 최고 득점자를 선임합니다. 그러나 100점 만점에 80점 미만의 득점을 받은 경우에는 재검토가 필요합니다.

공시대상 기간과 보고서 제출일 현재까지 당사는 감사인을 통해 비감사용역을 제공받은 사실이 없으며 감사인의 독립성을 훼손할 우려상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 지정감사가 종료됨에 따라 2024년도부터 2026년까지 총 3개 사업연도에 대한 외부감사 계약을 자유수임으로 체결하였습니다. 신규 감사인을 선임하기 위해 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 받았고,. 2024년 2월 5일에는 감사위원 전원이 참석한 회의에서 정해진 기준에 따라 공정한 평가를 진행하였습니다. 평가 항목으로는 감사보수, 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사 수행 절차의 적정성 등이 포함되었습니다. 이러한 종합적인 평가를 통해 감사위원회는 2024년부터 연속하는 3개 사업연도에 대해 삼덕회계법인을 감사인으로 최종 선정하였습니다.

또한, 당사는 외부감사법 시행령 제20조 및 감사위원회 직무규정 제24조 제1항을 준수하여 전임 감사인의 의견 진술권을 보장하였습니다. 금융위원회의 지침에 따라 해당 진술 내역은 문서로 작성되어 증권선물위원회에 제출되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 감사인으로부터 감사보고서를 수령한 후, 감사보수, 감사 시간, 그리고 감사에 투입된 인력이 최초 제안 대비 충실히 수행되었는지를 평가하였습니다. 또한, 감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 요구한 회계처리기준 해석 및 자산 가치평가에 대한 내용을 면밀하게 확인하였습니다. 그 결과 감사인이 당사 재무제표 및 내부회계관리제도에 대해 수행한 감사 품질 전반에 대해 당사가 인지한 문제점은 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사로부터 경영 자문 등 비감사 용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사인을 선임할 때 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 실제 감사인 선임 시에도 객관적인 평가 기준표를 작성하여 선임에 활용함으로써 법규와 정책의 요구사항을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년부터 연속하는 3개 사업연도에 대한 감사인을 선정하기 위해, 감사위원회는 외부감사법 제10조 제5항 및 감사위원회 직무규정 제24조 제3항에 따라 마련된 외부감사인 선임 기준을 엄격히 준수했습니다. 이러한 기준을 기반으로, 감사위원회는 전문성과 독립성 기준을 충족하는 감사인을 최종적으로 선정하였습니다. 또한, 감사위원회는 직무규정 제25조에 따라 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항과 이해상충 가능성이 높은 요소들을 면밀히 검토하고, 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 전달하고 있습니다. 앞으로도 당사는 감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 노력을 지속적으로 유지할 것입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사 계획부터 종결 단계까지 외부감사의 각 단계 별 이슈 사항 및 재무제표에 유의적 영향을 미칠 수 있는 주요 사항을 감사인으로부터 서면 보고받고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 외부감사인으로부터 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 연간 감사 과정에서 식별된 주요 이슈에 대해 보고받고 있습니다. 공시대상 기간 중에는 두 차례의 서면 보고가 수행되었으나, 경영진이 참석하지 않는 회의가 매 분기마다 진행되지 못했습니다. 추후에는 감사위원회와 감사인 간의 원활한 의사소통을 위해 주기적인 대면 또는 화상 회의를 개최하는 방안을 적극적으로 검토할 예정입니다. 보고대상 기간 중 당사의 감사위원회와 감사인이 수행한 의사소통 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1회차	2024-03-18	1분기(1Q)	2023년 감사종결 보고(독립성 등) 내부회계관리제도 감사 진행 경과 등
2회차	2024-12-05	4분기(4Q)	감사계약 내용, 독립성, 감사수행 일정, 핵심감사사항 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 연간 감사계획, 개정 회계기준에 따른 대응 방법, 감사 중 식별된 중요한 내부통제 미비점, 핵심감사사항(KAM) 등 감사의 중요한 발견 사항에 대해 감사인과 협의하였습니다. 감사인과의 협의 내용에 따라 추가적으로 진행된 내부감사업무는 별도로 존재하지 않습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사법 제22조에 따르면, 감사인은 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관을 위반한 중대한 사실을 발견한 경우, 이를 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고해야 합니다. 또한, 회사의 회계처리기준 위반 사실을 발견했을 때에도 감사위원회에 통보해야 합니다. 감사위원회는 직무규정 제15조와 제23조에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 이를 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정조치를 요구할 수 있으며, 시정조치의 결과를 증권선물위원회와 감사인에게 제출해야 합니다. 이 과정에서 감사위원회는 직무규정 제5조 제3항과 제17조에 따라 필요한 자료나 정보 및 비용을 회사의 대표자에게 요구할 수 있는 권한을 갖습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2025년 정기주주총회 개최일인 3월 31일을 앞두고, 외부감사법 시행령 제8조 1항에 따라 감사 전 재무제표를 별도 기준으로 정기주주총회 6주 전인 2024년 2월 14일, 연결재무제표는 정기주주총회 개최일의 4주 전인 2025년 2월 27일에 감사인인 삼덕회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제52기	2025-03-31	2025-02-14	2025-02-27	삼덕회계법인
제51기	2024-03-28	2024-02-14	2024-02-28	서우회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 공시대상 기간 동안 외부감사인과 경영진이 참석하지 않는 회의를 매 분기 1회 이상 개최하지 못했습니다. 대신 감사인과의 의사소통은 총 2회에 걸쳐 서면보고를 통해 이루어졌습니다. 이는 보고서에 포함된 사안의 중대성을 고려할 때 서면 커뮤니케이션이 더욱 적절하다고 판단되었기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 경영진의 참여 없이 감사위원회와 감사인이 매 분기 최소 1회 회의를 통해 감사 과정에서 확인된 중요 사항에 대해 논의가 이루어질 수 있도록 회의를 확대하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

	공시일자	이사회 참여 여부	관련 이사회 일자	주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

	일자	소통 대상	소통 채널	임원 참여 여부	주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

- 정관