사업보고서 3.9 주식회사 애니플러스 N A 110111-6895217 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

사 업 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 2 기)

2019.01.012019.12.31
사업연도 부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 26일
주권상장법인해당사항 없음
제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :
회 사 명 : 주식회사 애니플러스
대 표 이 사 : 전승택
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 727, 12층(논현동, 트리스빌딩)
(전 화)070-7162-3715
(홈페이지) http://aniplustv.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명)김 유 승
(전 화)070-7162- 3715
【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 확인서.jpg 대표이사 확인서

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11011#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

주식회사 애니플러스는 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사가 2020년 01월 22일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인 입니다.&cr;2019년 12월 19일 합병임시주주총회에서 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사가 소멸법인인 주식회사 애니플러스와 합병 결의안을 승인하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2020년 2월 7일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 애니플러스가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 애니플러스가 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. &cr;&cr;본 보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 애니플러스가 실질적 합병회사가 됨으로서 주식회사 애니플러스의 내용을 추가작성 하였음을 알려드립니다.&cr;&cr;&cr; [미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]

가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;&cr;당사의 명칭은 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사입니다. 영문으로는 "MIRAE ASSET DAEWOO SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY 2 CO., LTD."(약호 MIRAE ASSET DAEWOO SPAC 2)라 표기합니다.&cr;&cr; 나. 설립일자&cr;&cr;- 설립일자 : 2018년 10월 15일&cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;&cr;- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 26&cr;- 전 화 번 호 : (02) 3774-6763, 3863&cr;- 홈페이지 주소 : 없음&cr;&cr; 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr;&cr;- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호&cr;- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)&cr;&cr; 마. 중소기업 해당여부&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr;&cr;(1) 주요사업의 내용&cr;&cr;당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.&cr;&cr;

사업목적 비고
제2조(목적)&cr;이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. -

&cr;(2) 향후 추진하려는 신규사업&cr;&cr;현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부&cr;&cr;현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 자. 신용평가에 관한 사항&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr;&cr;해당사항이 없습니다. &cr;

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장2018.12.21--
주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

&cr; [주 식회사 애니플러스]&cr;&cr; 가. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)
상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부
PLUS MEDIA &cr;NETWORKS ASIA&cr;PTE.LTD. 2014. 1. 23 60 Paya Lebar Road, &cr;#12-17 Paya Lebar Square&cr;Singapore 409051 방송업 6,020,283

의결권

과반수보유
(주)미디어앤아트 2014. 2. 20 서울시 성동구 서울숲2길 32-14&cr;비1층 비109호 전시기획 3,160,984

의결권

과반수보유

&cr;1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분 자회사 사 유
신규&cr;연결 - -
- -
연결&cr;제외 - -
- -

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;당사의 명칭은 "주식회사 애니플러스" 입니다. 영문으로는 "ANIPLUS INC."로 표기하고, 약식으로는 "ANIPLUS"로 표기합니다.&cr;&cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr;당사는 2004년 7월 31일 주식회사 생활경제TV로 설립되어, 2009년 9월 8일 주식회사 애니플러스로 변경 등기하였습니다. 또한 당사는 2020년 1월22일자를 합병등기일로 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 합병되었으며, 합병배경은 주식회사애니플러스의 사업확장, 경영효율성 증대 및 우수 인력 유치를 위한 재무적 개선입니다. 이를 바탕으로 향후 합병대상기업의 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합병하였습니다.&cr;&cr;아래는 합병 완료된 일정입니다.

주요일정 날짜
합병기일 2020년 01월 21일
종료보고 총회일 2020년 01월 21일
합병등기일자 2020년 01월 22일
합병신주상장일 2020년 02월 07일

&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;1) 주소 : 서울 강남구 언주로 727 트리스빌딩 12층

(2) 전화번호 : 070-7162-3715

(3) 홈페이지 주소 : http://www.aniplustv.com

&cr; 마. 중소기업 해당 여부&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.&cr;&cr; 바. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부

구 분

유효기간

발행번호

비고

벤처기업확인서

 18.09.01~20.08.31 제20180300672호 한국벤처캐피탈협회

&cr;

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하는 'ANIPLUS' 방송사업을 주 사업으로 VOD 사업 사업, 극장판 애니메이션 배급사업, 전시 이벤트 사업 등 관련 사업 영역으로 다각화를 전개해 왔습니다. 국내에서 유스 애니메이션 전문 채널로 자리잡은 당사는 글로벌 성장을 위해 2013년부터 싱가포르에 종속회사인 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.를 설립하고 동남아시아 시장에서 해외 애니메이션 방송 및 콘텐츠 유통사업을 시작하였으며, 한류 드라마 및 K-콘텐츠 전문 채널인 K-PLUS 방송 및 콘텐츠 유통 사업을 런칭하며 일찌감치 해외시장에서 방송 사업자의 위치를 공고히 해 왔습니다. 또한 여가 문화의 확산, SNS의 보편화로 전시 사업에 대한 수요가 증가하는 것에 주목하여 국내외 미디어 전시 사업을 수행하는 미디어앤아트㈜를 2014년 종속회사로 설립하여 명실상부한 종합 콘텐츠 회사로의 도약을 추진 중입니다.

목적사업

1. 방송채널사용사업

2. 유선방송 및 위성방송 프로그램 공급업 등 방송관련사업

3. 방송프로그램 제작, 수입 및 배급업

4. 방송프로그램 등 판권 유통업

5. 방송광고 판매업

6. 인터넷 사이트 및 스마트폰 어플리케이션 내 광고 판매업

7. 인터넷을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

8. 무선통신망을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

9. 유선 및 위성방송망 등을 통한 주문형비디오 제공업

10. 인터넷 및 유무선 방송, 통신망을 통한 상품 및 디지털컨텐츠 판매업

11. 부가통신 및 통신판매업

12. 비디오물 제작 및 배급업

13. 음반, 음악영상물 제작 및 배급업

14. 게임물 제작 및 배급업

15. 영화 제작, 수입, 배급업

16. 국내외 영화 및 방송프로그램 제작투자사업

17. 극장용 및 방송용 애니메이션 제작, 투자 및 유통, 배급사업

18. 캐릭터 상품 제작, 수입 및 유통, 판매사업

19. 공연, 전시, 이벤트 등의 기획, 주최 및 이와 관련된 각종 판매사업

20. 국외소재 방송사 지분투자, 운영 및 프로그램 공급사업

21. 국외소재 방송사 방송광고 판매 및 광고대행사업

22. 국외 인터넷을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

23. 국외 무선통신망을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

24. 국외 유선 및 위성방송망 등을 통한 주문형비디오 제공업

30. 인포머셜 광고를 통한 판매 상품 기획, 제조 및 도소매 유통사업

31. 광고물 기획 및 제작업

32. 수출입 중개 및 대행사업

34. 부동산임대업

35. 식음료판매업

36. 주류판매업

37. 프랜차이즈업

38. 각 호에 관련된 제조업

39. 각 호에 관련된 도소매업

40. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업에 관한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다.

&cr; 아. 보고서 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구 분

회 사 명

비상장사 (6사)

 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE.LTD. (주)미디어앤아트, &cr;(주)플러스미디어엔터테인먼트, (주)에이펙스미디어, (주)슈퍼문픽쳐스
주1) (주)플러스미디어엔터테인먼트는 당사 임원인 장재호 사내이사가 100% 지분을 보유하고 있는 회사입니다 &cr;주2) (주)에이펙스미디어는 당사가 50%의 지분을 보유하고 있는 회사입니다 &cr;주3) (주)슈퍼문픽쳐스는 당사의 최대주주인 (주)제이제이미디어웍스가 3 4%의 지분을 보유하고 있는 회사입니다.

&cr; 자. 신용평가에 관한 사항&cr;보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;

2. 회사의 연혁

&cr; [미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]

&cr; 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr;- 본점소재지: 서울시 중구 을지로5길 26&cr;- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr;&cr; 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)&cr;당사는 설립일부터 보고서 작성기준일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.&cr;&cr; 다. 최대주주의 변동&cr;당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 작성기준일 현재까지 최대주주의 변동내역이 없습니다.&cr;&cr; 라. 상호의 변경&cr;당사는 설립일부터 보고서 작성기준일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.&cr;&cr; 마. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr;당사는 설립일 이후 보고서 작성기준일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.&cr;&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;당사는 설립일부터 보고서 작성기준일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 10월 15일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.&cr;&cr; 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr;당사는 설립일부터 보고서 작성기준일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.&cr;&cr;&cr; [주 식회사 애니플러스]&cr;

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자

본점 소재지

2009.09.08

서울 강남구 삼성동 159-1 아셈타워 30층

2010.10.21

서울 강남구 삼성동 114-22 올림푸스타워 비동 3층

2012.01.02

서울 강남구 언주로 727, 트리스빌딩 12층(논현동)

&cr;

나. 경영진의 중요한 변동

일자

성명

변경전

변경후

2011.11.01

김도현

대표이사

대표이사, 사내이사 사임

전승택

사내이사

대표이사 취임

장재호

-

사내이사 취임

2012.06.01

주정엽

사내이사

사내이사 사임

형민우

-

사내이사 취임

2015.06.01

김유승

-

사내이사 취임

2019.05.24

이성재

-

사외이사 취임

박종욱

-

사외이사 취임

&cr;

다. 최대주주의 변동

2009년 6월 12일 ㈜영상세계의 주식 전부 인수로 당사의 최대주주는 주식회사 제이제이미디어웍스이며, 본 보고서 작성기준일 현 재 1,550,000주(지분율 33.00%)를 보유하고 있습니다.

라. 상호의 변경

일자

변경전

변경후

비고

2004.07.31

-

주식회사 생활경제TV

설립

2009.09.28

주식회사 생활경제TV

주식회사 애니플러스

변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr;해당사항 없습니다&cr;

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사와 2019년 6월 13일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 1월 22일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다 .&cr;&cr;1) 합병 당사 회사 개요

구 분 합병회사 (실질피취득회사) 피합병회사 (실질취득회사)
회사명 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 주식회사 애니플러스
대표이사 박광열 전승택
본점소재지 서울특별시 중구 을지로5길 26 서울특별시 강남구 언주로 727 트리스빌딩 12층
법인구분 코스닥 상장법인 비상장

&cr;2) 합병일정

구 분 일 자
이사회결의, 합병계약일 2019년 06월 13일
합병승인을 위한 주주총회일 2019년 12월 19일
합병기일 2020년 01월 21일
합병등기일 2020년 01월 22일

&cr; 3 ) 합병비율 및 교부

구 분 합병회사 (실질피취득회사) 피합병회사 (실질취득회사)
회사명 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 주식회사 애니플러스
합병비율 1 4.9520609

&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;해당 사항 없습니다 .

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

해당 사항 없습니다

&cr; 자. 회사의 주요 연혁&cr; 설 립 이후 당사의 주된 변동 내역은 아래와 같습니다 .

시기

내용

2004.07

생활경제TV 설립

2009.06

㈜제이제이미디어웍스가 생활경제TV인수

2009.08

주식회사 애니플러스로 사명 변경

2009.11

방송분야 변경(애니메이션) 및 시험방송 개시

2009.12

<애니플러스> 정식 개국

2010.06

디지털케이블TV 전국방송 개시

2010.08

IPTV방송 개시
2011.01 위성 스카이라이프 방송 개시

2011.03

자체플랫폼에서 서비스 개시

2013.01

, 태국 IPTV 방송 개시

2013.12

, 인도네시아 케이블 및 위성 방송 개시

2014.01

PLUS MEDIA NETWORKS PTE. LTD. 설립

2014.02

미디어앤아트㈜ 설립

2014.03

, 싱가포르 케이블 및 IPTV 방송 개시

2014.09

, 인도네시아 위성 방송 개시

2014.10

미디어앤아트㈜ 전시 “반고흐 10년의 기록” 런칭

2016.01

미디어앤아트㈜ 전시 “반 고흐 인사이드 : 빛과 음악의 축제” 런칭

2016.10

미디어앤아트㈜ 전시 “신인상모네” 중국 런칭 (상해, 심천, 광주, 중경, 항주)

2016.11

, 필리핀 유료 방송 서비스 개시

2016.12

미디어앤아트㈜ 전시 “클림트 인사이드” 런칭

2017.04

서울 합정동에 MD 샵 ‘ANIPLUS’ 런칭

2017.06

, 말레이시아 유료 방송 서비스 개시

2017.08

미디어앤아트㈜ 전시 “앨리스 인 투 더 래빗 홀” 런칭

2018.08

미디어앤아트㈜ 전시 “슈가플래닛” 런칭

2018.11

Anime X Game Festival 2018 개최(제1회)
2019.06 미디어앤아트(주) 전시 "내 이름은 빨강머리 앤" 런칭
2019.12

Anime X Game Festival 2019(제 2회)

&cr;&cr;

 3. 자본금 변동사항

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]

&cr;가. 증자(감자)현황

2019.12.31(단위 : 원, 주)
(기준일 : )
2018.10.15유상증자(제3자배정)보통주300,0001001,0002018.12.17유상증자(일반공모)보통주2,750,0001002,000
주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용
주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고
설립자본금
코스닥시장 상장을 위한 일반공모

&cr; 나. 미상환 전환사채 발행 현황

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11011#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2019.12.31(단위 : 원, 주)
(기준일 : )
2018.10.192023.10.191,200,000,000기명식 보통주식2018.11.19 ~&cr;2023.10.18100%1,0001,200,000,0001,200,000-1,200,000,000---1,200,000,0001,200,000-
종류＼구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상&cr;주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고
전환비율&cr;(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수
제1회&cr;무보증 사모 전환사채
합 계 - - -

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11011#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황

◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11011#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

&cr;&cr; [주 식회사 애니플러스]&cr;

가. 증자(감자)현황

주식발행&cr;(감소)일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주 당

액면가액

주당 발행&cr;(감소)가액

비고

2009.08.17

무상감자

보통주

(2,200,000)

500

-

감자비율&cr;66.67%

2009.09.24

유상증자

보통주

1,000,000

500

 500

주주배정

2010.01.21

유상증자

보통주

640,000

500

 500

제3자 배정

2010.02.04

유상증자

보통주

760,000

500

 500

제3자 배정

2010.07.16

유상증자

보통주

200,000

500

 500

제3자 배정

2011.04.19

유상증자

보통주

200,000

500

 500

제3자 배정

2015.04.27

유상증자

전환상환&cr;우선주

579,710

500

 6,900

제3자 배정

2015.05.04

유상증자

전환상환&cr;우선주

217,391

500

 6,900

제3자 배정

&cr;

전환상환우선주는 2회 발행되었으며, 세부내역은 하기와 같습니다.

인수회사

2010KIF-튜브IT전문투자

2014HB벤처투자조합

IBK금융그룹

KONEX투자조합

발행금액

1,999,999천원

1,999,999천원

1,499,997천원

발행일

2015년 4월 28일

2015년 4월 28일

2015년 5월 7일

만기일

2025년 4월 28일

2025년 4월 28일

2025년 5월 7일

발행주식수

289,855주

289,855주

217,391주

발행가액

주당 6,900원

주당 6,900원

주당 6,900원

배당률

1주당 액면가액 기준 연 1% 누적적 우선배당

발행주식종류

의결권 있는 전환상환우선주

상환행사기간

발행 후 2년 경과일부터 존속기간 만료일

상환가액

전환상환우선주의 발행가액과 전환상환우선주의 발행일로부터 상환기일까지의 기간동안 전환상환우선주식의 발행가액에 대해 연 6% 복리를 적용한 금액에서 기지급된 배당금액을 차감한 금액

전환청구기간

발행일 익일부터 존속기간 만료일

전환가격

전환상환우선주의 주당 발행가액(다만 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음

주) 상기 전환상환우선주는 2020년 2월 14일 및 17일에 보통주로 전환청구 되었으며, 2020년 보통주 4,844,401주로 상장되었습니다. &cr;&cr; 나. 전환사채 등 발행현황&cr;해당 사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 신주인수권부사채 등 발행현황&cr;해당 사항 없습니다.

&cr;

4. 주식의 총수 등

&cr; [미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]

&cr;가. 주식의 총수 현황

2019.12.31(단위 : 주)
(기준일 : )
보통주우선주500,000,000-500,000,000-3,050,000-3,050,000---------------------3,050,000-3,050,000-----3,050,000-3,050,000-
구 분 주식의 종류 비고
합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
1. 감자
2. 이익소각
3. 상환주식의 상환
4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

&cr; 나. 자기주식 취득 및 처분 현황

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11011#*자기주식취득및처분현황.dsl

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 종류주식 발행 현황&cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다&cr;&cr;&cr; [주 식회사 애니플러스]&cr;

가. 주식의 총수 현황

구 분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

-　

-

100,000,000

　

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

6,100,000

797,101

6,897,101

　

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

2,200,000

-

2,200,000

　

　

1. 감자

2,200,000

-

2,200,000

　

2. 이익소각

-

-

-

　

3. 상환주식의 상환

-

-

-

　

4. 기타

-

-

-

　

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

3,900,000

797,101

4,697,101

　

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

　

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

3,900,000

797,101

4,697,101

　

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. &cr;

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11011#*종류주식발행현황.dsl

다. 종류주식(우선주) 발행현황

구분

1차 발행

2차 발행

발행일자

2015년 4월 28일 　

2015년 5월 7일

주당 발행가액(액면가액)

6,900원(500원)

6,900원(500원)

발행총액(발행주식수)

3,999,999,000(579,710)

1,499,997,900(217,391)

현재 잔액(현재 주식수)

3,999,999,000(579,710)

1,499,997,900(217,391)

주식의 내용

이익배당에 관한 사항

액면가액기준 연1.0% 누적적 우선배당

액면가액기준 연1.0% 누적적 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항

보통주식 주주에 우선하여 분배

보통주식 주주에 우선하여 분배

상환에

관한 &cr;사항

상환조건

배당 가능한 이익이 있을 경우에만

배당 가능한 이익이 있을 경우에만

상환방법

현금상환

현금상환

상환기간

발행일 2년 경과 후&cr;상환요구가 있는 날로부터 30일 이내

발행일 2년 경과 후&cr;상환요구가 있는 날로부터 30일 이내

주당 상환가액

6,900원

6,900원

1년 이내 상환 예정인 경우

-

-

전환에

관한 &cr;사항

전환조건

우선주 1주당 보통주 1주

우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간

납일일 익일부터 발행일로부터 10년

납일일 익일부터 발행일로부터 10년

전환으로 발행할 주식의 종류

보통주

보통주

전환으로 발행할 주식수

579,710

217,391

의결권에 관한 사항

보통주 1주와 동일한 의결권

보통주 1주와 동일한 의결권

기타 투자 판단에

참고할 사항

2010KIF-튜브IT전문투자

2014HB벤처투자조합

IBK금융그룹KONEX투자조합

* 상기 전환상환우선주는 2020년 2월 14일 및 17일에 보통주로 전환청구 되었으며, 2020년 보통주 4,844,401주로 상장되었습니다 . &cr;&cr;

5. 의결권 현황

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

2019년 12월 31일(단위 : 주)
(기준일 : )
보통주3,050,000----------------------------보통주3,050,000----
구 분 주식의 종류 주식수 비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

주) 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.&cr;

[주주등간 계약서]&cr;

제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

&cr;

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전발행주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)

&cr;

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체 없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

&cr;

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

&cr;&cr; [주 식회사 애니플러스]

(기준일 : 2019년 10월 17일) (단위 : 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

3,900,000

우선주

797,101

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

우선주

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

보통주

-

우선주

-

기타 법률에 의하여&cr; 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

우선주

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

우선주

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr; (F = A - B - C - D + E)

보통주

3,900,000

우선주

797,101

주) 보고서 제출일 현재, 합병으로 인해 합병법인이 발행할 주식의 총수는 보통주 26,310,329주 입니다. 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 27,917,439주 입니다. 자기주식 취득 현황은 주식매수청구권 행사 및 단수주 취득에 따라 797,999주의 자기주식을 신규취득하였습니다. &cr;&cr;

6. 배당에 관한 사항 등

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

주요배당지표

100100-----67-11--22-14------------------------------------------
구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기
제2기 제1기 -
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

&cr;&cr; [주 식회사 애니플러스]

가. 배당에 관련한 정관 기재사항 &cr;

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조의 2 (우선주식)

① 회사는 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제 5 조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 배당률은 발행시에 관계법규에 따라 이사회가 우선배당률을 정할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사의 청산시 우선주식의 주주는 잔여재산 분배에 있어 우선주식 발행시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가지며, 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 보통주와 동일한 비율로 잔여재산을 분배 받을 권리를 가진다.

⑦ 우선주식의 주주는 우선주식 1주당 의결권 1개를 가지며, 우선주식 발행시 이사회의 결의로 의결권 없는 우선주식을 발행할 수 있다.

⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 이사회의 결의로 정하고, 이 기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로 한다.

⑩ 회사는 이사회의 결의에 의해 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다. 다만, 본 정관에서 정하지 아니한 사항은 이사회의 결의에 따른다.

1. 회사는 우선주식의 발행한도 범위 내에서 보통주식으로 전환될 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

가.전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

나.전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일 익일부터 우선주식의 존속기간 내에서 이사회의 결의로 정한다.

2.회사는 우선주식의 발행한도 범위 내에서 회사의 이익으로 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가와 발행가에 대하여 발행일로부터 상환일까지 이사회가 정한 이율을 복리로 계산한 이자를 합한 가액으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 별도로 상환조건을 정하는 경우에는 이를 적용한다.

다. 회사가 주주로부터 상환청구를 받은 경우 그 청구일로부터 1개월 이내에 상환가액을 해당 주주에게 지급한다.

라. 상환주식의 상환은 배당가능이익 범위 내에서만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하는 경우 상환기간은 연장된다.

3. 회사는 제 1 호와 제 2 호의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다.

4. 본 조의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제 51 조 (이익잉여금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 52 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.&cr;② 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

&cr;&cr; 나. 주요배당지표

구 분

주식의 종류

당기

전기

전전기

제 16 기

제 15 기

제 14기

주당액면가액(원)

500

500

500

(연결)당기순이익(백만원)

-1,660

2,035

29

(별도)당기순이익(백만원)

-343

515

 -423

(연결)주당순이익(원)

-373

407

-17

현금배당금총액(백만원)

-

-

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

(연결)현금배당성향(%)

-

-

-

현금배당수익률(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

주식배당수익률(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

주당 현금배당금(원)

-

-

-

-

-

-

-

-

주당 주식배당(주)

-

-

-

-

-

-

-

-

&cr; 다. 이익참가부사채에 관한 사항&cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11011#*_수주상황.dsl

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

1. 합병에 관한 사항&cr;&cr;당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.&cr;&cr; 가. 합병의 개요&cr;&cr;(1) 합병형태&cr;

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 반기보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. &cr;

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.&cr;

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.&cr;

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

&cr; (2) 합병 일정&cr;

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 주권의 최초 모집 이전에 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하지 않았습니다.&cr;&cr;당사는 2019년 6월 13일자로 주식회사 애니플러스와 합병계약을 체결하는 이사회결의를 하였으며, 이에 관한 주요사항보고서를 공시하고 합병상장예비심사청구를 하였습니다. 2019년 10월 7일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 2019년 12월 19일 임시주주총회에서 당사와 주식회사 애니플러스와의 합병이 승인됨에 따라 2020년 1월 21일을 합병기일로 하여 합병이 완료 되었습니다.&cr;

주요일정 날짜
이사회결의일 2019년 06월 13일
합병계약일 2019년 06월 13일
주주명부폐쇄 공고일 2019년 10월 10일
주주확정기준일 2019년 10월 25일
주주명부 폐쇄기간 시작일 2019년 10월 28일
종료일 2019년 10월 29일
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2019년 12월 04일
종료일 2019년 12월 18일
합병 주주총회일 2019년 12월 19일
주식매수청구권 행사기간 시작일 2019년 12월 19일
종료일 2020년 01월 07일
채권자 이의제출기간 시작일 2019년 12월 20일
종료일 2020년 01월 20일
주식매수청구 매수대금 지급일 2020년 01월 16일
합병기일 2020년 01월 21일
종료보고 총회일 2020년 01월 21일
합병등기일자 2020년 01월 22일
합병신주상장일 2020년 02월 07일

&cr;또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.&cr;&cr;(3) 합병가액의 산정&cr;

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.&cr;

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.&cr;

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

&cr;(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식&cr;&cr;주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.&cr;&cr;(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식&cr;&cr;주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

&cr;단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

&cr;당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

&cr; &cr; 나. 합병대상회사에 관한 사항&cr;&cr; 당사는 2018년 12월 코스닥 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 주식회사 애니플러스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 주식회사 애니플러스는 미래에셋대우㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.&cr;&cr;이에 당사는 주식회사 애니플러스를 흡수합병하고자 합니다. 해당 합병을 통해 기업인수목적회사 상장 시 공모를 통해 조달된 자금을 주식회사 애니플러스에 공급하게 됩니다. 이를 통해 주 식회사 애니플러스는 자기자본을 확충하고 기존 사업 라인을 강화하는 한편 글로벌 사업의 확장, 신규 사업 진출 등을 통해 중장기 성장동력을 확보하여 주주가치 및 기업가치의 극대화를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. &cr;

구분 합병법인 피합병법인
법인명 미래에셋대우기업인수목적2호㈜ ㈜애니플러스
합병 후 존속여부 존속 소멸
대표이사 박광열 전승택
주소 본사 서울특별시 중구 을지로5길 26 서울특별시 강남구 언주로 727 트리스빌딩 12층
연락처 02-3774-7117 070-7162-7013
설립연월일 2018년 10월 15일 2004년 07월 31일
결산기 12월 12월
발행주식의 종류 및 수 보통주 3,050,000주 (액면 100원) 보통주 3,900,000주 (액면 500원)&cr;우선주 797,101주 (액면 500원)

주1) 합병법인과 피합병법인의 발행주식의 종류 및 수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. &cr; &cr;다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과&cr;&cr;(1) 회사에 미치는 영향&cr;&cr;당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.&cr;

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

&cr;(2) 투자자에 미치는 영향&cr;&cr;합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.&cr;

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

&cr; 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사&cr;&cr;(1) 합병대상회사 선정기준&cr;&cr;당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.&cr;

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소 · 중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원) ·의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 처단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재 · 나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

&cr;(2) 합병대상회사 제외기준&cr;&cr;당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.&cr;

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

&cr; 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한&cr;&cr;(1) 주주총회의 합병승인 요건&cr;&cr;당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.&cr;&cr;(2) 발기인 등의 의결권 제한&cr;&cr;코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.&cr;

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

&cr;

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전발행주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)

&cr;

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체 없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

&cr;

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

&cr; 바. 반대주주의 주식매수청구권&cr;&cr;(1) 주식매수청구 절차&cr;

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.&cr;

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내&cr;

(2) 주식매수가격의 결정&cr;

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.&cr;

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

&cr;② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 &cr;

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

&cr;(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)&cr;&cr;또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.&cr;&cr; 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방&cr;

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 미래에셋대우(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.&cr;&cr;현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.&cr;

(단위 : 원)

구분

금액

비고

인수수수료

82,500,000원

공모금액의 3%의 50%

합병&cr;비용

회계자문수수료

70,000,000원

외부평가인 : 삼덕회계법인

합병자문수수료

200,000,000원

합병자문사 : 미래에셋대우㈜

기타&cr;비용

등록세

1,100,000원

증자 자본금의 0.4%

교육세

220,000원

등록세의 20%

기타

13,000,000원

공고비, 인쇄비, IR비용, 등기비용 등

합계

366,820,000원

-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;&cr; 2. 합병추진 운영 비용에 관한 사항&cr;&cr;당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주 등의 투자금액 15억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.&cr;

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.

&cr;

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

&cr;&cr; [주 식회사 애니플러스]

&cr;가. 업계현황 및 전망&cr;&cr; (1) 산업의 특성

당사는 애니메이션, 드라마, 전시 이벤트를 주요 사업부문으로 영위하고 있는 종합 콘텐츠 기업으로서 각 사업부문별 목표시장과 시장의 특성이 조금씩 다른 모습을 보이고 있습니다.

1) 애니메이션 부문

애니메이션 산업은 전형적인 OSMU(One Source Multi Use) 산업으로서 IP의 성공 여부에 따라 다양한 분야로의 미디어 믹스 전개가 가능해 지는 높은 확장성을 통해 막대한 부가가치 창출이 이루어지는 산업입니다. 애니메이션 산업의 전통적인 주요 소비 계층은 영유아 및 초등학생이고, 여전히 이 계층은 애니메이션 산업의 주요 고객입니다. 그러나 키덜트 시장의 확대 추세, 미디어 환경의 급격한 변화에 힘입어 최근에는 그 애니메이션 산업의 타깃은 다양화 되고 있으며 인접 산업과의 적극적인 콜라보레이션은 유스 애니메이션 시장의 확대에 기여하고 있습니다.

2) 동남아시아 방송 사업 부문

동남아시아 미디어콘텐츠 시장은 양호한 경제기조를 바탕으로 콘텐츠 구매력이 상승하며 높은 성장세를 나타내고 있습니다. 향후에도 경제 활성화에 따른 소비 증가로 성장세가 기대되고 있는데, 말레이시아, 태국, 필리핀과 같은 국가들의 성장세는 둔화되는 반면, 베트남, 미얀마, 캄보디아 등 신흥 개발도상국들의 성장세가 상대적으로 두드러질 전망입니다. 또한 OTT(Over-the-top) 시장은 디지털 케이블 및 위성 방송 등 전통적인 코드 미디어 서비스(cord media service)를 대체할 주요 미디어 서비스 시장으로 평가 받습니다. 향후에 고속 5G 무선 인터넷 도입은 소비자들이 큰 불편함 없이 OTT를 소비하는 환경을 제공할 것으로 예상되며, 이에 따라 OTT 서비스 가입자 수도 증가하고 있고 동남아시아 지역에서 빠르게 기존 미디어플랫폼을 대체해 나가고 있습니다.

3) 미디어 전시 부문

국내의 체험형 전시 콘텐츠는 개별 콘텐츠를 중심으로 발전해왔습니다. 그러나 해외에서는 이미 2010년부터 체험형 전시를 표방하는 흐름이 나타났고 유럽 및 일본에서는 미디어아트 전시회에 많은 관객을 동원해 왔습니다. 개별 작가 및 콘텐츠를 중심으로 발전해 오던 산업 구조가 여러 콘텐츠를 복합하여 새로운 전시, 공간으로 구성하는 수준으로 진행되었고 여기에 기술의 발전과 여가문화의 확산이라는 사회문화적여건의 성숙이 체험형 전시 콘텐츠 산업의 비약적인 성장을 가져왔습니다. 또한, 온라인 e커머스 중심의 소비 구조가 가속화되면서 단순히 상품을 파는 것을 넘어 오프라인에서만 경험할 수 있는 공간 콘텐츠의 중요성이 대두되고 있습니다. 유통업계의 라이프스타일 공간에 대한 관심이 높아지고 있고 이에 따라 물건만 팔던 유통업과 공간만 제공하던 부동산업의 경계가 허물어지는 현상이 가속화되고 있습니다.

이런 흐름에서 유관 업계에서는 공간이라는 하드웨어보다 전시, 공연 등 소프트웨어를 유치하여 경쟁사와 차별화하려는 움직임이 일어나고 있습니다. 특히 소비자와 접점이 넓고 두터우며 트렌드 변화에 민감한 대형 F&B 시설을 중심으로 이러한 움직임이 강하게 일어나고 있습니다. 그 가운데 미디어 전시 콘텐츠가 설치, 운영, 변경의용이성이 높은 공간 소프트웨어로 주목 받고 있습니다.

(2) 시장 여건 및 성장성

당사는 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 'ANIPLUS’방송 사업과 VOD 유통 사업을 바탕으로 하여 온/오프라인 통한 상품 판매, 전시/이벤트, 극장 애니메이션 등 다양한 사업을 국내는 물론 동남아시아에서 전개하고 있습니다. 또한, 동남아시아에서는 한국 드라마와 같은 K-콘텐츠를 확장하고 있고, 종속회사인 미디어앤아트㈜를 통해 국내외 미디어아트 전시 사업을 선도하고 있습니다.

1) 애니메이션 부문

동사가 영위하는 사업을 바탕으로 국내 유스 애니메이션 시장은 다음과 같이 세분화할 수 있으며, 각각의 사업에 대해서 시장 규모 및 전망을 추정하였습니다.

(단위: 억원)

구분

2016

2017

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

VOD 유통

426.6

376.4

415.2

426.4

447.7

470.1

493.6

방송 사업

250.0

309.4

302.4

301.6

316.7

332.6

349.2

극장판 애니메이션

140.2

520.3

110.4

282.7

311.0

342.1

376.3

상품화 사업

-

-

228.9

274.7

329.7

395.6

474.7

이벤트 사업

3.0

5.5

10.0

12.0

14.4

17.3

20.7

시장규모

819.8

1,211.7

1,067.0

1,297.4

1,419.5

1,557.6

1,714.5
출처: 회사추정

먼저 VOD 유통 사업과 방송 사업의 경우, 대부분의 유스 애니메이션이 국내에 유통되고 있고 당사를 포함한 경쟁 3사가 시장 규모를 결정한다고 할 수 있습니다. 해당 사업의 경우는 이미 시장이 성숙기에 진입한 것으로 볼 수 있으며 새로운 사업자가 등장하지 않는 것으로 가정할 때, 2022년까지 약 5%의 성장률을 보일 것으로 추정하였습니다.

극장판 애니매이션 산업은 흥행 산업으로 히트작의 개봉 여부에 따라 시장 규모가 달라질 수 있습니다. 2017년은<너의 이름은>의 흥행으로 시장 규모가 높아진 바 있으며, 매년 극장판 유스 애니메이션의 개봉 편수가 꾸준히 증가하는 점으로 미루어 연간 10%씩 시장이 성장할 것으로 추정하였습니다.

국내 상품화 사업 시장은 이제 성장기에 진입한 것으로 볼 수 있습니다. 성숙기에 접어든 일본 애니메이션 산업 통계에서 상품화 사업의 비중은 약 24%를 차지하여 TV 및 온라인 경로를 통한 콘텐츠 매출보다 3배 더 크게 나타나고 있습니다.

국내 유스 애니메이션 시장도 이와 같은 추세를 따라갈 것으로 판단되며, 공식 사업자들의 본격적인 시장 개척이 시장된 것으로 볼 때 약 20% 수준의 높은 성장성을 가질 것으로 판단하였습니다. &cr;

[일본 애니메이션 산업의 부문별 매출 규모]
(단위: 억원)

구분

2013

2014

2015

2016

2017

CAGR

비중

(2017)

TV

10,200

11,070

10,720

10,590

10,690

1%

5%

영화

4,700

4,170

4,770

6,640

4,100

-3%

2%

DVD/블루레이

11,530

10,210

9,280

7,880

7,650

-10%

4%

온라인

3,400

4,080

4,370

4,780

5,400

12%

3%

상품화

59,850

65,520

57,940

56,270

52,320

-3%

24%

음악

2,460

2,370

2,580

2,850

2,610

1%

1%

해외

28,230

32,650

58,330

76,760

99,480

37%

46%

유흥

24,270

29,810

29,410

28,180

26,870

3%

12%

라이브엔터테인먼트

2,450

3,110

4,750

5,290

6,150

26%

3%

합계

147,090

162,990

182,150

199,240

215,270

10%

-
출처: 한국콘텐츠진흥원 <국가별 애니메이션 산업 동향 및 이슈(2017)> 자료 재구성

2) 동남아시아 방송사업 부문

동남아시아 시장의 일본 애니메이션 유통시장 규모는 2013년 약 18.3억원에서 2017년 251.5억원으로 연평균 약 91.8%의 고성장을 기록하고 있습니다. 이와 같은 동남아시아 시장의 고성장은 주로 2010년대 중반부터 출현한 다양한 OTT 플랫폼의 성장에 기인합니다. 폭발적인 성장을 마치고 2017년 이후에는 연평균 15.3%로 성장하여 2022년에는 512억원까지 성장할 것으로 전망됩니다&cr;

[동남아시아 시장의 일본 애니메이션 콘텐츠 유통 총수익 2013~2022E]
(단위: 억원)

연도

필리핀

태국

싱가포르

말레이시아

베트남

캄보디아

합계

2013

2.5

9.9

2.8

3

0.15

0

18.35

2014

4.5

21.9

7.2

4.9

1.9

1.2

41.6

2015

30.6

53.1

29.6

24.1

17.6

12.2

167.2

2016

38.6

65.5

43.5

36.9

32.9

20.5

237.9

2017

42.7

70.9

45.6

37.7

33.6

21

251.5

2018E

52.9

84.5

55.7

46.6

41.7

26.7

308.1

2019E

61.7

98.1

65.8

54.5

49.2

31.4

360.7

2020E

71.1

111.4

75.8

62.6

57.2

36.5

414.6

2021E

79.8

124.3

85.1

70.5

64.6

41.2

465.5

2022E

88.1

135.6

93.7

77.6

71.5

45.6

512.1
출처: Frost&Sullivan&cr;주1) 2013~2017 CAGR: 91.8%/ 2018E~2022E CAGR: 15.3%

또한 당사는 한국 드라마를 콘텐츠로 하여 말레이시아, 인도네시아, 필리핀 등지에 수출하고 있으며, 각국의 방송시장을 동사의 타겟 시장으로 볼 수 있습니다. 말레이시아, 인도네시아, 필리핀의 유료방송시장 규모는 각각 18억 7,500만, 57억 8,800만, 32억 2,200만 달러로 나타나고 있습니다. .&cr;

세 국가 모두 방송시장에서 위성방송 등 전통적인 방송이 시장의 대부분을 차지하고 있습니다. 최근에는 OTT시장이 동남아시아 시장에서도 점차 확대되고 있습니다. 이는 넷플릭스와 아마존 프라임 비디오 등 주요 해외 서비스 업체들의 진출을 시작으로 빠르게 성장하기 시작했으며, 다양한 프리미엄 콘텐츠가 도입되고 있습니다. 또한 향후 고속의 5G 무선 인터넷 등 기술의 발전에 따라 더욱 성장할 것이 예상되며, 전통적인 방송시장을 대체해나갈 것으로 전망됩니다.

3) 미디어 전시 부문

당사는 예술과 기술의 융합을 통해 관객이 직접 체험하고 상호작용할 수 있는 미디어아트 체험형 전시 콘텐츠 사업을 영위하고 있습니다.

2018년 국내 콘텐츠 산업 매출액은 116조 3,000억원으로 집계되었으며, 2019년 매출액은 122.6조원으로 5.4% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

당사가 영위하는 체험형 전시 콘텐츠의 시장은 규모를 정확히 전망한 분석은 없으나 우리나라 티켓 판매 점유율 70% 이상을 점유하는 지배적 사업자인 인터파크는 2018년 전시 콘텐츠 시장 규모를 약 400억원으로 집계하고 있습니다. 여기에 전시 콘텐츠시장이 우리나라 콘텐츠 시장 전체의 평균 성장률에 비례하여 증가하는 것으로 가정하면 보수적으로 추정하면 국내 전시 콘텐츠 시장 규모는 다음과 같습니다.

[국내 전시 콘텐츠 시장 규모 및 전망]
(단위: 억원)

연도

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

CAGR

규모

400

421

443

467

491

5.3%
출처: 회사 추정

(3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr;

유스 애니메이션과 K-콘텐츠 사업은 기본적으로 고객이 영상 콘텐츠를 즐기는 데에 큰 비용이 들지 않고, 실내에서 즐기는 콘텐츠의 특성상 경기 변동이나 계절적 요인 등에 큰 영향을 받지 않는 사업입니다. 유스 애니메이션은 일반적인 대중이 주 고객층이 아니라 매니아를 대상으로 한 사업이고 K-콘텐츠 역시 동남아시아 시장에서는 상대적으로 매니아를 대상으로 한 사업이라 볼 수 있습니다. 이런 매니아 고객들은 콘텐츠 자체에 대한 흥미가 떨어지지 않는 이상, 경기 변동 등 외부 요인에 의해 지출을 결정하기 보다는 꾸준한 구매력을 보이는 특징이 있습니다.

당사의 K-콘텐츠 사업은 채널 특성 상, 채널 운영 수익의 대부분을 광고 수익이 아닌채널 수신료를 기반으로 하고 있기 때문에 경기에 민감한 광고 수익의 변동성이 큰 영향을 미치지 않는 장점이 있습니다. 오히려 동남아시아 국가들에서 한류의 인기가 식지 않고 유지되는 것이 보다 중요한 변수입니다.

미디어 전시 부문은 일반적인 문화 소비라는 측면에서 보면 필수 소비재에 비해 상대적으로 경기 변동에 민감한 특성이 있다고 알려져 있습니다. 그러나 가성비가 높은 문화 소비재 산업은 오히려 경기 불황기일수록 더 많은 관람객이 이용하는 특성을 보이기도 합니다.

대표적인 문화 소비재인 영화의 경우를 보더라도 경제적인 호황기와 불황기에 따라 소비가 달라지는 타 소비재와 다른 소비패턴을 보여주고 있습니다. 영화의 경우 특별한 복장과 장소에 구애 받지 않아 언제든 주변 극장에서 8,000원 ~ 12,000원 수준의 가격으로 부담 없이 문화생활을 즐길 수 있는 여가 활동입니다. 마찬가지로 상대적으로 저렴한 가격에 즐길 수 있는 당사의 체험형 전시 콘텐츠도 경기 변동과 큰 상관없이 관람객을 유지할 수 있습니다. 또한 체험형 전시 콘텐츠는 언어적인 장벽이 거의 없고, 이미 인지도와 선호도가 높은 작품의 새로운 해석과 전개라는 면에서 해외 라이센스 수출이 용이하며, 그 결과 수익 기반이 다양화 되어, 경기부침 현상에 대한 리스크를 줄일 수 있는 장점이 있습니다.

&cr;주로 TV, PC, 휴대폰 등 실내 환경에서 즐기는 애니메이션과 드라마의 콘텐츠 특성상 계절적 요인에 의해 큰 영향을 받지 않습니다. 다만 방학, 연휴 등 성수기에는 극장 개봉 사업을 비롯한 콘텐츠 유통, 상품 판매 부문의 매출이 다소 상승하는 경향을 보이고 있습니다.

&cr;전시 콘텐츠 역시 계절적 요인에 크게 영향을 받지 않습니다. 지난 5년 간의 당사 집객 데이터를살펴 보면, 주로 실내 환경에서 전시되는 전시 콘텐츠 성격 상, 계절과 관람객 수에 큰 상관성이 없음을 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

&cr; (1) 주요 제품 및 서비스&cr;&cr;당사 및 종속회사가 영위하고 있는 사업의 현황은 아래의 표와 같습니다.

사업권역

법인 명

사업분류

사업상세

국내

㈜애니플러스

방송

ANIPLUS 채널운영

VOD 유통

애니메이션 콘텐츠 유통

- IPTV 3사(KT, SK, LG U+)

- 주요 인터넷 포털

- OTT : Netflix 등

상품화

온/오프라인 매장 운영

: 수입상품 및

자체 제작 상품 판매

전시/이벤트

Anime X Game Festival

극장 개봉

ANIPLUS 수입 및 배급

미디어앤아트㈜

상품화

자체 제작 상품 전시장 판매

전시/이벤트

회화 원작 미디어아트 &cr;비회화 창작 미디어아트

공간 소프트웨어

해외

미디어앤아트㈜

전시/이벤트

미디어아트 해외 라이센싱

공간 소프트웨어

PLUS MEDIA&cr;NETWORKS ASIA PTE. LTD.

방송

ANIPLUS ASIA

채널운영

K-PLUS

채널운영

VOD 유통

애니메이션

콘텐츠 유통

- 각국 TV

플랫폼:

Astro,

StarHub 등

- 지역 OTT

플랫폼

: HOOQ, iflix 등

한국 드라마 등 &cr;K- 콘텐츠

유통

-각국 TV

플랫폼: Astro등

1) 방송사업&cr;당사는 2009년 '애니플러스’ 국내 런칭 이후 꾸준하게 커버리지를 확대하여 현재는 전국 IPTV, 디지털케이블 TV, 위성방송을 통해 전국 약 2,309만 가구에 송출하고 있습니다. 또한 동남아시아 시장에 런칭한 'ANIPLUS ASIA’채널은 2019년 12월 현재 동남아시아 6개 국가의 약 1,180만 가구에 송출되고 있습니다.

방송 사업의 주 수익원은 크게 각 플랫폼으로부터 받는 채널 수신료와 광고 매출로 이루어져 있습니다. 채널 수신료는 개별 플랫폼과의 협상을 통해 연간 수신료 금액이책정됩니다.

이는 동남아시아 시장에서도 동일한 구조이나, 한가지 차이점은 소비자가 직접 보고 싶은 작품을 선택하여 건당 결제하는 VOD 시장이 활성화된 국내와는 달리, 동남아시아 시장에서는 아직 이러한 VOD 시장이 활성화되지 않아 각 플랫폼에서 실시간 방송 채널 VOD 서비스 제공의 대가를 합산하여 연간 채널 수신료를 산정하는 것이 일반적입니다.

2) 콘텐츠 유통 사업

애니메이션 부문의 콘텐츠 유통 사업은 크게 ① TV 애니메이션의 VOD 유통 사업과②극장판 애니메이션의 개봉 사업으로 나눌 수 있습니다.

① TV 애니메이션 VOD 유통 사업

2000년대 후반에 들어서며 미디어 플랫폼이 다변화됨에 따라 애니메이션을 접할 수 있는 매체는 TV채널, 극장 스크린뿐만 아니라 스마트폰, PC 등으로 빠르게 확장되었습니다. 특히 유스 애니메이션의 주 시청층인 15~30세의 시청자들은 TV채널보다는 스마트폰, PC를 통해 애니메이션을 접하는 비중이 월등히 높습니다.

당사는 TV방송 후 익일에 IPTV 3사, 케이블TV VOD, 주요 인터넷/모바일 VOD서비스 업체에 프로그램을 공급하여 VOD 수익을 극대화하고 있으며, 글로벌 OTT 플랫폼인 Netflix에도 VOD 프로그램 공급을 지속하여 당사의 안정적인 수익 기반을 마련하였습니다.

동남아시아 6개국 시장은 국내와는 달리 대부분 월정액 방식의 VOD 서비스를 제공하고 있고, 이런 월정액 방식의 VOD서비스는 대개 실시간 채널을 시청하기 위해 지불해야 하는 금액과 번들 형태로 제공됩니다. 최근에는 Netflix를 비롯하여 iflix, HOOQ 등 동남아시아 광역 및 국가별 OTT사업자를 통해 매출을 확대하고 있습니다.

② 극장판 애니메이션 개봉 사업

유스 애니메이션은 추가 수익 창출을 위해 극장판 애니메이션을 제작, 개봉하는 것이일반적인 미디어 믹스 전개입니다. TV 애니메이션은 짧게는 3개월, 길게는 1년 이상방영되어 극장판 애니메이션에 대한 사전 프로모션을 제공하고, 이는 극장판 애니메이션의 흥행 리스크를 상당 부분 경감시킬 수 있습니다. 이러한 미디어 믹스 전개는 TV 애니메이션과 극장판 애니메이션 시장의 연결 고리를 만들고 상품화 사업에 필요한 사업 기간을 연장시킴으로써 장기적인 수익 창출 효과를 증대할 수 있습니다.

당사는 2015년부터 꾸준히 극장판 애니메이션을 수입, 개봉해 오면서 추가 수익을 창출하고 있고, 차별화 된 마케팅 전략을 통해 관객의 반복 관람을 유도하여 한정된 시장에서 최선의 결과를 얻어내고 있습니다. 또한 당사는 극장 애니메이션의 또 다른한 축을 형성하고 있는 작가주의 상업 애니메이션의 수입, 개봉에도 진출하여 지난 수년간 극장판 애니메이션 개봉에서 쌓은 경험과 노하우를 바탕으로, 보다 많은 관객을 타겟으로 하는 작가주의 상업 애니메이션 영화의 개봉 사업으로 사업 영역을 확대하는 것을 계획 중에 있습니다.

3) 상품화 사업

일본 애니메이션 협회의 Anime Industry Report 2018의 자료에 따르면 2017년 일본 내수 애니메이션의 산업에서 상품과 관련 매출이 차지하는 비중이 약 45.2%를 차지하고 있습니다. 당사는 2013년부터 당사 온라인 사이트를 통해 애니메이션 관련 상품을 정식 수입, 판매하는 것을 시작으로 상품화 사업을 시작했습니다. 또한 2017년 서울 마포구 합정동에 오프라인 매장을 신설하고, 본격적인 상품화 사업을 전개하기 시작하여, 당사의 상품화 사업의 매출은 큰 폭으로 증가하고 있습니다 .

&cr;4) 전시 이벤트 사업

한국 콘텐츠 진흥원의 <2016년 국가별 애니메이션 산업 동향 및 이슈> 자료에 따르면 2015년 일본의 애니메이션 관련 라이브 엔터테인먼트 시장은 평균 168.4% 성장했으며, 애니메이션 카페가 250%, 애니메이션 성우 이벤트가 239.2% 증가하여 시장의 성장을 견인했습니다. 이 외에도 박물관, 부가 상품 판매, 애니메이션 음악 콘서트 등도 100%가 넘는 성장률을 보였습니다.

국내에서도 이러한 애니메이션 관련 전시 및 이벤트는 꾸준히 증가하고 있어 애니메이션이 단순히 시청하는 것에서 그치지 않고 적극적인 부가 상품이나 문화를 소비하는 패턴을 보여주고 있습니다. 이에 당사는 2018년 및 2019년 2회에 걸쳐 Anime X Game Festival(이하 AGF)라는 이름으로 유스 애니메이션 및 게임에 특화된 종합 이벤트를 성공적으로 개최하였고, 향후에도 연례 이벤트로 개최를 지속하여 애니메이션의 '지스타’와 같은 대표 행사로 자리매김할 수 있도록 노력할 계획 입니다.

5) 동남아시아 K-콘텐츠 사업

당사의 K-콘텐츠 부문 사업은 동남아시아 3개국(인도네시아, 말레이시아, 필리핀), 7개 플랫폼에 제공되고 있는 K-PLUS를 중심으로 이뤄지고 있습니다. K-PLUS는 Ultimate Korean Entertainment 를 컨셉으로 하는 한국 콘텐츠 전문 프리미엄 유료채널입니다. 채널의 주요 프로그램은 한국과 동시방영 되는 드라마와 예능프로그램입니다.

주요 수익은 각 플랫폼 사업자와 다년계약으로 이루어지는 채널 수신료 및 광고 수익입니다 K-PLUS의 프로그램은 지상파 3사와 종합편성채널, tvN, MBC PLUS등 PP사 및 외주제작사 등 다양한 거래선으로부터 동남아시아 국가들에 대한 해외 방영권을 구매하여 공급하고 있습니다 &cr;&cr;또한 K-PLUS는 안정적이고 차별화된 콘텐츠 확보를 위해 국내 드라마 제작투자를 통해 아시아지역 해외판권 확보 가능성을 높이고, 확보된 작품은 K-PLUS를 통해 독점 동시방영하거나, K-PLUS가 아직 송출되고 있지 않은 국가의 경우에는 현지 방송국 등에 방영권을 판매하여 추가적인 해외판권 유통매출을 창출하고 있습니다.

6) 미디어아트 전시 부문

당사의 종속회사인 ㈜미디어앤아트는 설립 초기 고흐, 클림트와 같은 대형작가의 작품을 재해석 하여 미디어아트의 대중화를 이끌었고 그 결과 중국에 라이선스를 수출하는 등 글로벌 진출을 시작했습니다. 또한 후발 경쟁사의 도전에 맞서 "이상한 나라의 앨리스”와 같은 비(非)회화 명작을 전시 콘텐츠화 하는 등 차별화된 경쟁력을 확보하고 있습니다. 비회화 작품의 경우에는 당사의 전략적인 기획을 바탕으로 일러스트 작가, 작곡가 및 영상 제작자 등 해당 분야 전문가와 협업하여 동사만의 독창적인 IP를 생산해 낼 수 있었습니다. 또한 이 과정에서 동사는 가성비(價性比) 보다 가심비(價心比)에 주목하는 소비 트렌드에 부응하여 앨리스 IP에 근거한 각종 소품, 문구 등이른바 굿즈(Goods)를 제작, 판매하여 매출 확대를 꾀하고 있습니다.

(2) 회사의 경쟁력

1) 애니메이션 부문

당사는 'High Age Target'이라는 명확한 방향성을 가지고 사업을 영위해 오면서 국내 애니메이션 매니아 팬층에게 확실한 브랜드 인지도와 신뢰을 쌓아 왔기 때문에,관련 사업으로의 다각화, 신규 IP 프로모션 등에서 큰 비용을 들이지 않고 효율적인 프로모션을 전개할 수 있는 팬 기반을 보유하고 있습니다. 이렇게 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 내세우고 있는 TV 채널은 한국 및 동남아시아 시장에서 애니플러스가 유일하며 이런 높은 고객 충성도는 당사의 향후 비즈니스 전개에 큰 자산이 될 것입니다.

키덜트 혹은 매니아 중심의 콘텐츠 시장에서는 하나의 IP는 다양한 관련 사업으로 전개되면서 부가가치 창출을 극대화하고 있습니다. 당사는 애니메이션 주요 산업 영역의 모든 사업(TV, 영화, 비디오, 인터넷, 머천다이징, 해외판매, 라이브 공연)을 수행하고 있습니다. 국내에서 성우 행사, 성우 콘서트 등 라이브 엔터테인먼트 시장이 급격히 커지고 있고, 유스 애니메이션 관련 상품화 시장도 본격적인 성장이 가시화되고있어 당사가 관련 사업의 조기 진출로 쌓은 노하우는 향후 사업을 성장시키는 데 큰 밑거름이 될 예정입니다. 또한 당사는 사업 초기부터 독자적인 OTT 사업을 수행해 오고 있습니다. 유스 애니메이션의 특성상 TV 보다는 PC와 스마트폰을 통해 콘텐츠를 즐기는 비율이 높습니다. 애니메이션 업계 최초로 OTT 서비스를 시작하여 장기간 서비스를 해 오면서, 고객층이 집결할 수 있는 커뮤니티를 형성하여 고객 만족도를 제고할 수 있었고, 이를 통해 고객의 소리에 적극 대응할 수 있는 고객 관리 시스템을 갖추고 있습니다.

2)동남아시아 방송사업 부문

당사는 국내 시장에서의 성장 한계를 극복하기 위해 일찌감치부터 동남아시아 시장에 진출하여 해외 사업을 전개해 오고 있습니다. 고객이 존재하는 곳이면 어디든 고객이 원하는 콘텐츠를 수급할 수 있는 역량과 축적된 노하우를 바탕으로 능동적이고 공격적인 사업 전개를 통해 해외 시장 개척의 불확실성을 이미 상당부분 해소하였습니다. &cr;&cr;특히 당사는 동남아시아에서 미디어, 엔터테인먼트 사업을 전개하기 위한 거점으로 삼기에 최적의 국가인 싱가포르에 2014년 1월, 'PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.'를 설립하여 동남아시아 6개국에 'ANIPLUS ASIA' 및 'K-PLUS' 채널을 직접 송출, 운영하고 있습니다. 진출 초기부터 직접 현지 법인을 설립하여, 각국 주요 플랫폼들에 빠르게 진입하여 네트워크를 구축하였으며, 프로그램 수급, 편성, 마케팅및 로컬라이징, 편집, 송출 등에 이르기까지 제반 채널 운영을 위한 필요한 조직 및 체계를 완전히 내부화하여 그 구축을 완성하였습니다.

'PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.'는 'ANIPLUS ASIA'와 'K-PLUS', 복수의 채널을 운영하고 있는 MPP(Multiple Program Provider) 사업자입니다. 세계적으로 가장 인기 높은 채널 장르인 애니메이션과 드라마 부문에서 각각 유스 애니메이션 채널과 한국 드라마 채널을 운영함으로써 동남아시아 현지 각국의 플랫폼 사업자와의 계약협상 등에 유리하게 작용하고 있습니다. 뿐만 아니라 비용적인 측면에서도 효율적인 인력 운용, 송출대행 외주, 콘텐츠 구매 및 로컬라이징 등에 있어서도 실질적인 절감 효과를 누리고 있습니다.

3) 미디어 전시 부문

국내 전시 기획사의 경우, 통상 소규모의 인원으로 구성되며, 한정적인 네트워크와 기획력에 의존하여 사업을 추진하는 것이 대부분입니다 반면, 당사의 종속회사인 ㈜미디어앤아트는 기획, 제작, 마케팅, 운영, 디자인 인력을 자체적으로 보유하고 연간 1~2회의 독창적인 전시를 직접 제작하고 있습니다.

&cr;㈜미디어앤아트는 설립 단계부터 다수의 벤처캐피탈을 통해서 프로젝트 투자를 유치하고 있으며 전시 업계에서는 거의 유일하게 투명한 정산, 높은 IRR 창출로 그 신인도를 인정받고 있습니다. 특히 당사의 미디어아트 전시 콘텐츠 브랜드인 <인사이드 프로젝트>는 '반 고흐 인사이드’, '클림트 인사이드’와 같은 명화 미디어아트 시리즈와 '앨리스 인투더래빗홀’, '슈가플래닛’, '빨강머리 앤'과 같은 비회화 전시를 통합하며 미디어아트전시의 대명사로 사용되고 있습니다. 모든 전시 라인업의 2차 저작권은 한국저작권위원회에 등록되어 있으며 당사는 8건의 2차 저작물(전시 콘텐츠)의 저작권을 확보하고 있습니다.

&cr;또한, 이를 바탕으로 이미 중국, 홍콩 등에 라이선스 비즈니스를 전개하고 있습니다. 전시 라이선스는 원가율이 낮아 수익성이 높고, 동시에 여러 국가에서 전시를 진행할수 있는 장점을 가지고 있습니다.

(3) 주요 원재료 등

당사는 영위 산업의 특성상 콘텐츠 및 기타 서비스 생산에 있어 원재료가 투입되지 않습니다.

(4) 생산 및 설비에 관한 사항

당사는 무형의 콘텐츠인 방송 프로그램을 주요 제품으로 하고 있고, 상품 판매의 경우, 완성품의 수입 판매, 외주업체를 통한 자체 제작 상품을 판매하고 있기 때문에 생산 능력 및 생산 실적을 별도로 기재하기 어렵습니다.

당사는 자체 제작하는 상품은 모두 외주 업체를 통해 생산하고 있고, 방송 송출에 필요한 송출 장비 역시 외주 송출사를 사용하고 있기 때문에 자체 보유하고 있는 생산설비가 존재하지 않습니다.

&cr;

2. 매출에 관한 사항&cr;&cr; 가. 매출 실적

(단위: 천원)
매출&cr;유형 제 품 명 2016연도(제13기) 2017연도(제14기) 2018연도(제15기) 2019연도(16기)
매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율
자사&cr;제품 매출&cr;1위 콘텐츠&cr;유통및배급 7,329,618 43.71% 9,630,164 53.77% 8,710,657 43.84% 9,602,029 52.32%
매출&cr;2위 방송수신료 3,882,188 23.16% 3,858,188 21.54% 4,187,402 21.08% 3,475,474 18.94%
매출&cr;3위 전시회 2,384,360 14.22% 2,292,414 12.80% 3,962,279 19.94% 1,750,009 9.54%
매출&cr;4위 상품 판매 806,326 4.81% 1,880,171 10.50% 2,577,139 12.98% 2,535,635 13.82%
기타 기타 2,364,460 14.10% 249,851 1.39% 429,764 2.16% 989,244 5.39%
소 계 16,766,952 100.00% 17,910,788 100.00% 19,867,241 100.00% 18,352,391 100.00%
매 출 총 계 16,766,952 100.00% 17,910,788 100.00% 19.867,241 100.00% 18,352,391 100.00%

나. 판매조직

당사는 유스 애니메이션을 수입하여 번역 등의 가공 과정을 거쳐 방송 및 VOD 유통,극장 개봉을 하는 사업 및 애니메이션 관련 상품의 수입과 자체 제작한 상품 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다.

무형의 콘텐츠를 판매하는 애니메이션의 경우는 제품의 특성상 별도의 직매점, 지점 및 영업소, 사업소 등이 필요하지 않습니다. 당사 내부 조직인 라이센싱팀에서 작품의 구매 및 계약을 담당하고 컨텐츠사업부에서 외부 VOD 유통, 극장 개봉 및 배급을담당하고 있습니다.

상품 판매의 경우, 당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 직영하고 있는 합정동 소재의 애니플러스 서울1호점과 자체 온라인 사이트를 통해 판매 하고 있고, 외부 도매상, 소매상 등을 통한 위탁 판매 및 상품 공급은 하고 있지 않습니다. 향후 유통 조직을 강화하여 외부 판매를 확대해 나갈 계획입니다.

다. 판매경로

국내에서의 애니메이션 판매 경로 중 인터넷을 통한 VOD 유통은 판매 대행 계약을 통한 인터넷 VOD 유통과 당사의 직접 유통, 두 가지 경로로 이루어지고 있습니다. 동남아시아 방송 사업의 판매 경로는 각국 방송 플랫폼 사업자를 통한 실시간 채널 송출과 각국 VOD 플랫폼을 통한 서비스 제공을 통해 이루어집니다. 미디어아트 전시의 경우 대형 티켓판매사, 소셜커머스 사이트를 통한 티켓 판매와 전시장내 매장을통해서 굿즈와 도록 등을 판매하고 있습니다.

라. 판매전략

당사의 판매 전략은 다음과 같습니다.

ㆍ 최단시간 방송 및 VOD 서비스 및 철저한 저작권 관리

ㆍ 고객의 요구를 극대화하기 위한 상시 마케팅

ㆍ 동남아시아 방송 시장의 특수성을 고려한 경쟁 우위 확보

ㆍ 미디어전시 상품화 및 글로벌화 추진

3. 시장위험과 위험관리&cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재 외환거래 등과 관련된 위험을 헤지하기 위해 체결한 파생상품 계약은 없으며, 자세한 위험관리에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항' 의 '5.재무제표 중 주석' '32. 위험관리' 및 '33.금융상품' 을 참조하여주시기 바랍니다.

&cr;

4. 경영상의 주요 계약&cr;당사는본 보고서 작성기준일 현재 경상적인 영업활동 외 중요한 매출, 생산시설 임대차계약, 기술도입계약, 경영관리계약, 라이센싱 등 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다&cr;&cr;

5. 연구개발활동&cr;&cr; 가. 연구개발비용

당사는 방송 사업 및 VOD 유통, 상품 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으므로 별도의 연구개발 조직이나 인력이 갖추어져 있지 않습니다.

나. 연구개발 조직

당사는 해당 사항 없습니다.

다. 연구개발실적

당사는 해당 사항 없습니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산(산업재산)권 보유 현황

본 보고서 작성기준일 현재 11건(등록상표권 3건, 저작권8건)의 지적재산권을 보유하고 있습니다.

나. 관련 법률 및 규정 등

당사는 방송 채널 사업 및 온라인 콘텐츠 배급 사업을 주요 사업으로 하는 기업으로서 방송 채널 사업의 특성상 방송법 및 방송심의규정을 준수하여 사업을 영위하고 있습니다.

&cr;&cr;

 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

(단위 : 원)
과 목 2019년 12월 31일 2018년 12월 31일
유동자산 6,825,555,752 6,968,100,701
비유동자산 - 0
자산총계 6,825,555,752 6,968,100,701
유동부채 - 85,984,000
비유동부채 1,089,032,609 1,077,810,916
부채총계 1,089,032,609 1,163,794,916
자본금 305,000,000 305,000,000
자본잉여금 5,510,959,517 5,510,959,517
미처리결손금 79,436,374 11,653,732
자본총계 5,736,523,143 5,804,305,785
과 목 2019.01.01 ~ 2019.12.31 2018.10.15 ~ 2018.12.31
영업수익 - 0
영업이익(손실) (170,852,738) (9,358,000)
당기순이익(손실) (67,782,642) (11,653,732)

* 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;* 당기 재무제표는 2020년 3월 31일 정기주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. &cr;&cr;&cr; [주 식회사 애니플러스]&cr;&cr; 가. 요약 연결재무정보&cr;

(단위 : 원)
　구분 2019연도 2018연도 2017연도 2016연도
회계처리기준 (제19기) (제18기) (제17기) (제16기)
K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS
유동자산 12,046,591,948 11,858,133,058 9,477,504,570 10,426,609,386
-당좌자산 11,567,882,102 11,423,361,609 9,186,461,339 9,519,975,667
-재고자산 478,709,846 434,771,449 291,043,231 906,633,719
비유동자산 12,907,601,715 10,666,145,125 9,763,469,834 9,024,257,132
-투자자산 176,116,014 953,272,935 399,357,835 1,298,539,001
-유형자산 2,243,027,239 630,291,048 688,047,724 511,599,091
-기타비유동자산 1,289,273,629 795,974,629 1,145,651,504 462,744,374
자산총계 24,954,193,663 22,524,278,183 19,240,974,404 19,450,866,518
유동부채 20,155,804,597 16,439,799,208 14,646,861,635 14,574,494,650
비유동부채 969,719,645 595,339,101 1,140,123,618 1,472,328,661
부채총계 21,125,524,242 17,035,138,309 15,786,985,253 16,046,823,311
자본금 1,950,000,000 1,950,000,000 1,950,000,000 1,950,000,000
자 본 잉 여 금 1,145,566,877 1,145,566,877 1,145,566,877 1,100,000,000
자본조정 71,760 71,760 62,790 26,910
이익잉여금 568,104,606 1,960,881,113 362,864,319 434,119,216
기타포괄손익 66,833,279 (4,540,385) (15,279,180) (11,825,327)
미처분이익잉여금 501,271,327 1,965,421,498 378,143,499 445,944,543
비지배지분 155,916,764 432,620,124 -4,504,835 -80,102,919
자본총계 3,828,669,421 5,489,139,874 3,453,989,151 3,404,043,207
구 분 2019연도 2018연도 2017연도 2016연도
　 (제19기) (제18기) (제17기) (제16기)
매출액 18,352,391,336 19,867,241,366 17,910,787,709 16,766,952,417
영업이익 9,983,138 3,063,519,254 1,720,871,488 1,453,586,993
법인세비용차감전순이익 (1,695,795,944) 2,190,540,681 275,355,530 (194,257,776)
당기순이익 (1,744,439,470) 2,022,507,876 33,973,420 (422,454,525)
총포괄손익 (1,660,470,453) 2,035,141,753 29,910,064 (422,454,525)

* 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;* 당기 재무제표는 2020년 3월 31일 정기주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. &cr;

&cr; 나. 요약 재무정보&cr;

(단위 : 원)
구 분 2019연도 2018연도 2017연도 2016연도
(제16기) (제15기) (제14기) (제13기)
회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS
유동자산 10,707,422,837 9,809,644,906 7,597,491,632 7,490,850,091
당좌자산 10,245,996,770 9,377,988,441 7,413,935,630 7,427,964,708
재고자산 461,426,067 431,656,465 183,556,002 62,885,383
비유동자산 10,058,705,982 8,792,182,886 9,353,263,883 8,934,185,014
투자자산 108,926,250 502,003,856 358,740,667 1,311,181,091
유형자산 815,272,513 294,766,470 388,926,047 23,221,136
무형자산 7,196,206,574 5,510,539,398 5,490,933,652 6,137,390,453
기타비유동자산 1,938,300,645 2,484,873,162 3,114,663,517 1,462,392,334
자산총계 20,766,128,819 18,601,827,792 16,950,755,515 16,425,035,105
유동부채 16,436,223,471 13,929,862,647 12,949,805,225 12,007,629,928
비유동부채 596,710,209 595,339,101 440,123,618 433,095,967
부채총계 17,032,933,680 14,525,201,748 13,389,928,843 12,440,725,895
자본금 1,950,000,000 1,950,000,000 1,950,000,000 1,950,000,000
자 본 잉 여 금 1,100,000,000 1,100,000,000 1,100,000,000 1,100,000,000
자본조정 71,760 71,760 62,790 26,910
기타포괄손익 (597,524) (597,524) (597,524) (597,524)
이익잉여금 683,720,903 1,027,151,808 511,361,406 934,879,824
자본총계 3,733,195,139 4,076,626,044 3,560,826,672 3,984,309,210
구 분 2019연도 2017연도 2018연도 2019연도(상)
(제16기) (제17기) (제18기) (제19기 상)
매출액 12,195,356,661 11,071,434,710 9,882,539,125 8,971,919,523
영업이익 1,433,050,635 1,060,746,101 972,076,425 123,629,731
법인세비용차감전순이익 (106,152,878) 771,871,878 (336,811,894) (684,570,105)
당기순이익 (343,430,905) 515,790,402 (423,518,418) (858,718,945)
총포괄손익 (343,430,905) 515,790,402 (423,518,418) (858,718,945)

* 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;* 당기 재무제표는 2020년 3월 31일 정기주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. &cr;

&cr;

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11011#*재무제표_*.* 사업보고서_2_01335578_주식회사애니플러스.ixd 2. 연결재무제표

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr;&cr; [주 식회사 애니플러스]&cr;

연 결 재 무 상 태 표
제 16(당) 기말 2019년 12 월 31일 현재
제 15(전) 기말 2018년 12 월 31일 현재
주식회사 애니플러스와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 주 석 제 16(당) 기말 제 15(전) 기말
자산 　
I. 유동자산 　 12,046,591,948 11,858,133,058
현금및현금성자산 4,31,33 3,875,720,555 3,772,082,940
매출채권및기타채권 5,33,35 4,017,849,500 3,719,420,404
기타유동금융자산 11,33,34,35 2,992,116,543 2,881,062,326
재고자산 6 478,709,846 434,771,449
기타유동자산 10 682,195,504 1,050,795,939
II. 비유동자산 　 12,907,601,715 10,666,145,125
매출채권및기타채권 5,33,35 803,024,167 393,069,418
기타비유동금융자산 11,33,35 - 935,910,813
관계기업투자주식 9 176,116,014 137,362,122
유형자산 7 2,243,027,239 630,291,048
무형자산 8 9,199,184,833 8,286,606,513
이연법인세자산 30 486,249,462 282,905,211
자산 총계 　 24,954,193,663 22,524,278,183
부채 　
I. 유동부채 　 20,155,804,597 16,439,799,208
매입채무및기타채무 12,33,35 3,620,670,846 2,129,412,116
단기차입금 15,33,34,35 2,590,000,000 3,160,000,000
전환상환우선주부채 14,33,34,35 7,222,045,591 6,814,180,123
기타유동금융부채 13,18,33,35 3,774,984,363 1,659,915,006
미지급법인세 30 103,502,880 277,473,224
기타유동부채 16 2,844,600,917 2,398,818,739
II. 비유동부채 　 969,719,645 595,339,101
장기차입금 15,33 - 340,000,000
기타비유동금융부채 13,18,33,35 622,893,974 -
충당부채 17 25,530,228 28,052,535
기타비유동부채 16 150,000,000 150,000,000
이연법인세부채 30 171,295,443 77,286,566
부채 총계 　 21,125,524,242 17,035,138,309
자본 　
I. 자본금 1,19 1,950,000,000 1,950,000,000
II. 기타자본구성요소 20 1,212,471,916 1,141,098,252
III. 이익잉여금 21 510,280,741 1,965,421,498
IV. 비지배지분 36 155,916,764 432,620,124
자본 총계 　 3,828,669,421 5,489,139,874
부채와 자본 총계 　 24,954,193,663 22,524,278,183

* 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;* 당기 재무제표는 2020년 3월 31일 정기주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. &cr;&cr;

 3. 연결재무제표 주석

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; [주 식회사 애니플러스_피합병법인]

제 16 (당)기 2019년 12월 31일 현재
제 15 (전)기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 애니플러스와 그 종속기업

&cr;1. 연결실체의 개요&cr;&cr;(1) 지배기업의 개요&cr;주식회사 애니플러스(이하 "지배기업")는 방송프로그램 공급 및 광고 등을 주 목적으로 하여 2004년 7월 31일 설립되었으며, 수차례의 증자 및 감자 등을 통하여 당기말 현재 발행주식수는 보통주 3,900,000주(액면가액 500원), 보통주 자본금 1,950,000천원이며, 우선주 797,101주(액면가액 500원), 전환상환우선주부채 7,222,046 천원입니다.&cr;&cr;지배기업의 보통주주는 최대주주인 (주)제이제이미디어웍스(지분율 33%)와 개인주주(대표이사 외 7인, 지분율 67%)로 이루어져 있습니다.&cr;&cr;(2) 연결대상 종속기업 개요&cr;당기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명 소재지 사용&cr;재무제표일 주요 &cr;영업활동 소유지분율(%)
당기말 전기말
PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD. 싱가포르 12월 31일 방송업 85.00 85.00
㈜미디어앤아트 대한민국 12월 31일 전시 및 행사 대행 60.00 60.00

(3) 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr;① 당기

(단위: 천원)
종속기업명 자산 부채 자본 매출액 당기손익 총포괄손익
PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD. 6,020,283 4,933,710 1,086,573 4,167,662 (728,849) (728,849)
㈜미디어앤아트 3,160,984 3,178,657 (17,673) 2,936,042 (309,624) (309,624)

② 전기

(단위: 천원)
종속기업명 자산 부채 자본 매출액 당기손익 총포괄손익
PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD. 6,388,846 4,657,393 1,731,453 5,369,514 1,366,194 1,378,828
㈜미디어앤아트 2,315,281 2,023,330 291,951 4,264,943 508,124 508,124

&cr;&cr;2. 재무제표 작성기준&cr;

지배기업과 그 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")은 주식회사등의외부감사에관한법률 제 5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.

&cr;연결실체의 연결재무제표는 2020년 3월 31일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.&cr;&cr;한편, 연결실체의 재무제표는 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 적용하여 작성하였습니다. 이로 인한 변동은 주석 38에서 설명하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 측정기준 &cr;연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.&cr;- 공정가치로 측정되는 금융상품 &cr;- 공정가치로 측정되는 파생상품 &cr;&cr;(2) 기능통화와 표시통화 &cr;연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. &cr;&cr;(3) 추정과 판단 &cr;한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고 기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. &cr;&cr;추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. &cr; &cr;1) 가정과 추정의 불확실성 &cr;다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불 확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. &cr;- 주석 30 : 이연법인세 인식 - 세무상 결손금의 사용 &cr;- 주석 32 : 기대신용손실 - 가중평균손실율을 결정하기 위한 주요 가정 &cr;- 주석 34 : 우발부채 및 약정사항 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정 &cr; &cr;2) 공정가치 측정 &cr;연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책 과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당 임원에게 직접 보고되고 있습니다. &cr; &cr;평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평 가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단 하고 있습니다. &cr; &cr;연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.&cr; &cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입 변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기 초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. &cr;- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 &cr;- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관 측가능한 투입변수 &cr;- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 &cr; &cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr; &cr;공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다. &cr;- 주석 33: 금융상품&cr; &cr;3. 유의적인 회계정책 &cr;연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다. &cr; &cr;

(1) 연결 &cr;① 사업결합 &cr;사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정 가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권 의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다. 이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr; &cr;조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재 측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다. &cr; &cr;피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자 의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수 부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준 측정치와 사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다. &cr; &cr;② 비지배지분 &cr;비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분 상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다. 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다. &cr; &cr;③ 종속기업 &cr;종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결 재무제표에 포함됩니다. &cr;&cr;④ 지배력의 상실 &cr;지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.&cr; &cr;⑤ 지분법피투자기업에 대한 지분 &cr;연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업과 공동기업의 지분으로 구성되어 있 습니다. 관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다. 공동기업은 연결실체가 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하는 것이 아니라 약정의순자산에 대한 권리를 보유하고 있는 기업입니다. &cr;관계기업과 공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다. &cr; &cr;⑥ 내부거래제거 &cr;연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익 과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.&cr; &cr;⑦ 동일지배하 사업결합 &cr;동일지배하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합은 취득한 자산과 인수한 부채를 최상위지배기업의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 자본잉여금에서 가감하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 현금및현금성자산 &cr;연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포 함됩니다. &cr; &cr;(3) 재고자산 &cr;연결실체는 용역제공에 사용될 원재료나 소모품을 재고자산으로 계상하고 있으며, 원가는 개별법 및 이동평균법에 따라 결정하고 있습니다. 정기적으로 불용, 시장가치하락 및 진부화 등에 따라 재고자산 순실현가능가치의 중요한 변동을 발생시킬 가능성을 검토하여 실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의매출원가에서 차감하고 있습니다. &cr; &cr;(4) 비파생금융자산 &cr;① 인식 및 최초 측정 &cr;매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 연결실체가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다. &cr; &cr;유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다. &cr; &cr;② 분류 및 후속 측정 &cr;최초 인식 시점에 금융자산은 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정채무상품, 기타포괄손익-공정가치측정지분상품, 당기손익-공정가치측정 범주로 분류됩니다. &cr;

금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

&cr;금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다. &cr;- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보 유한다. &cr;- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금 흐름이 발생한다. &cr; &cr;채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. &cr;- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형하에서 금융자산을 보유한다. &cr;- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금 흐름이 발생한다.&cr; &cr;단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결실체는 그 투자지분의 후속적인공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다. &cr; &cr;상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식 시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다. &cr;&cr;최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다. &cr; &cr;다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

구분 내용
당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr; 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.
상각후원가 측정 금융자산&cr; 이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각 후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소 됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품&cr; 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이 자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상 은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품&cr; 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

&cr;③ 금융자산의 제거 &cr;금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 연결실체가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. &cr; &cr;만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분 연결실체가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;④ 금융자산과 부채의 상계 &cr;금융자산과 부채는 연결실체가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. &cr; &cr;(5) 파생상품 &cr;파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 금융자산이 아니고, 특정 요건을 충족하는 경우에 별도로 회계처리하고 주계약으로부터 분리합니다. &cr; &cr;(6) 금융자산의 손상 &cr;금융자산의 손상은 '기대신용손실'모형으로 측정하며 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약 자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적 용되지 않습니다. &cr; &cr;상각후원가로 측정하는 금융자산은 매출채권, 현금및현금성자산 등으로 구성됩니다. 손실충당금은 다음 두 가지 기준으로 측정됩니다. &cr; &cr;- 12개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채무 불이행 사건으로 인한 기대신용손실 &cr;- 전체기간 기대신용손실: 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실&cr; &cr;연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대 신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.&cr; &cr;- 보고기간말에 신용위험이 낮다고 결정된 채무증권 &cr;- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간 동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금)&cr;&cr;금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다. &cr; &cr;기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩 니다.&cr; &cr;매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다. &cr; &cr;상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다. 계약자산을 포함한 매출채권및기타채권과 관련된 손상손실은 손익계산서에 별도로 표시합니다.&cr; &cr;(7) 유형자산 &cr;유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다. &cr; &cr;유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.&cr; &cr;토지를 제외한 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. &cr; &cr;유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. &cr; &cr;유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr; &cr;당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

과 목 추정 내용연수 과 목 추정 내용연수
차량운반구 5년 비품 5년
시설장치 5년 금융리스자산 4년

연결실체는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr; &cr;(8) 무형자산 &cr;무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.&cr; &cr;회원권을 제외한 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

과 목 추정 내용연수
소프트웨어 5년
방영권 계약기간
게임판권 계약기간

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr; &cr;(9) 비금융자산의 손상 &cr;재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.&cr; &cr;회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공 정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정 합니다.&cr; &cr;자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소 시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr; &cr;(10) 리스 &cr;연결실체는 다양한 사무실, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~5년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결실체는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 연결실체가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 당사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-

받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

-

개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-

잔존가치보증에 따라 연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

-

회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-

리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

&cr;또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.&cr;

당사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-

리스부채의 최초 측정금액

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받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

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리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

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복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

장비 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 비품 등으로 구성되어 있습니다.

&cr;(11) 비파생금융부채 &cr;연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익-공정가치 측정 금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하 고 있습니다. &cr; &cr;1) 당기손익인식금융부채 &cr;당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr; &cr;2) 기타금융부채 &cr;당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.&cr; &cr;3) 금융부채의 제거 &cr;연결실체는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 연결실체는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다. &cr;&cr;금융부채의 제거시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함 )의 차액은 당기손익으로 인식합니다. &cr; &cr;(12) 종업원급여 &cr;1) 단기종업원급여 &cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. &cr;&cr;2) 기타장기종업원급여 &cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니 다. &cr; &cr;3) 퇴직급여: 확정기여제도 &cr;확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습 니다. &cr; &cr;제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr; &cr;(13) 충당부채 &cr;충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. &cr; &cr;충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려 하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.&cr; &cr;충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. &cr; &cr;매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. &cr; &cr;임차자산에 대해서 임차계약에 의거하여 계약기간이 만료된 후에 반드시 원상을 회복하여야 하는 경우, 이러한 원상회복을 위해 시설물을 제거, 해체, 수리하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정하며, 현재가치 평가에 사용하는 할인율은 그 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 영업외비용으로 인식하고 있습니다. &cr; &cr;충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.&cr; &cr;(14) 외화 &cr;연결실체의 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr; &cr;(15) 납입자본 &cr;보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. &cr; &cr;(16) 주식기준보상 &cr;연결실체는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는 주식결제형 주식보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여(당기비용)과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는주식선택권의 실제 수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다. &cr;&cr;(17) 고객과의 계약에서 생기는 수익 &cr;연결실체는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함 되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무식별→ ③ 거래 가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.&cr;수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결실체는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.&cr; &cr;연결실체는 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익으로 인식하고 있습니다. 수익금액은 판매와 관련한 우발상황이 해소되어야만 신뢰성 있게 측정이 가능합니다. 연결실체의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니 다.&cr; &cr;(18) 금융수익과 비용 &cr;금융수익은 당기손익-공정가치측정 금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 당기손익공정가치 측정 금융자산 처분손익, 당기손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동, 금융자산에서 발생하는 외화환산이익 및 외환차익 등을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr; &cr;금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치 변동, 금융자산에서 발생하는 외화환산손실 및 외환차손 등 을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로인식하고 있습니다. &cr; &cr;(19) 법인세 &cr;법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하 고 있습니다. &cr;

1) 당기법인세 &cr;당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.&cr;&cr;2) 이연법인세 &cr;이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있 습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다. &cr; &cr;이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. &cr;이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다. &cr; &cr;(20) 주당이익 &cr;연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 지배기업에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 지배기업 순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 지배기업순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. &cr; &cr;(21) 미적용 제ㆍ개정 기준서 &cr; 제정ㆍ공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제.개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.&cr;

- 재무보고를 위한 개념체계 개정
- 사업의 정의 (기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정)
- 중요성의 정의 (기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’및 1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'의 개정)
- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'

&cr;한편, 상기에 열거된 회계정책의 변경이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;

4. 현금및현금성자산&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
보유현금 4,245 1,915
요구불예금 3,871,476 3,770,168
합계 3,875,721 3,772,083

&cr;

5. 매출채권및기타채권&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
유동 비유동 합계 유동 비유동 합계
매출채권 3,697,084 439,552 4,136,636 3,528,222 - 3,528,222
미수금 171,454 - 171,454 93,642 - 93,642
미수수익 50,017 - 50,017 97,556 - 97,556
보증금 99,295 363,472 462,767 - 393,069 393,069
합계 4,017,850 803,024 4,820,874 3,719,420 393,069 4,112,489

매출채권및기타채권과 관련된 신용위험, 시장위험에 대한 노출, 손상차손은 주석 32에서 설명하고 있습니다.

&cr;&cr;6. 재고자산&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
상품 468,279 434,471
미완성제작 10,431 300
합계 478,710 434,771

&cr;

7. 유형자산&cr;&cr;당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 차량운반구 비품 시설장치 사용권자산 합 계
취득원가:
전기초 - 829,539 433,097 - 1,262,636
취득 - 208,375 - - 208,375
처분 - (97,556) - - (97,556)
환율변동효과 - 2,289 644 - 2,933
전기말 - 942,647 433,741 - 1,376,388
취득 18,875 292,750 111,757 2,311,317 2,734,699
처분 - (358,000) (56,500) - (414,500)
환율변동효과 - 3,203 1,469 - 4,672
당기말 18,875 880,600 490,467 2,311,317 3,701,259
감가상각누계액:
전기초 - (449,636) (124,952) - (574,588)
감가상각 - (171,729) (54,712) - (226,441)
처분 - 55,967 - - 55,967
환율변동효과 - (1,177) 142 - (1,035)
전기말 - (566,575) (179,522) - (746,097)
감가상각 (1,573) (174,032) (78,793) (848,397) (1,102,795)
처분 339,004 56,500 - 395,504
환율변동효과 (3,375) (1,469) - (4,844)
당기말 (1,573) (404,978) (203,284) (848,397) (1,458,232)
장부금액:
전기말 - 376,072 254,219 - 630,291
당기말 17,302 475,622 287,183 1,462,920 2,243,027

&cr;

8. 무형자산&cr; &cr;당기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 방영권 게임판권 소프트웨어 저작권 합 계
취득원가:
전기초 14,733,153 380,000 44,418 - 15,157,571
취득 4,930,168 - - 173,512 5,103,680
환율변동효과 129,345 - 239 - 129,584
전기말 19,792,666 380,000 44,657 173,512 20,390,835
취득 5,940,988 - 10,992 - 5,951,980
환율변동효과 418,468 - 559 - 419,027
당기말 26,152,122 380,000 56,207 173,512 26,761,841
상각누계액:
전기초 (7,371,806) (230,000) (25,352) - (7,627,158)
상각 (4,248,742) (150,000) (7,837) - (4,406,579)
환율변동효과 (70,323) - (168) - (70,491)
전기말 (11,690,871) (380,000) (33,357) - (12,104,228)
상각(*) (5,034,510) - (7,635) (173,512) (5,215,657)
환율변동효과 (242,325) - (446) - (242,771)
당기말 (16,967,706) (380,000) (41,438) (173,512) (17,562,656)
장부금액:
전기말 8,101,795 - 11,300 173,512 8,286,607
당기말 9,184,415 - 14,770 - 9,199,185

(*) 무형자산손상차손 138,810천원이 포함된 금액입니다.&cr;&cr;&cr; 9. 관계기업투자주식&cr;&cr;(1) 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 소재지 주요 영업활동 당기말 전기말
소유지분율(%) 장부금액 소유지분율(%) 장부금액
㈜에이펙스미디어 대한민국 정보서비스 50 176,116 50 122,642
더세컨드스프링㈜(*) 대한민국 의류 도매 - - 23 14,720
합 계 　 176,116 137,362

(*)당기 중 더세컨드스프링㈜ 지분 전부를 매각하였습니다. &cr;

(2) 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 기초 지분법손익 취 득 처 분 손 상 기말
㈜에이펙스미디어 122,642 53,474 - - - 176,116
더세컨드스프링㈜ 14,720 - - (14,720) - -
합 계 137,362 53,474 - (14,720) - 176,116

(3) 당기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.&cr;1) 당기말

(단위: 천원)
구분 기말 순자산(a) 연결실체 지분율(b) 순자산 지분금액&cr;(axb) 투자차액 장부금액
㈜에이펙스미디어 352,232 50% 176,116 - 176,116

&cr;2)전기말

(단위: 천원)
구분 기말 순자산(a) 연결실체 지분율(b) 순자산 지분금액&cr;(axb) 투자차액 장부금액
㈜에이펙스미디어 245,285 50% 122,642 - 122,642
더세컨드스프링㈜ 63,999 23% 14,720 - 14,720
합계 137,362 - 137,362

&cr;&cr;10. 기타자산&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
선급금 654,279 980,657
선급비용 27,917 70,139
합계 682,196 1,050,796

&cr;

11. 기타금융자산&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당기말

(단위: 천원)
구 분 유 동 비유동 합계
정기예금 등 534,095 - 534,095
MMF 1,727,022 - 1,727,022
투자선급금 450,000 - 450,000
대여금 281,000 - 281,000
합 계 2,992,117 - 2,992,117

&cr;(2) 전기말

(단위: 천원)
구 분 유 동 비유동 합계
정기예금 등 525,000 - 525,000
MMF 1,503,512 - 1,503,512
투자선급금 790,000 120,000 910,000
대여금 62,550 - 62,550
저축성보험 - 401,124 401,124
전환우선주 - 414,787 414,787
합 계 2,881,062 935,911 3,816,973

&cr;&cr;

12. 매입채무및기타채무&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
매입채무 2,301,251 1,178,478
미지급금 846,982 589,909
미지급비용 410,339 272,334
예수금 62,099 88,691
합계 3,620,671 2,129,412

&cr;&cr; 13. 기타금융부채&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
유동 비유동 합계 유동 비유동 합계
파생상품부채 2,911,690 - 2,911,690 1,659,915 - 1,659,915
리스부채 863,294 622,894 1,486,188 - - -
합계 3,774,984 622,894 4,397,878 1,659,915 - 1,659,915

&cr;&cr;14. 전환상환우선주부채&cr;&cr;(1) 당기 및 전기 중 전환상환우선주부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
기초잔액 6,814,180 6,429,349
할인차금 상각 407,866 384,831
기말잔액 7,222,046 6,814,180

&cr; (2) 당기말과 전기말 현재 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분 내 용
납입일 2015년 4월 28일(579,710주), 2015년 5월 7일(217,391주)
발행주식수 의결권부 전환상환우선주 797,101주
발행가액 1주당 6,900원
우선배당률 액면가액의 1%
배당의 성격 참가적, 누적적
전환청구기간 발행일(납입일) 익일부터 10년
전환비율 발행시에는 우선주 1주당 보통주 1주였으나 2015년 경영실적에 따라 우선주 1주당 보통주 1.227273주로 변경되었으며 유상증자, 감자, 합병, 분할 등의 사유발생 시 추가적으로 조정될 수 있음
상환청구기간 발행일(납입일)로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 우선주 존속기간까지
상환가액 발행금액을 기준으로 경과일수에 대하여 연복리 6%를 적용하여 산출한 이자를 가산하고 기지급한 배당금을 차감한 금액

&cr;&cr; 15. 차입금&cr;

당기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 차입처 내 역 당기말 &cr;이자율 당기말 전기말 최종만기
단기차입금 신한은행 일반자금대출 3.84% 2,590,000 2,660,000 2020-06-12
하나은행 일반자금대출 - - 500,000 -
장기차입금(*) 신한은행 일반자금대출 - - 340,000 2020-06-15
합 계 2,590,000 3,500,000

( *) 연결실체는 당기 중 장기차입금 340백만원에 대해 만기전 조기상환 하였습니다.&cr;&cr;

16. 기타부채&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
유동 비유동 합계 유동 비유동 합계
선수금(*) 2,444,327 - 2,444,327 723,494 - 723,494
선수수익(*) 153,527 - 153,527 873,190 - 873,190
기타유동부채 246,747 - 246,747 802,135 - 802,135
기타보증금 - 150,000 150,000 - 150,000 150,000
합계 2,844,601 150,000 2,994,601 2,398,819 150,000 2,548,819

(*) 고객과의 계약에서 생기는 계약부채로 당기 및 전기 중 수익으로 인식된 금액은 각각 1,522,271천원 및 862,243천원 입니다.&cr;&cr; &cr;17. 충당부채&cr;&cr;판매촉진충당부채는 주로 당기 및 전기 중 판매된 상품과 관련되어 있으며, 연결실체는 유사한 제품과 서비스와 관련된 과거 보증 자료를 기초로 충당부채를 추정하였습니다.&cr;&cr;당기 및 전기 중 판매촉진충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
기초금액 28,053 25,000
전입금액 2,335 7,806
사용금액 (4,858) (4,753)
기말금액 25,530 28,053

&cr;

18. 리스&cr; &cr;(1) 사용권자산&cr;당기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 기초 회계정책변경효과 증가 상각비 기말
부동산 - 1,542,551 610,353 (792,161) 1,360,743
차량운반구 - 120,723 37,690 (56,236) 102,177
합 계 - 1,663,274 648,043 (848,397) 1,462,920

&cr; 당기 중 손익계산서에 포함된 사용권자산상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정명 당기
매출원가 514,813
판매비와관리비 333,584
합 계 848,397

&cr; (2) 리스부채&cr;당기 중 리스부채의 변동역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 기초 회계정책&cr;변경효과 증가 상환액 이자비용 기말 유동 비유동
리스부채 - 1,754,549 502,311 (833,732) 63,061 1,486,189 863,294 622,894

&cr;

19. 자본금&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)
구 분 당기말 전기말
수권주식수 100,000,000 100,000,000
주당금액 500 500
발행주식수 3,900,000 3,900,000
자본금 1,950,000,000 1,950,000,000

&cr;&cr; 20. 기타자본구성요소&cr;&cr; 당기말 과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 전기말
감자차익 1,100,000 1,100,000
기타자본잉여금 45,567 45,567
주식선택권 72 72
지분법자본변동 (598) (598)
해외사업환산차대 67,431 (3,943)
합계 1,212,472 1,141,098

&cr;&cr;21. 이익잉여금&cr;&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 전기말
미처분이익잉여금 501,271 1,965,421

&cr;

(2) 당기 및 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
기초금액 1,965,421 378,143
당기순이익 (1,464,150) 1,587,278
기말금액 501,271 1,965,421

&cr;22. 주당이익(손실)&cr; &cr;(1) 당기 및 전기의 기본주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)
구 분 당기 전기
지배기업 순이익(손실) (1,455,140,757) 1,587,277,999
가중평균유통보통주식수 3,900,000 3,900,000
기본주당이익(손실) (373) 407

&cr;(*) 가중평균유통보통주식수 계산 내역

(단위: 주)
구 분 당기 전기
기초 발행보통주식수 3,900,000 3,900,000
기중증감 - -
기말발행보통주식수 3,900,000 3,900,000
가중평균유통보통주식수 3,900,000 3,900,000

&cr;

(2) 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다 .

(단위: 원,주)
구 분 전기
지배기업 순이익 1,587,277,999
세후주식보상비용 8,970
세후이자비용 300,168,368
세후파생상품평가손실 -
보통주 희석 지배기업당기순이익 1,887,455,337
가중평균희석유통보통주식수 4,960,579
희석주당이익 380

당기에는 주당손실로 인해 희석화효과가 존재하지 않아 희석주당이익을 산출하지 아니하였습니다.

(*) 가중평균희석유통보통주식수 계산 내역

(단위: 주)
구 분 전기
가중평균유통보통주식수 3,900,000
주식선택권 82,318
전환상환우선주 978,261
가중평균희석유통보통주식수 4,960,579

&cr;

23. 주식기준보상&cr;&cr;(1) 연결실체는 주주총회 특별결의 등에 의거 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며 부여일 이후 2년이상 연결실체의 임직원으로 재직한 자에 한해 가득조건이 충족되어 행사가능합니다.

&cr;(2) 당기말과 전기말 현재 주식기준보상계약은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구 분 수량 부여일 만 기 행사가격 부여일 공정가치
주식선택권 200,000 2016-03-30 2023-03-29 5,000 92,000

&cr;(3) 주식선택권의 보상원가 산정을 위한 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분 주식선택권 2차
부여된 주식선택권의 공정가치 92,000
부여일의 주가 2,094
행사가격 5,000
주가변동성 9.90%
배당수익률 -
무위험수익률 1.70%

&cr; (4) 당기 및 전기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 없습니다.

&cr;(5) 당기 및 전기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 0원 및 12천원입니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;&cr;(1) 연결실체가 당기 및 전기 중 인식한 수익 중 원천별 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
　구 분 당기 전기
고객과의 계약에서 생기는 수익 18,352,391 19,867,241

&cr; (2) 당기 및 전기 중 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
컨텐츠매출 13,077,503 12,901,073
상품매출 2,527,680 2,573,532
기타매출 2,747,208 4,392,636
합 계 18,352,391 19,867,241

&cr; (3) 당기 및 전기 중 고객과의 계약에서 생긴 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
주요 지리적 시장
한국 12,746,679 14,586,846
해외 5,605,712 5,280,395
합 계 18,352,391 19,867,241
주요 서비스별
컨텐츠매출 13,077,503 12,901,073
상품매출 2,527,680 2,573,532
기타 2,747,208 4,392,636
합 계 18,352,391 19,867,241
수익 인식 시기
한 시점에 이행 2,554,234 2,587,077
기간에 걸쳐 이행 15,798,157 17,280,164
합 계 18,352,391 19,867,241

&cr;

25. 비용의 성격별 분류&cr;&cr;당기 및 전기의 비용을 성격별로 분류하면 다음과 같습니다.&cr;(1) 당기

(단위: 천원)
구 분 판매비와관리비 매출원가 합계
재고자산의 매입 - 624,004 624,004
급여 2,880,712 346,261 3,226,973
퇴직급여 188,556 13,478 202,034
복리후생비 320,665 31,350 352,015
외주용역비 33,296 2,036,016 2,069,312
감가상각비 383,375 719,420 1,102,795
무형자산상각비 6,093 5,036,052 5,042,145
판권료 - 190,186 190,186
지급임차료 9,765 70,233 79,998
건물관리비 102,377 54,435 156,812
지급수수료 654,861 1,222,531 1,877,392
보험료 121,636 8,624 130,260
광고선전비 38,437 214,166 252,603
판매촉진비 2,336 175,608 177,944
세금과공과 116,207 4,110 120,317
소모품비 115,026 211,470 326,496
기타 725,896 1,685,226 2,411,122
합계 5,699,238 12,643,170 18,342,408

(2) 전기

(단위: 천원)
구 분 판매비와관리비 매출원가 합 계
재고자산의 매입 - 1,583,565 1,583,565
급여 2,721,201 412,519 3,133,720
퇴직급여 174,604 5,648 180,252
복리후생비 270,877 25,293 296,170
외주용역비 64,861 1,964,408 2,029,269
감가상각비 38,273 188,168 226,441
무형자산상각비 1,761,023 2,645,556 4,406,579
판권료 - 43,037 43,037
대손상각비 17,291 - 17,291
지급임차료 305,985 291,138 597,123
건물관리비 101,150 53,097 154,247
지급수수료 203,045 1,056,698 1,259,743
보험료 110,324 10,513 120,837
광고선전비 10,773 102,521 113,294
판매촉진비 7,806 240,756 248,562
세금과공과 461,587 94,975 556,562
소모품비 35,202 333,538 368,740
기타 226,149 1,242,141 1,468,290
합 계 6,510,151 10,293,571 16,803,722

26. 판 매비와관리비&cr;&cr;당기 및 전기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
급여 2,891,963 2,721,201
퇴직급여 188,556 174,604
복리후생비 320,666 270,877
여비교통비 158,857 150,525
접대비 34,180 19,594
통신비 18,904 14,279
세금과공과 116,207 461,587
감가상각비 383,375 38,273
무형자산상각비 6,093 1,761,023
지급임차료 9,765 305,985
보험료 121,636 110,324
차량유지비 16,776 16,994
운반비 12,873 8,321
지급수수료 654,861 203,045
광고선전비 38,437 10,773
대손상각비 447,195 17,291
기타 278,894 225,455
합계 5,699,238 6,510,151

&cr;&cr; 27. 종업원급여&cr; &cr; (1) 당기 및 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
급여 3,226,973 3,133,720
퇴직급여 202,034 180,252
복리후생비 352,015 296,170
합 계 3,781,022 3,610,142

&cr;(2) 당기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 종업원급여 부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 내역 당기말 전기말
매입채무및기타채무 연차수당 63,621 63,773
급여 32,503 -
합 계 96,124 63,773

&cr;&cr;28. 금융수익 및 금융비용&cr;&cr;(1) 당기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
이자수익 85,561 80,254
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 2,487 15,216
외환차익 93,007 113,295
외화환산이익 171,146 191,414
합 계 352,201 400,179

(2) 당기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
이자비용 583,102 545,836
외환차손 123,427 83,400
외화환산손실 4,554 30,199
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 1,251,775 188,363
합 계 1,962,858 847,798

&cr;

29. 기타수익과 기타비용&cr;&cr;(1) 당기 및 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
종속기업투자주식처분이익 13,230 720
당기손익-공정가치 지분상품 처분이익 330,823 　-
당기손익-공정가치 채무상품 처분이익 42,443 　-
유형자산처분이익 43,790 11,138
지분법이익 53,474 13,498
채무면제이익 74,100 　-
잡이익 41,784 65,615
합 계 599,644 90,971

&cr; (2) 당기 및 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
관계기업투자주식손상차손 - 495,000
무형자산손상차손 138,810 -
기타의대손상각비 202,258 -
지분법손실 - 8,306
유형자산처분손실 3,184 -
잡손실 350,514 13,025
합 계 694,766 516,331

&cr;

30. 법인세비용&cr;

(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당 기 전 기
당기법인세비용:
당기법인세부담액 157,979 236,646
이연법인세비용:
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (109,335) (68,610)
자본에 직접 가감된 이연법인세 - (3)
소 계 (109,335) (68,613)
법인세비용 48,644 168,033

&cr;(2) 당기와 전기 중 자본에 직접 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분 당 기 전 기
세전금액 세금효과 세후금액 세전금액 세금효과 세후금액
기타자본잉여금 - - - 12 (3) 9

&cr;(3) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당 기 전 기
법인세비용차감전순이익 (1,695,796) 2,190,541
지배기업의 적용세율에 따른 세부담액 (373,075) 459,919
조정사항 421,719 (291,886)
- 세액공제효과 (93,598) (46,168)
- 비과세수익 및 세무상 공제되지 않는 비용 2,525 (19,234)
- 미인식이연법인세자산 (1,770) (151,176)
- 과거기간에 인식되지 않은 세무상결손금의 인식 - (69,350)
- 종속기업 유효세율 차이 등 514,562 (5,958)
법인세비용 48,644 168,033
유효세율(*) 　 7.67%

(*) 유효세율은 법인세비용을 법인세비용차감전순이익으로 나누어 계산하였으며, 당기는 법인세비용차감전순손실이 발생하였으므로 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

&cr;(4) 당기와 전기 중 일시적차이의 증감 내역 및 이연법인세자산(부채)은 다음과 같습니다.&cr;1) 당기

(단위: 천원)
구 분 차감할(가산할) 일시적차이 이연법인세자산(부채)
기초금액 증 감 기말금액
매출채권및기타채권 665,361 (428,940) 236,421 52,013
대손충당금 9,591 8,814 18,405 4,049
기타금융자산 672,650 (503,047) 169,604 37,313
관계기업투자주식 3,969 39,802 43,770 9,629
퇴직연금 45,888 164,569 210,457 46,300
매입채무및미지급금 53,726 8,047 61,773 13,590
금융보증부채 28,053 (2,522) 25,530 5,617
판매촉진충당부채 - 202,258 202,258 44,497
재고자산평가손실 - (990,666) (990,666) (217,946)
감가상각비 - 1,001,525 1,001,525 220,336
외화환산손실 - 138,810 138,810 30,538
기타 (366,957) 142,012 (224,945) (49,488)
소 계 1,112,281 (219,339) 892,942 196,447
이월결손금 - 708,271 708,271 155,820
소 계 1,112,281 488,932 1,601,213 352,267
실현가능성이 낮아 인식하지않은 이연법인세자산(*) (37,313)
합 계 314,954

(*) 연결실체는 관계기업투자주식 등에서 발생하는 일시적차이 중 예측가능한 미래기간에 소멸하지 않을 가능성이 거의 확실한 일시적차이에서 발생하는 이연법인세자산 37,313천원은 인식하지 아니하였습니다.&cr;

2) 전기

(단위: 천원)
구 분 차감할(가산할) 일시적차이 이연법인세자산(부채)
기초금액 증 감 기말금액
매출채권및기타채권 (341,249) 1,006,610 665,361 146,379
대손충당금 249,218 (239,627) 9,591 2,110
기타금융자산 (178,805) 2,694 (176,111) (38,744)
관계기업투자주식 273,530 399,120 672,650 147,983
퇴직연금 6,381 (2,412) 3,969 873
매입채무및미지급금 15,817 30,071 45,888 10,095
금융보증부채 32,350 21,379 53,729 11,820
판매촉진충당부채 33,060 (5,007) 28,053 6,172
재고자산평가손실 23,723 (23,723) - -
감가상각비 62,377 (171,176) (108,799) (23,936)
외화환산손실 39,521 (39,521) - -
기타 209,518 (291,566) (82,048) (18,050)
소 계 425,441 686,842 1,112,283 244,702
이월결손금 701,656 (701,656) - -
소 계 1,127,097 (14,814) 1,112,283 244,702
실현가능성이 낮아 인식하지않은 이연법인세자산(*) (39,083)
합 계 205,619

(*) 연결실체는 관계기업투자주식 등에서 발생하는 일시적차이 중 예측가능한 미래기간에 소멸하지 않을 가능성이 거의 확실한 일시적차이에서 발생하는 이연법인세자산 39,083천원은 인식하지 아니하였습니다.

&cr;(5) 상계 전 총액기준에 의한 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목 당 기 전 기
이연법인세자산 582,388 286,349
이연법인세부채 (267,434) (80,730)
상계후 금액 314,954 205,619

&cr;

31. 자본관리&cr;&cr;연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해연결실체자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 연결실체는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순금융부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순금융부채는 금융부채총계(재무상태표의 장단기 차입금, 기타금융부채 등 포함)에서 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순금융부채를 가산한 금액입니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 전기말
금융부채총계 17,830,595 14,103,507
차감: 현금및현금성자산 3,875,721 3,772,083
순금융부채 13,954,874 10,331,424
자본총계 3,828,669 5,489,140
총자본 17,783,543 15,820,564
자본조달비율 78% 65%

&cr;&cr; 32. 위험관리&cr;&cr;금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 위험관리 정책&cr;연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다.

위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체의 감사는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 감사에 보고하고 있습니다.

&cr;(2) 신용위험&cr;신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 금융기관에 현금및현금성자산 및 예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr;&cr; 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결실체는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 당기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr; &cr;(3) 유동성위험&cr;유동성위험은 연결실체의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다.&cr;&cr;활발한 영업활동을 통해 자금부서는 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.&cr;

(4) 시장위험&cr;시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 환위험&cr;연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매, 대여 및 차입에 대해 연결실체는 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, SGD, TWD 등입니다.&cr; &cr; 2) 이자율위험&cr;연결실체는 이자부 금융상품을 보유하고 있기 때문에 이자율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;3) 기타 시장가격 위험&cr;연결실체가 보유하고 있는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로부터 시장위험이 발생합니다. 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 중요한 취득 및 매각결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.

&cr;

33. 금융상품&cr;

(1) 금융상품의 범주별 분류&cr;당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
범 주 내 역 당기말 전기말
당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타금융자산 2,458,022 3,229,423
상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 3,875,721 3,772,083
매출채권및기타채권 4,820,874 4,112,490
기타금융자산 534,095 587,550
소 계 9,230,690 8,472,123
금융자산 합계 11,688,712 11,701,546
당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 2,911,690 1,659,915
상각후원가 측정 금융부채 매입채무및기타채무 3,620,671 2,129,412
장단기차입금 2,590,000 3,500,000
전환상환우선주부채 7,222,046 6,814,180
리스부채 1,486,188 -
소 계 14,918,905 12,443,592
금융부채 합계 17,830,595 14,103,507

&cr;

(2) 당기 및 전기 중 당기손익으로 인식된 금융상품의 범주별 금융손익의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 범 주 당기 전기
금융수익:
이자수익 상각후원가 측정 60,712 69,742
당기손익-공정가치 측정 24,849 10,512
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 당기손익-공정가치 측정 2,487 15,216
외환차익 상각후원가 측정 93,007 113,295
외화환산이익 상각후원가 측정 171,146 191,414
금융수익 소계 352,201 400,179
금융비용:
이자비용 상각후원가 측정 583,102 545,836
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 당기손익-공정가치 측정 1,251,775 188,363
외환차손 상각후원가 측정 123,427 83,400
외화환산손실 상각후원가 측정 4,554 30,199
금융비용 소계 1,962,858 847,798
순금융손익 (1,610,657) (447,619)
총금융포괄손익 (1,610,657) (447,619)

&cr;

(3) 신용위험&cr;&cr;1) 신용위험에 대한 노출&cr;&cr;신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 전기말
현금및현금성자산(*) 3,871,476 3,770,168
매출채권 4,136,636 3,528,222
기타채권 684,238 584,268
기타금융자산 2,992,117 3,816,973
합 계 11,684,467 11,699,631

(*) 보유현금은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 제외하였습니다.

&cr;2) 손상차손&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 매출채권과 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 전기말
채권잔액 손상된 금액 장부가액 채권잔액 손상된 금액 장부가액
매출채권
만기일 미도래 2,785,473 17,763 2,767,710 1,698,533 21,300 1,677,233
1년 이내 946,664 - 946,664 891,529 - 891,529
1년 이상 경과 445,180 22,918 422,262 982,379 22,919 959,460
소 계 4,177,317 40,681 4,136,636 3,572,441 44,219 3,528,222
기타채권
만기일 미도래 684,238 - 684,238 584,268 - 584,268
합 계 4,861,555 40,681 4,820,874 4,156,709 44,219 4,112,490

&cr;당기 및 전기 중 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당 기 전 기
기초금액 44,219 91,348
대손상각비(환입) 447,195 9,961
제각 (450,733) (57,090)
기말금액 40,681 44,219

&cr; (4) 유동성위험&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.&cr; 1) 당기말

(단위: 천원)
구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상 5년 미만
매입채무및기타채무 3,620,671 3,620,671 3,620,671 -
장단기차입금 2,590,000 2,689,456 2,689,456 -
전환상환우선주부채(*) 10,133,736 10,567,199 10,567,199 -
합 계 16,344,407 16,877,326 16,877,326 -

(*) 상기 전환상환우선주부채에는 관련 파생상품금융부채가 포함되어 있습니다.

&cr; 2) 전기말

(단위: 천원)
구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상 5년 미만
매입채무및기타채무 2,129,412 2,129,412 2,129,412 -
장단기차입금 3,500,000 3,570,668 3,223,329 347,339
전환상환우선주부채 (*) 8,474,095 8,881,124 8,881,124 -
합 계 14,103,507 14,581,204 14,233,865 347,339

(*) 상기 전환상환우선주부채에는 관련 파생상품금융부채가 포함되어 있습니다. &cr;

(5) 환위험&cr;

당기말 현재 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr;&cr;당기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당반기 포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기
10% 상승시 10% 하락시
포괄손익 619,439 (619,439)

&cr;(6) 이자율위험&cr;

1) 당기말 과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 전기말
고정이자율:
금융자산 4,405,571 4,252,235
금융부채 9,812,046 10,314,180
변동이자율:
금융자산 1,727,022 1,503,512

2) 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석&cr;연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 처리하고있지 않습니다. 따라서 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.&cr;&cr;3) 변동이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석&cr;당기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 변동이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기 전기
0.5p 상승시 0.5p 하락시 0.5p 상승시 0.5p 하락시
변동이자율 금융상품 8,076 (8,076) 7,518 (7,518)

(7) 공정가치&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.&cr;1) 당기말

(단위: 천원)
구 분 장부금액 공정가치 및 수준
수준3
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
MMF 1,727,022 1,727,022
투자선급금 731,000 731,000
소 계 2,458,022 2,458,022
공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1)
현금및현금성자산 3,875,721 -
매출채권및기타채권 4,820,874 -
기타의금융자산 534,096 -
소 계 9,110,691 -
금융자산 합계 11,688,713 2,458,022
금융부채:
공정가치로 측정되는 금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
파생상품부채(*2) 2,911,690 2,911,690
공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1)
매입채무및기타채무 3,620,671 -
장단기차입금 2,590,000 -
전환상환우선주부채 7,222,046 -
리스부채 1,486,188 -
소 계 14,918,905 -
금융부채 합계 17,830,595 2,911,690

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.&cr;(*2) 수준3으로 분류된 파생상품의 공정가치는 주가변동성을 사용한 이항모형을 적용하여 측정하였습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)
구 분 장부금액 공정가치 및 수준
수준3
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
MMF 1,503,512 1,503,512
투자선급금 910,000 910,000
저축성보험 401,124 401,124
전환우선주 414,787 414,787
소 계 3,229,423 3,229,423
공정가치로 측정되지 않는 금융자산 (*1)
현금및현금성자산 3,772,083 -
매출채권및기타채권 4,112,490 -
기타의금융자산 587,550 -
소 계 8,472,123 -
금융자산 합계 11,701,546 3,229,423
금융부채:
공정가치로 측정되는 금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
파생상품부채 (*2) 1,659,915 1,659,915
공정가치로 측정되지 않는 금융부채 (*1)
매입채무및기타채무 2,129,412 -
장단기차입금 3,500,000 -
전환상환우선주부채 6,814,180 -
소 계 12,443,592 -
금융부채 합계 14,103,507 1,659,915

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.&cr;(*2) 수준3으로 분류된 파생상품의 공정가치는 주가변동성을 사용한 이항모형을 적용하여 측정하였습니다. &cr;&cr;

34. 우발부채 및 약정사항&cr;&cr;(1) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공받은 내용 관련 차입금
보증제공처 내 용 금 액 종 류 금 액 제공처
신용보증기금 보증서 2,128,000 단기차입금 2,090,000 신한은행
대표이사 연대보증 501,600 단기차입금
서울보증보험(*) 이행보증 50,000 이행보증 - 엘지유플러스
합 계 2,679,600 합 계 2,090,000

(*) 지배기업의 사이트결제시스템과 관련한 지급보증입니다.&cr;&cr;(2) 연결실체가 타인에게 제공한 담보 및 보증 은 없습니다.&cr;&cr;(3) 당기말 현재 연결실체의 금융기관에 대한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
대출금융기관명 구 분 한도액 사용액 미사용액
신한은행 일반자금대출 등 2,090,000 2,090,000 -
KEB하나은행 일반자금대출 등 500,000 500,000 -

&cr; (4) 연결실체는 전환상환우선주 발행과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

&cr;

35. 특수관계자와의 거래&cr;&cr;(1) 당기말 현재 연결실체의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자명 연결실체와의 관계
㈜제이제이미디어웍스 연결실체의 최대주주
㈜에이펙스미디어 피투자회사(연결실체 지분율 50%)
㈜플러스미디어엔터테인먼트 임원 지분율 100%
㈜슈퍼문픽쳐스 기타(최대주주의 관계회사)
더세컨드스프링㈜ 기타(종속회사의 관계회사)
2010KIF-튜브IT 기타(전환상환우선주부채의 투자자)
HB벤쳐투자조합 기타(전환상환우선주부채의 투자자)
KONEX투자조합 기타(전환상환우선주부채의 투자자)
개인 주주, 임원, 직원

&cr; (2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명 거래내역 당기 전 기
㈜플러스미디어엔터테인먼트 이자수익 1,419 2,283
㈜에이펙스미디어 방송매출 750,853 805,412
㈜제이제이미디어웍스 방영권매입 - 228,400
지급수수료 290,880 -
(주)슈퍼문픽쳐스 이자수익 - 19,540
FVPL(채무)처분이익 42,443 -
2010KIF-튜브IT 이자비용 148,315 139,939
HB벤쳐투자조합 이자비용 148,315 139,939
KONEX투자조합 이자비용 111,236 104,954
합 계 1,493,461 1,440,467

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명 거래내역 당기말 전기말
㈜플러스미디어엔터테인먼트 단기대여금 - 62,550
미수수익 - 5,150
㈜에이펙스미디어 매출채권 334,727 258,139
(주)슈퍼문픽쳐스 미수수익 16,515
미수금 120,000 120,000
FVPL채무(파생)상품 450,000 910,000
채권 합계 904,727 1,372,354
2010KIF-튜브IT 전환상환우선주부채 2,626,199 2,477,884
파생상품부채 1,058,797 603,606
HB벤쳐투자조합 전환상환우선주부채 2,626,199 2,477,884
파생상품부채 1,058,797 603,606
KONEX투자조합 전환상환우선주부채 1,969,647 1,858,412
파생상품부채 794,097 452,703
채무 합계 10,133,736 8,474,095

&cr;(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 자금 대여거래 &cr;① 당기

(단위: 천원)
특수관계자명 기초 회 수 기 타 기말
㈜플러스미디어엔터테인먼트 62,550 62,550 - -

&cr; ② 전기

(단위: 천원)
특수관계자명 기초 회 수 기 타 기말
㈜플러스미디어엔터테인먼트 50,000 12,000 24,550 62,550

&cr;(5) 당기말 과 전기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 보증은 없습니다.

&cr;(6) 당기말 현재 연결실체의 차입금 및 전환상환우선주부채에 대해 지배기업의 대표이사로부터 지급보증을 제공 받고 있습니다(주석 33 참고).

&cr;(7) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.&cr;당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당 기 전 기
단기종업원급여 512,280 484,870
퇴직급여 31,199 54,290
합 계 543,479 539,160

&cr;상기의 주요 경영진에는 지배기업의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

&cr;36. 비지배지분&cr;(1) 당기

(단위: 천원)
구 분 PLUS MEDIA &cr;NETWORKS ASIA PTE. LTD. ㈜미디어앤아트 합 계
비지배지분율 15.00% 40.00% 　
유동자산 1,891,324 2,185,932 4,077,256
비유동자산 4,128,959 975,052 5,104,011
유동부채 4,625,364 3,113,994 7,739,358
비유동부채 308,346 64,664 373,010
순자산 1,086,573 (17,673) 1,068,900
비지배지분의 장부금액 162,986 (7,069) 155,917
매출 4,167,662 2,936,042 7,103,704
당기순손익 (728,849) (309,624) (1,038,473)
총포괄손익 (644,880) (309,624) (954,504)
비지배지분에 배분된 당기순손익 (103,696) (185,603) (289,299)
비지배지분에 배분된 총포괄손익 (91,100) (185,603) (276,703)
영업활동현금흐름 2,423,346 (39,401) 2,383,945
투자활동현금흐름 (1,408,923) 456,990 (951,933)
비지배지분 배당 지급전 재무활동현금흐름 (1,283,712) (378,420) (1,662,132)
환율변동효과 (50,494) 4,485 (46,009)
현금및현금성자산의 순증감 (269,290) 39,169 (230,121)

현금흐름에 대한 요약정보는 연결조정 전 개별 종속기업의 현금흐름을 원화로 환산하여 표 시한 정보입니다.

(2) 전기

(단위: 천원)
구 분 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD. ㈜미디어앤아트 합 계
비지배지분율 15.00% 40.00% 　
유동자산 2,374,180 1,596,637 3,970,817
비유동자산 4,014,666 718,644 4,733,310
유동부채 4,657,393 2,023,330 6,680,723
비유동부채 - - -
순자산 1,731,453 291,951 2,023,404
비지배지분의 장부금액 254,087 178,533 432,620
매출 5,369,514 4,264,943 9,634,457
당기순손익 1,366,194 508,124 1,874,318
총포괄손익 1,378,828 508,124 1,886,952
비지배지분에 배분된 당기순손익 154,429 280,801 435,230
비지배지분에 배분된 총포괄손익 156,324 280,801 437,125
영업활동현금흐름 3,768,117 1,327,626 5,095,743
투자활동현금흐름 (3,107,476) (526,170) (3,633,646)
비지배지분 배당 지급전 재무활동현금흐름 (295,385) (350,000) (645,385)
환율변동효과 (8,423) - (8,423)
현금및현금성자산의 순증감 356,833 451,456 808,289

현금흐름에 대한 요약정보는 연결조정 전 개별 종속기업의 현금흐름을 원화로 환산하여 표시한 정보입니다.

&cr;&cr;37. 현금흐름표&cr; &cr;(1) 당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
거래내용 당 기 전 기
금융보증부채로 인한 종속기업투자주식의 증가 - 8,047
무형자산 취득 관련 선급금의 감소 490,304 138,922
무형자산 취득 관련 매입채무의 증가 1,018,620 -

&cr;

(2) 재무활동 현금흐름에서 생기는 당기 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 전기말 재무현금흐름 비현금 변동 당기말
유동성대체 상각 회계변경
단기차입금 3,160,000 (570,000) - - 2,590,000
장기차입금 340,000 (340,000) - - -
유동리스부채 - - 863,294 - - 863,294
비유동리스부채 - (833,732) (863,294) 63,061 2,256,860 622,894
재무활동 관련 총부채 3,500,000 (1,743,732) - 63,061 2,256,860 4,076,189

&cr;

38. 회계정책의 변경

주석 2에서 설명한 것처럼 연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019 년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr;&cr;연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율인 4.69%로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다.&cr;&cr;또한, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.&cr;&cr;

① 재무상태표에 인식된 금액&cr;리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 당기초( 전환효과)
사용권자산 1,462,920 897,762
리스부채 1,486,188 1,754,549

&cr; ② 손익계산서에 인식된 금액&cr;리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기
사용권자산의 감가상각비 848,397
리스부채에 대한 이자비용 63,061

③ 실무적 간편법의 사용&cr;회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.&cr;&cr;- 리스가 손실부담계약인지에 대하여 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토&cr;- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같 은 방식으로 회계처리&cr;- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외&cr;- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

&cr;

39. 보고기간 후 사건&cr;

회사와 미래에셋대우기업인수목적2호(주)는 2019년 6월 13일 이사회 결의 및 2019년 12월 19일 주주총회 합병승인을 통해 2020년 1월 21일자로 합병하였습니다. 합병은 미래에셋대우기업인수목적2호(주)가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 미래에셋대우기업인수목적2호(주)가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 미래에셋대우인수목적2호(주)를 흡수합병하는 형식으로 미래에셋대우인수목적2호(주)와 1:4.9520609의 비율(회사 주주에게 미래에셋대우기업인수목적2호 보통주 19,313,037주 및 상환전환우선주 3,947,292주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.&cr;&cr;1) 합병일정

내역 일자
이사회결의일(합병계약일) 2019년 06월 13일
합병승인을 위한 주주총회일 2019년 12월 19일
합병기일 2020년 01월 21일
합병등기일 2020년 01월 22일

2) 보고기간 후이 비용으로 인식할 합병상장손익의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분 금액
인수한 순자산의 장부가액 5,692,476
인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1) (1,347,356)
식별가능 순자산의 공정가치(A) 4,345,120
발행주식(보통주자본금) (305,000)
발행주식(주식발행초과금) (5,886,500)
보상원가(B) (6,191,500)
직접비용(C) (주2) (302,500)
합병상장이익(손실)(A+B+C) (2,148,880)

(주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.&cr;(주2) 상장을 위하여 지급된 직접비용입니다.&cr;&cr;3) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분 금액
현금및현금성자산 1,174,256
단기금융상품 5,590,894
기타자산 16,754
기타금융부채 (396)
전환사채 (1,076,642)
전환사채(전환권대가) (1,347,356)
이연법인세부채 (12,390)
인수한 순자산의 공정가치 4,345,120

4. 재무제표

&cr;[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

재무상태표

제 2 기 2019.12.31 현재

제 1 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)
　

제 2 기

제 1 기

자산

 　 　

　유동자산

6,825,555,752

6,968,100,701

　　현금및현금성자산

1,217,906,257

1,467,996,182

　　단기금융상품

5,590,895,205

5,500,000,000

　　매출채권 및 기타유동채권

 　

68,399

　　　단기미수수익

 　

68,399

　　당기법인세자산

16,754,290

36,120

　비유동자산

 　 　

　자산총계

6,825,555,752

6,968,100,701

부채

 　 　

　유동부채

 　

85,984,000

　　매입채무 및 기타유동채무

 　

85,984,000

　　　단기미지급금

 　

85,984,000

　비유동부채

1,089,032,609

1,077,810,916

　　장기매입채무 및 기타비유동채무

1,076,642,458

1,046,341,169

　　　전환사채

1,076,642,458

1,046,341,169

　　이연법인세부채

12,390,151

31,469,747

　부채총계

1,089,032,609

1,163,794,916

자본

 　 　

　자본금

305,000,000

305,000,000

　　보통주자본금

305,000,000

305,000,000

　자본잉여금

5,510,959,517

5,510,959,517

　　주식발행초과금

5,387,594,432

5,387,594,432

　　전환권대가

123,365,085

123,365,085

　이익잉여금(결손금)

(79,436,374)

(11,653,732)

　　미처분이익잉여금(미처리결손금)

(79,436,374)

(11,653,732)

　자본총계

5,736,523,143

5,804,305,785

자본과부채총계

6,825,555,752

6,968,100,701

포괄손익계산서

제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 1 기 2018.10.15 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)
　

제 2 기

제 1 기

수익(매출액)

 　 　

판매비와관리비

170,852,738

9,358,000

　급여

12,000,000

 　

　지급수수료

158,852,738

9,358,000

영업이익(손실)

(170,852,738)

(9,358,000)

금융수익

114,291,789

303,009

　이자수익

114,291,789

303,009

금융원가

30,301,289

5,924,275

　이자비용

30,301,289

5,924,275

법인세비용차감전순이익(손실)

(86,862,238)

(14,979,266)

법인세비용

19,079,596

3,325,534

당기순이익(손실)

(67,782,642)

(11,653,732)

기타포괄손익

 　 　

총포괄손익

(67,782,642)

(11,653,732)

주당이익

 　 　

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(22)

(14)

자본변동표

제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 1 기 2018.10.15 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)
　

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자본 합계

2018.10.15 (기초자본)

30,000,000

268,218,000

 　

298,218,000

유상증자

275,000,000

5,119,376,432

 　

5,394,376,432

전환사채발행

 　

123,365,085

 　

123,365,085

당기순이익(손실)

 　 　

(11,653,732)

(11,653,732)

2018.12.31 (기말자본)

305,000,000

5,510,959,517

(11,653,732)

5,804,305,785

2019.01.01 (기초자본)

305,000,000

5,510,959,517

(11,653,732)

5,804,305,785

유상증자

 　 　 　 　

전환사채발행

 　 　 　 　

당기순이익(손실)

 　 　

(67,782,642)

(67,782,642)

2019.12.31 (기말자본)

305,000,000

5,510,959,517

(79,436,374)

5,736,523,143

현금흐름표

제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 1 기 2018.10.15 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)
　

제 2 기

제 1 기

영업활동현금흐름

(250,089,925)

76,824,490

　당기순이익(손실)

(67,782,642)

(11,653,732)

　당기순이익조정을 위한 가감

(103,070,096)

2,295,732

　　법인세비용

(19,079,596)

(3,325,534)

　　이자비용

30,301,289

5,924,275

　　이자수익

(114,291,789)

(303,009)

　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(85,984,000)

85,947,880

　　당기법인세자산의 감소(증가)

 　

(36,120)

　　기타금융부채의 증가(감소)

(85,984,000)

85,984,000

　이자지급(영업)

 　 　

　이자수취(영업)

6,710,693

234,610

　법인세납부(환급)

36,120

 　

투자활동현금흐름

 　

(5,500,000,000)

　현금의기타유입(유출)

 　

(5,500,000,000)

재무활동현금흐름

 　

6,891,171,692

　주식의 발행

 　

5,692,594,432

　전환사채의 증가

 　

1,198,577,260

현금및현금성자산의순증가(감소)

(250,089,925)

1,467,996,182

기초현금및현금성자산

1,467,996,182

 　

기말현금및현금성자산

1,217,906,257

1,467,996,182

&cr;&cr; [주 식회사 애니플러스_피합병법인]&cr;

재 무 상 태 표
제 16(당) 기말 2019년 12 월 31일 현재
제 15(전) 기말 2018년 12 월 31일 현재
주식회사 애니플러스 (단위: 원)
과 목 주 석 제 16(당) 기 제 15(전) 기
자산 　
I. 유동자산 　 10,827,422,837 9,809,644,906
현금및현금성자산 4,32 2,456,420,354 2,076,654,011
매출채권및기타채권 5,32,34 4,833,580,844 3,606,445,823
기타유동금융자산 11,32,33,34 2,686,116,543 2,856,062,326
재고자산 6 461,426,067 431,656,465
기타유동자산 10 389,879,029 838,826,281
II. 비유동자산 　 9,938,705,982 8,792,182,886
매출채권및기타채권 5,32,34 713,024,167 303,069,418
기타비유동금융자산 11,32,34 1,105,276,478 2,582,928,098
종속기업및관계기업투자주식 9 108,926,250 100,879,502
유형자산 7 815,272,513 294,766,470
무형자산 8 7,196,206,574 5,510,539,398
자산 총계 　 20,766,128,819 18,601,827,792
부채 　
I. 유동부채 　 16,436,223,471 13,929,862,647
매입채무및기타채무 12,32,34 2,884,059,501 1,428,616,495
단기차입금 15,32,33,34 2,090,000,000 2,660,000,000
전환상환우선주부채 14,32,33,34 7,222,045,591 6,814,180,123
기타유동금융부채 13,18,32,34 3,204,870,898 1,667,961,754
미지급법인세 　 91,391,900 159,011,519
기타유동부채 16 943,855,581 1,200,092,756
II. 비유동부채 　 596,710,209 595,339,101
장기차입금 15,32 - 340,000,000
기타비유동금융부채 13,18,32,34 249,884,538 -
충당부채 17 25,530,228 28,052,535
기타비유동부채 16 150,000,000 150,000,000
이연법인세부채 30 171,295,443 77,286,566
부채 총계 　 17,032,933,680 14,525,201,748
자본 　
I. 자본금 1,19 1,950,000,000 1,950,000,000
II. 기타자본구성요소 20 1,099,474,236 1,099,474,236
III. 이익잉여금 21 683,720,903 1,027,151,808
자본 총계 　 3,733,195,139 4,076,626,044
부채와 자본 총계 　 20,766,128,819 18,601,827,792
"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."
포 괄 손 익 계 산 서
제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 애니플러스 (단위: 원)
과 목 주 석 제 16(당) 기 제 15(전) 기
I. 매출액 24,34 12,195,356,661 11,071,434,710
II. 매출원가 25,27,34 7,500,524,589 7,333,931,331
III. 매출총이익 　 4,694,832,072 3,737,503,379
IV. 판매비와관리비 25,26,27 3,261,781,437 2,676,757,278
V. 영업이익 　 1,433,050,635 1,060,746,101
금융수익 28,32,34 552,826,971 473,492,163
금융비용 28,32,34 1,893,746,294 781,661,756
기타수익 29 49,609,250 20,160,946
기타비용 29 247,893,440 865,576
VI. 법인세비용차감전순손익 　 (106,152,878) 771,871,878
VII. 법인세비용 30 237,278,027 256,081,476
VIII. 당기순손익 21 (343,430,905) 515,790,402
lX. 기타포괄손익 　 - -
X. 총포괄손익 　 (343,430,905) 515,790,402
Xl. 주당이익(손실) 　
기본주당이익(손실) 22 (88) 132
희석주당이익(손실) 22 (88) 130
"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."
자 본 변 동 표
제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 애니플러스 (단위: 원)
과 목 자본금 기타자본구성요소 이익잉여금 총 계
2018.01.01(전기초) 1,950,000,000 1,099,465,266 511,361,406 3,560,826,672
총포괄손익:
당기순이익(손실) - - 515,790,402 515,790,402
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
주식선택권 - 8,970 - 8,970
2018.12.31(전기말) 1,950,000,000 1,099,474,236 1,027,151,808 4,076,626,044
2019.01.01(당기초) 1,950,000,000 1,099,474,236 1,027,151,808 4,076,626,044
총포괄손익:
당기순이익(손실) - - (343,430,905) (343,430,905)
2019.12.31(당기말) 1,950,000,000 1,099,474,236 683,720,903 3,733,195,139
"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."
현 금 흐 름 표
제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 애니플러스 (단위: 원)
과 목 제 16(당) 기 제 15(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 3,459,951,315 4,178,418,257
1.영업에서창출된현금 3,597,288,777 4,361,437,893
가. 당기순이익 (343,430,905) 515,790,402
나. 조정 5,478,977,729 3,770,827,386
법인세비용 237,278,027 256,081,476
감가상각비 439,416,283 97,279,577
무형자산상각비 3,308,816,470 3,059,065,179
대손상각비 (3,537,683) 9,961,218
기타의대손상각비 202,257,897 -
외화환산손실 11,812,632 27,287,458
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 1,251,775,382 188,362,937
주식보상비용 - 11,500
판매촉진비 2,335,541 7,806,495
이자비용 532,580,443 509,521,698
이자수익 (308,589,153) (164,590,179)
외화환산이익 (142,190,850) (191,413,575)
당기손익-공정가치 채무상품 처분이익 (42,443,101) -
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 (2,487,411) (15,216,441)
금융보증수익 (8,046,748) (13,329,957)
다. 영업활동으로인한자산부채의변동 (1,538,258,047) 74,820,105
매출채권의 감소(증가) (1,511,836,354) 170,034,922
미수금의 감소(증가) 120,005,068 (20,653,228)
선급금의 감소(증가) (297,602,066) (484,088,232)
선급비용의 감소(증가) 9,641,431 (15,479,200)
재고자산의 감소(증가) (29,769,602) (248,100,463)
매입채무의 증가(감소) 102,813,421 98,973,709
미지급금의 증가(감소) 171,300,050 18,321,017
미지급비용의 증가(감소) 158,285,028 56,950,409
선수금의 증가(감소) 468,813,799 (83,816,328)
선수수익의 증가(감소) (719,662,786) 793,174,096
판매촉진충당금의 증가(감소) (4,857,848) (4,752,968)
기타부채의 증가(감소) (5,388,188) (205,743,629)
2.이자수취 167,175,226 37,831,982
3.이자지급 (93,623,919) (138,622,367)
4.법인세납부 (210,888,769) (82,229,251)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,873,142,897) (3,582,421,491)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액 3,597,427,755 2,925,114,519
단기대여금의 감소 162,550,000 12,000,000
단기금융상품의 감소 500,000,000 1,238,165,287
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소 1,802,545,149 1,356,821,413
장기대여금의 감소 1,131,712,606 318,127,819
보증금의 감소 620,000 -
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액 (5,470,570,652) (6,507,536,010)
단기금융상품의 증가 509,094,500 504,047,861
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가 1,240,000,000 3,060,000,000
단기대여금의 증가 100,000,000 -
유형자산의 취득 75,496,436 3,120,000
무형자산의 취득 3,485,559,716 2,939,748,149
보증금의 증가 60,420,000 620,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (1,244,393,300) (290,000,000)
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액 - -
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액 (1,244,393,300) (290,000,000)
단기차입금의 상환 570,000,000 290,000,000
장기차입금의 상환 340,000,000 -
리스료의 지급 334,393,300 -
IV. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 342,415,118 305,996,766
V. 기초의 현금 2,076,654,011 1,665,115,619
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 37,351,225 105,541,626
Ⅶ. 기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ) 2,456,420,354 2,076,654,011

&cr;

 5. 재무제표 주석

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

제2(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제1(전)기 2018년 10월 15일부터 2018년 12월 31일까지

1. 일반사항&cr;&cr;미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2018년 10월 15일에 설립되었으며, 2018년 12월 21일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 이후 2019년 6월 13일자 이사회 결의에 의거, 2020년 1월 21일을 합병기일로 하여 비상장법인인 주식회사 애니플러스(이하 "회사")와 합병계약을 체결하고, 동일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 10월 7일자로 상장예비심사 승인을 받았으며 2020년 1월 22일을 합병등기일로 하여 상호를 주식회사 애니플러스로 변경하였습니다.&cr;&cr;2019년 12월 31일 현재 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.&cr;

(단위 : 주)
주주명 주식수 지분율
에스브이인베스트먼트 주식회사 170,000 5.6%
기타 2,880,000 94.4%
합계 3,050,000 100.0%

2. 중요한 회계정책&cr;&cr;재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. &cr;

(1) 재무제표 작성기준&cr;&cr;1) 회계기준&cr;&cr;재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 제1항의 제1호에서 규정하고있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;&cr;2) 측정기준&cr;&cr;재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. &cr;&cr;3) 기능통화와 표시통화&cr;&cr;재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

&cr;(2) 현금및현금성자산&cr;&cr;회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(3) 금융상품&cr;

1) 금융자산&cr;&cr;금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.&cr;&cr;금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. &cr;&cr;가. 당기손익-공정가치측정금융자산&cr;&cr;금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.&cr;

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

나. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr;

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다. &cr;

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.&cr;

다. 상각후원가측정금융자산&cr;&cr;사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.

라. 금융자산의 제거&cr;&cr;금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 회사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다.&cr;&cr;2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실&cr;&cr;당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.&cr;

구 분

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(*) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음&cr;&cr;최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.&cr;&cr;한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. &cr;

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.&cr;

3) 금융부채&cr;&cr;금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.&cr;

가. 당기손익-공정가치측정부채&cr;&cr;당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;

나. 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채&cr;&cr;당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. &cr;&cr;금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.&cr;&cr;다. 금융부채의 제거&cr;&cr;금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;&cr;라. 금융자산과 금융부채의 상계&cr;&cr;회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.

마. 부채와 자본의 분류&cr;&cr;채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.&cr;

(4) 전환사채&cr;&cr;회사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다. &cr;&cr;(5) 수익&cr;

회사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. &cr;

(6) 법인세&cr;&cr;법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다.

1) 당기법인세&cr;&cr;당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. &cr;&cr;당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. &cr;&cr;2) 이연법인세&cr;&cr;회사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. &cr;&cr;회사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다.&cr;&cr;회사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다.&cr;&cr;(7) 중요한 회계추정 및 판단&cr;&cr;재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

(8) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아 니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

&cr; - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr; - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 &cr;2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 위험관리&cr;&cr;(1) 금융위험관리&cr;&cr;회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. &cr;&cr;1) 신용위험관리&cr;&cr;보고기간종료일 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기말 전기말
장부금액 신용위험&cr;최대 노출금액 장부금액 신용위험&cr;최대 노출금액
상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산 1,217,906,257 1,217,906,257 1,467,996,182 1,467,996,182
단기금융상품 5,590,895,205 5,590,895,205 5,500,000,000 5,500,000,000
미수수익 - - 68,399 68,399
합계 6,808,801,462 6,808,801,462 6,968,064,581 6,968,064,581

&cr;2) 유동성위험관리&cr;&cr;회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같습니다.&cr;

<당기말> (단위 : 원)
구분 장부금액 1개월 이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년
전환사채 1,200,000,000 - - - 1,200,000,000
<전기말> (단위 : 원)
구분 장부금액 1개월 이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년
기타금융부채 85,984,000 85,984,000 - - -
전환사채 1,200,000,000 - - - 1,200,000,000
합계 1,285,984,000 85,984,000 - - 1,200,000,000

(2) 자본위험관리&cr;&cr;회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다.&cr;&cr;회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'이 규정하는 자본적정성 기준을 준수하고 있습니다. 자본적정성 기준은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따른 것입니다. 회사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.&cr;

보고기간종료일 현재 회사의 자본적정성 기준 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기말 전기말
예치기관 KB국민은행(주) KB국민은행(주)
주식발행금액 5,500,000,000 5,500,000,000
예치액 5,500,000,000 5,500,000,000
예치율 100% 100%

4. 범주별 금융상품&cr;&cr;(1) 금융자산의 범주

(단위 : 원)
구분 당기말 전기말
장부금액 공정가치 장부금액 공정가치
상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산 1,217,906,257 1,217,906,257 1,467,996,182 1,467,996,182
단기금융상품 5,590,895,205 5,590,895,205 5,500,000,000 5,500,000,000
미수수익 - - 68,399 68,399
합계 6,808,801,462 6,808,801,462 6,968,064,581 6,968,064,581

&cr;(2) 금융부채의 범주

(단위 : 원)
구분 당기말 전기말
장부금액 공정가치 장부금액 공정가치
상각후원가측정 금융부채
기타금융부채 - - 85,984,000 85,984,000
전환사채 1,076,642,458 1,076,642,458 1,046,341,169 1,046,341,169
합계 1,076,642,458 1,076,642,458 1,132,325,169 1,132,325,169

(3) 금융상품 범주별 순손익

(단위 : 원)
구분 이자수익(비용)
당기 전기
<금융자산>
상각후원가측정 금융자산 114,291,789 303,009
<금융부채>
상각후원가측정 금융부채 (30,301,289) (5,924,275)

5. 현금및현금성자산&cr;&cr;현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 예치기관 당기말 전기말
기업자유예금 (주)우리은행 1,217,906,257 1,467,996,182

&cr;6. 단기금융삼품&cr;&cr;단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 예치기관 당기말 전기말
예치금 KB국민은행(주) 5,590,895,205 5,500,000,000

&cr;회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공 시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.&cr;&cr;

7. 기타자산&cr;&cr;기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기말 전기말
미수수익 - 68,399

8. 기타금융부채&cr;&cr;기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기말 전기말
미지급금 - 85,984,000

&cr;&cr;9. 전환사채&cr;&cr;(1) 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기말 전기말
권면금액 1,200,000,000 1,200,000,000
사채할인발행차금 (1,119,041) (1,373,865)
전환권조정 (122,238,501) (152,284,966)
합계 1,076,642,458 1,046,341,169

&cr;전기말과 당기말의 사채할인발행차금 및 전환권조정의 차이금액은 모두 당기 이자비용으로 상각된 금액입니다.

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

<당기말> (단위 : 원)
구분 내용
사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채
사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액 1,200,000,000원
발행일 2018년 10월 19일
만기일 2023년 10월 19일
표면이자율 0%
만기보장수익률 0%
전환으로 인하여 기명식 보통주식
발행할 주식의 종류
전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함.
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간 2018년 11월 19일부터 2023년 10월 18일까지

10. 자본금과 주식발행초과금&cr;&cr;(1) 자본금과 주식발행초과금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구분 당기말 전기말
발행할 주식의 총수 500,000,000 500,000,000
1주당 액면금액 100 100
발행한 주식수 3,050,000 3,050,000
보통주 자본금 305,000,000 305,000,000
주식발행초과금 5,387,594,432 5,387,594,432

&cr;(2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구분 일자 증감주식수 주당발행금액 자본금 주식발행초과금
<당기>
당기초 2019-01-01 3,050,000 - 305,000,000 5,387,594,432
당기말 2019-12-31 3,050,000 - 305,000,000 5,387,594,432
<전기>
설립자본 2018-10-15 300,000 1,000 30,000,000 268,218,000
유상증자 2018-12-17 2,750,000 2,000 275,000,000 5,119,376,432
전기말 2018-12-31 3,050,000 - 305,000,000 5,387,594,432

11. 결손금&cr;&cr;(1) 결손금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기말 전기말
미처리결손금 79,436,374 11,653,732

&cr;(2) 결손금처리계산서&cr;

제2(당)기 2019년 01월 01일부터 제1(전)기 2018년 10월 15일부터
2019년 12월 31일까지 2018년 12월 31일까지
처리예정일 2020년 3월 31일 처리확정일 2019년 3월 25일
회사명 : 주식회사 애니플러스(미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사)
(단위 : 원)
계정과목 제2(당)기 제1(전)기
미처리결손금 79,436,374 11,653,732
전기이월미처리결손금 11,653,732 -
당기순손실 67,782,642 11,653,732
결손금처리액 - -
차기이월미처리결손금 79,436,374 11,653,732

&cr;12. 판매비와 관리비&cr;&cr;판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기 전기
급여 12,000,000 -
지급수수료 등 158,852,738 9,358,000
합계 170,852,738 9,358,000

13. 금융수익 및 금융원가&cr;&cr;(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기 전기
이자수익 114,291,789 303,009

&cr;(2) 금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기 전기
이자비용 30,301,289 5,924,275

&cr;14. 법인세&cr;&cr;(1) 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기 전기
법인세부담액 - -
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (6,595,174) 33,487,645
세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 (12,484,422) (2,017,898)
자본에 직접 반영된 법인세비용 - (34,795,281)
법인세비용(수익) (19,079,596) (3,325,534)

&cr;(2) 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기 전기
이연법인세:
전환권대가 - (34,795,281)

(3) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기 전기
법인세비용차감전순손익 (86,862,238) (14,979,266)
적용세율(22%)에 따른 법인세 (19,109,692) (3,295,439)
조정사항 : 　 　
세액공제 - -
기타 30,096 (30,095)
법인세비용(수익) (19,079,596) (3,325,534)
평균유효세율(*) - -

(*) 당기 법인세비용차감전순손익이 부(-)의 금액이므로 유효세율을 산정하지 않았습니다.&cr;&cr;(4) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.&cr;

<당기> (단위 : 원)
구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말
전환권대가 (34,795,281) - - (34,795,281)
전환권조정 1,292,588 6,610,222 - 7,902,810
미수수익 15,048 (15,048) - -
세무상결손금 2,017,898 12,484,422 - 14,502,320
일시적차이 합계 (31,469,747) 19,079,596 - (12,390,151)
이연법인세자산 3,325,534 19,079,596 - 22,405,130
이연법인세부채 (34,795,281) - - (34,795,281)
순이연법인세자산(부채) (31,469,747) (12,390,151)

(주) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

<전기> (단위 : 원)
구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말
전환권대가 - - (34,795,281) (34,795,281)
전환권조정 - 1,292,588 - 1,292,588
미수수익 - 15,048 - 15,048
세무상결손금 - 2,017,898 - 2,017,898
일시적차이 합계 - 3,325,534 (34,795,281) (31,469,747)
이연법인세자산 - 3,325,534 - 3,325,534
이연법인세부채 - - (34,795,281) (34,795,281)
순이연법인세자산(부채) - (31,469,747)

(주) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. &cr;

(5) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

&cr;&cr;15. 주당손익&cr;&cr;(1) 기본주당순손익&cr;&cr;1) 기본주당순손익

(단위 : 주, 원)
구분 당기 전기
기본주당순손익 :
보통주당기순손실 (67,782,642) (11,653,732)
가중평균유통보통주식수 3,050,000 828,846
기본주당순손실 (22) (14)

2) 보통주당기순손익

(단위 : 원)
구분 당기 전기
보통주당기순손익 :
당기순손실 (67,782,642) (11,653,732)

&cr;3) 가중평균유통보통주식수

(단위 : 주)
구분 당기 전기
발행주식수 : 3,050,000 828,846
차감 : 가중평균자기주식수 - -
가중평균유통보통주식수 3,050,000 828,846

&cr;당기 및 전기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.&cr;

4) 잠재적 보통주&cr;&cr;반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.&cr;

(단위 : 주)
구분 전환청구기간 발행될 보통주식수
전환사채 2018년 11월 19일부터 2023년 10월 18일까지 1,200,000

16. 현금흐름표&cr;&cr;(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.&cr;&cr;(2) 당기순손실에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기 전기
이자수익 (114,291,789) (303,009)
이자비용 30,301,289 5,924,275
법인세비용(수익) (19,079,596) (3,325,534)
합계 (103,070,096) 2,295,732

&cr;(3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당기 전기
당기법인세자산의 증가 - (36,120)
기타금융부채의 감소 (85,984,000) 85,984,000
합계 (85,984,000) 85,947,880

&cr;(4) 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;

<당기> (단위: 천원)

구분

기초

재무활동 현금흐름에서 발생한 변동

비현금 변동

당기말
전환사채 1,046,341 - 30,301 1,076,642

<전기> (단위: 천원)

구분

기초

재무활동 현금흐름에서 발생한 변동

비현금 변동

기말
전환사채 - 1,198,577

(152,236)

 1,046,341

17. 특수관계자거래&cr;&cr;(1) 특수관계자 현황

구분 전기
기타특수관계자 에스브이인베스트먼트 주식회사(주1)
기타특수관계자 에스브이파트너스 주식회사(주1)

&cr;(주1) 설립시점 지배주주였으나, 2018년 12월 17일 유상증자 후 지배주주가 아님에 따라 유상증자 후 부터 특수관계가 해소되었습니다.&cr;

(2) 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 차입거래의 내용은 다음과 같습니다.

<전기말> (단위 : 원)
특수관계자 기초 증가 특수관계소멸 기말
기타특수관계자
미래에셋대우 주식회사 - 490,000,000 (490,000,000) -
파인밸류자산운용 주식회사 - 340,000,000 (340,000,000) -
에스브이인베스트먼트 주식회사 - 80,000,000 (80,000,000) -
에스브이파트너스 주식회사 - 50,000,000 (50,000,000) -
합계 - 960,000,000 (960,000,000) -

&cr;상기의 금액은 할인되지 않은 액면가액입니다.&cr;

(3) 주요경영진에 대한 보상&cr;&cr;주요 경영진은 회사의 대표이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기 및 전기에 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 급여는 없습니다.

18. 우발상황과 약정사항&cr;&cr;(1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권 시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할수 없습니다.&cr;

(2) 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.&cr;&cr;(3) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병 시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80 이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.&cr;

(4) 회사는 미래에셋대우(주)와 주식총액인수계약서를 체결하여 주식의 총액인수 및일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 당기 중 대표주관회사인 미래에셋대우(주)에 82,500천원을 수수료로 지급할 의무가 발생하였고, 이를 주식발행초과금에서 차감하였습니다. 또한 회사와 다른 법인과의 합병이 성공한 경우, 합병등기가 완료되는 날의 익일에 82,500천원을 추가로 지급할 의무가 있습니다.

19. 보고기간후 사건&cr;&cr;(1) 재무제표 발행 승인&cr;&cr;동 재무제표는 2020년 1월 14일자 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정 승인될 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 합병&cr;&cr;합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사)이 피합병법인(주식회사 애니플러스)을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,232원(액면가액 100원)과 11,053원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율은 1 : 4.9520609으로 산출되었습니다.&cr;&cr;주요 합병일정은 다음과 같습니다.&cr;

구 분 일 자
합병승인을 위한 주주총회일 2019년 12월 19일
합병기일 2020년 1월 21일
합병등기 (신청)일 2020년 1월 22일

&cr;

[주식회사 애니플러스_피합병법인]

제 16(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 15(전) 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 애니플러스

1. 회사의 개요&cr;&cr;주식회사 애니플러스(이하 "당사")는 방송프로그램 공급 및 광고 등을 주 목적으로 하여 2004년 7월 31일 설립되었으며, 수차례의 증자 및 감자 등을 통하여 당기말 현재 발행주식수는 보통주 3,900,000주(액면가액 500원), 보통주자본금 1,950,000천원이며, 우선주 797,101주(액면가액 500원), 전환상환우선주부채 7,222,046 천 원 입 니다.&cr;&cr;당사의 보통주주는 최대주주인 (주)제이제이미디어웍스(지분율 33%)와 개인주주(대표이사 외 7인, 지분율 67%)로 이루어져 있습니다.&cr;&cr;

2. 재무제표의 작성기준&cr;&cr;당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법 또는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에따른 방법으로 표시한 재무제표입니다.

&cr;당사의 재무제표는 2020년 3월 31일 자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.&cr;

한편, 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 적용하여 작성하였습니다. 이로 인한 변동은 주석 36에서 설명하고 있습니다.

(1) 측정기준&cr; 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.&cr; - 공정가치로 측정되는 금융상품&cr; - 공정가치로 측정되는 파생상품

&cr;(2) 기능통화와 표시통화&cr; 당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

&cr;(3) 추정과 판단&cr; 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr; &cr; 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.&cr; &cr; 1) 가정과 추정의 불확실성&cr; 다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.&cr; - 주석 30 : 이연법인세 인식 - 세무상 결손금의 사용&cr; - 주석 32 : 기대신용손실 - 가중평균손실율을 결정하기 위한 주요 가정&cr; - 주석 33 : 우발부채 및 약정사항 - 자원의 유출가능성과 금액에 대한 가정

2) 공정가치 측정&cr; 당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr; &cr; 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

&cr;당사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr; - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr; - 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr; - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr; &cr; 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.&cr; - 주석 32: 금융상품

3. 유의적인 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 종속기업및관계기업투자주식

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;(2) 현금및현금성자산&cr; 당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 재고자산&cr; 당사는 용역제공에 사용될 원재료나 소모품을 재고자산으로 계상하고 있으며, 원가는 개별법 및 이동평균법에 따라 결정하고 있습니다. 정기적으로 불용, 시장가치 하락 및 진부화 등에 따라 재고자산 순실현가능가치의 중요한 변동을 발생시킬 가능성을 검토하여 실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의매출원가에서 차감하고 있습니다.

&cr;(4) 비파생금융자산

① 인식 및 최초 측정&cr; 매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융 상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점 에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래 가격으로 측정합니다.

② 분류 및 후속 측정&cr; 최초 인식 시점에 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다.

&cr;금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. &cr; &cr; 금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.&cr; - 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

&cr;채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.&cr; - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형하에서 금융자산을 보유한다.&cr; - 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다.

&cr;상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.&cr; &cr; 최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

&cr;다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

구 분

내 용

당기손익-공정가치 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

③ 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다.

&cr;만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고,수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

④ 금융자산과 부채의 상계

금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

&cr;(5) 파생상품

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 금융자산이 아니고, 특정 요건을 충족하는 경우에 별도로 회계처리하고 주계약으로부터 분리합니다.

(6) 금융자산의 손상&cr; 금융자산의 손상은 '기대신용손실'모형으로 측정하며 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산은 매출채권, 현금및현금성자산 등으로 구성됩니다.

손실충당금은 다음 두 가지 기준으로 측정됩니다.

- 12개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실&cr; - 전체기간 기대신용손실: 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불 이행 사건에 따른 기대신용손실

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.&cr; &cr; - 보고기간말에 신용위험이 낮다고 결정된 채무증권&cr; - 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간 동안에 걸쳐 발생할 채무 불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

&cr;금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

&cr;기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

&cr;상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다. 계약자산을 포함한 매출채권및기타채권과 관련된 손상손실은 손익계산서에 별도로 표시합니다.

&cr;(7) 유형자산&cr; 유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

&cr;유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

토지를 제외한 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

&cr;유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

&cr;유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분

추정내용연수

집기비품

5년

시설장치

5년

&cr;당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(8) 무형자산&cr; 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

&cr;회원권을 제외한 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분

추정내용연수

소프트웨어

5년

방영권

계약기간

게임판권

계약기간

&cr;내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

&cr;(9) 비금융자산의 손상&cr; 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.&cr; &cr; 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;(10) 리스

당사는 다양한 사무실, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~5년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 당사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 당사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 당사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-

받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

-

개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-

잔존가치보증에 따라 연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

-

회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-

리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

&cr;또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

당사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-

리스부채의 최초 측정금액

-

받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

-

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-

복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

장비 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 비품 등으로 구성되어 있습니다.

&cr;(11) 비파생금융부채&cr; 당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익-공정가치 측정 금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

&cr;1) 당기손익인식금융부채&cr; 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;2) 기타금융부채&cr; 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

&cr;3) 금융부채의 제거

당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

&cr;금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

&cr;(12) 종업원급여&cr; 1) 단기종업원급여&cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

2) 기타장기종업원급여&cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;3) 퇴직급여: 확정기여제도&cr; 확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.

&cr;제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;(13) 충당부채&cr;충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

&cr;충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.&cr; &cr;충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

&cr;매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

임차자산에 대해서 임차계약에 의거하여 계약기간이 만료된 후에 반드시 원상을 회복하여야 하는 경우, 이러한 원상회복을 위해 시설물을 제거, 해체, 수리하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정하며, 현재가치 평가에 사용하는 할인율은 그 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 영업외비용으로 인식하고 있습니다.

&cr;충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.&cr;

(14) 외화&cr;당사의 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;(15) 납입자본&cr;보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

&cr;(16) 주식기준보상

당사는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는주식결제형 주식보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여(당기비용)과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제 수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다.

(17) 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr; 당사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무식별→ ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.&cr; &cr;수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화&cr;나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.&cr;

당사는 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익으로 인식하고 있습니다. 수익금액은 판매와 관련한 우발상황이 해소되어야만 신뢰성 있게 측정이 가능합니다. 당사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다.&cr;

(18) 금융수익과 비용&cr; 금융수익은 당기손익-공정가치 측정 금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익, 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치 변동, 금융자산에서 발생하는 외화환산이익 및 외환차익 등을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치 변동, 금융자산에서 발생하는 외화환산손실 및 외환차손 등을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로인식하고 있습니다.

&cr;(19) 법인세&cr; 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;1) 당기법인세&cr; 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

2) 이연법인세&cr; 이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

&cr;이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.

&cr;이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

&cr;(20) 주당이익&cr; 당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

&cr;(21) 미적용 제ㆍ개정 기준서&cr;제정ㆍ공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제.개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.&cr;&cr;다음의 재ㆍ개정 기준서는 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

- 재무보고를 위한 개념체계 개정
- 사업의 정의 (기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정)
- 중요성의 정의 (기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’및 1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'의 개정)
- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'

&cr;

4. 현금및현금성자산&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
보유현금 661 670
요구불예금 2,455,759 2,075,984
합계 2,456,420 2,076,654

&cr;

5. 매출채권및기타채권&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
유동 비유동 합계 유동 비유동 합계
매출채권 4,563,368 439,552 5,002,920 3,413,744 - 3,413,744
미수금 170,708 - 170,708 170,713 - 170,713
미수수익 211 - 211 21,989 - 21,989
보증금 99,294 273,472 372,766 - 303,069 303,069
합계 4,833,581 713,024 5,546,605 3,606,446 303,069 3,909,515

매출채권및기타채권과 관련된 신용위험, 시장위험에 대한 노출, 손상차손은 주석 31에서 설명하고 있습니다.

&cr;&cr;6. 재고자산&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
상품 450,995 431,356
미완성제작 10,431 300
합계 461,426 431,656

&cr;

7. 유형자산&cr;&cr;당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 차량운반구 비품 시설장치 사용권자산 합 계
취득원가:
전기초 　- 46,400 477,285 - 523,685
취득 　- 3,120 - - 3,120
처분 - - - - -
전기말 　- 49,520 477,285 - 526,805
취득 18,875 56,621 - 884,426 959,922
처분 - - (56,500) - (56,500)
당기말 18,875 106,141 420,785 884,426 1,430,227
감가상각누계액:
전기초 　- (19,883) (114,876) - (134,759)
감가상각 　- (8,101) (89,178) - (97,289)
처분 - - - - -
전기말 　- (27,984) (204,054) - (232,038)
감가상각 (1,572) (9,230) (84,157) (344,457) (439,416)
처분 - - 56,500 - 56,500
당기말 (1,572) (37,214) (231,711) (344,457) (614,954)
장부금액:
전기말 　- 21,535 273,231 - 294,766
당기말 17,303 68,927 189,074 539,969 815,273

&cr;

8. 무형자산&cr;&cr;당기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 방영권 게임판권 소프트웨어 합 계
취득원가:
전기초 10,757,717 380,000 33,600 11,171,317
취득 3,078,670 - - 3,078,670
전기말 13,836,387 380,000 33,600 14,249,987
취득 4,986,544 - 7,940 4,994,484
당기말 18,822,931 380,000 41,540 19,244,471
상각누계액:
전기초 (5,432,421) (230,000) (17,962) (5,680,383)
상각 (2,902,579) (150,000) (6,486) (3,059,065)
전기말 (8,335,000) (380,000) (24,448) (8,739,448)
상각 (3,302,723) - (6,093) (3,308,816)
당기말 (11,637,723) (380,000) (30,541) (12,048,264)
장부금액:
전기말 5,501,388 - 9,151 5,510,539
당기말 7,185,208 - 10,999 7,196,207

&cr;&cr;9. 종속기업및관계기업투자주식&cr;&cr;(1) 당기말 과 전기말 현재 종속기업및관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 소재지 주요 영업활동 당기말 전기말
소유&cr;지분율(%) 장부금액 소유&cr;지분율(%) 장부금액
(종속기업)
PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD. 싱가포르 방송업 85.00 12,079 85.00 12,079
㈜미디어앤아트(*1) 대한민국 전시 및 행사 대행 60.00 91,847 60.00 83,801
소 계 103,926 95,880
(관계기업)
㈜에이펙스미디어 대한민국 정보서비스 50.00 5,000 50.00 5,000
합 계 108,926 100,880

(*) 종속기업인 ㈜미디어앤아트에 제공하는 금융보증부채의 공정가치 증가분 8,046천원을 종속기업투자주식의 증가로 회계처리하고 있습니다.

10. 기타자산&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
선급금 379,015 773,974
선급비용 10,864 64,852
합계 389,879 838,826

&cr;

11. 기타금융자산&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다&cr;(1) 당기말

(단위: 천원)
구 분 유 동 비유동 합계
정기예금 등 509,095 - 509,095
MMF 1,727,022 - 1,727,022
투자선급금 450,000 450,000
대여금 - 1,105,726 1,105,726
합 계 2,686,117 1,105,726 3,791,393

&cr;(2) 전기말

(단위: 천원)
구 분 유 동 비유동 합계
정기예금 등 500,000 - 500,000
MMF 1,503,512 - 1,503,512
투자선급금 790,000 120,000 910,000
대여금 62,550 2,240,415 2,302,965
현재가치할인차금 - (178,611) (178,611)
저축성보험 - 401,124 401,124
합 계 2,856,062 2,582,928 5,438,990

12. 매입채무및기타채무&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
매입채무 1,810,712 686,612
미지급금 731,479 560,179
미지급비용 341,869 181,825
합계 2,884,060 1,428,616

&cr;&cr;13. 기타금융부채&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
유동 비유동 합계 유동 비유동 합계
금융보증부채 8,047 - 8,047 8,047 - 8,047
파생상품부채 2,911,690 - 2,911,690 1,659,915 - 1,659,915
리스부채 285,134 249,885 535,019 - - -
합계 3,204,871 249,885 3,454,756 1,667,962 - 1,667,962

14. 전환상환우선주부채&cr;&cr;(1) 당기 및 전기 중 전환상환우선주부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
기초잔액 6,814,180 6,429,349
할인차금 상각 407,864 384,831
기말잔액 7,222,046 6,814,180

&cr;(2) 당기말과 전기말 현재 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분 내 용
납입일 2015년 4월 28일(579,710주), 2015년 5월 7일(217,391주)
발행주식수 의결권부 전환상환우선주 797,101주
발행가액 1주당 6,900원
우선배당률 액면가액의 1%
배당의 성격 참가적, 누적적
전환청구기간 발행일(납입일) 익일부터 10년
전환비율 발행시에는 우선주 1주당 보통주 1주였으나 2015년 경영실적에 따라 우선주 1주당 보통주 1.227273주로 변경되었으며 유상증자, 감자, 합병, 분할 등의 사유발생 시 추가적으로 조정될 수 있음
상환청구기간 발행일(납입일)로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 우선주 존속기간까지
상환가액 발행금액을 기준으로 경과일수에 대하여 연복리 6%를 적용하여 산출한 이자를 가산하고 기지급한 배당금을 차감한 금액

&cr;&cr;15. 차입금&cr;

당기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 차입처 내 역 당기말&cr; 이자율 당기말 전기말 최종만기
단기차입금 신한은행 일반자금대출 3.84% 2,090,000 2,660,000 2020.6.12
장기차입금 신한은행 일반자금대출 - - 340,000
합 계 2,090,000 3,000,000 　

16. 기타부채&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)
구 분 당기말 전기말
유동 비유동 합계 유동 비유동 합계
선수금(*) 543,582 - 543,582 74,768 - 74,768
선수수익(*) 153,527 - 153,527 873,190 - 873,190
기타유동부채 246,747 - 246,747 252,135 - 252,135
기타보증금 - 150,000 150,000 - 150,000 150,000
합 계 943,856 150,000 1,093,856 1,200,093 150,000 1,350,093

(*) 고객과의 계약에서 생기는 계약부채로 당기 및 전기 중 수익으로 인식된 금액은 각각 933,852천원 및 441,826천원입니다.&cr;&cr;17. 충당부채&cr;&cr;판매촉진충당부채는 주로 당기 및 전기 중 판매된 상품과 관련되어 있으며, 당사는유사한 제품과 서비스와 관련된 과거 보증 자료를 기초로 충당부채를 추정하였습니다. &cr;&cr;당기 및 전기 중 판매촉진충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
기초금액 28,053 25,000
전입금액 2,335 7,806
사용금액 (4,858) (4,753)
기말금액 25,530 28,053

18. 리스&cr;&cr;(1) 사용권자산&cr;당기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 기초 회계정책변경효과 증가 상각비 기말
부동산 - 658,761 89,765 (299,967) 448,559
차량운반구 - 98,210 37,690 (44,490) 91,410
합 계 - 756,971 127,455 (344,457) 539,969

&cr;당기 중 손익계산서에 포함된 사용권자산 상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정명 당기
매출원가 161,500
판매비와관리비 182,957
합 계 344,457

&cr;(2) 리스부채&cr;당기 중 리스부채의 변동역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 기초 회계정책&cr;변경효과 증가 상환액 이자비용 기말 유동 비유동
리스부채 - 717,412 122,668 (334,393) 29,332 535,019 285,134 249,885

&cr;

19. 자본금&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)
구 분 당기말 전기말
수권주식수 100,000,000 100,000,000
주당금액 500 500
발행주식수 3,900,000 3,900,000
자본금 1,950,000,000 1,950,000,000

&cr;&cr;20. 기타자본구성요소&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 전기말
감자차익 1,100,000 1,100,000
주식선택권 72 72
지분법자본변동 (598) (598)
합계 1,099,474 1,099,474

&cr;&cr;21. 이익잉여금&cr;&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 전기말
미처분이익잉여금 683,721 1,027,152

(2) 당기 및 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
기초금액 1,027,152 511,362
당기순이익(손실) (343,431) 515,790
기말금액 683,721 1,027,152

&cr;(3) 이익잉여금처분계산서 &cr;당기와 전기의 이익잉여금처분내역은 다음과 같습니다.&cr;

제16(당)기 2019년 01월 01일 부터 제15(전)기 2018년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지 2018년 12월 31일 까지
처분예정일 2020년 03월 31일 처분확정일 2019년 03월 29일
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)
과 목 제 16(당) 기 제 15(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금 683,720,903 1,027,151,808
1.전기이월미처분이익잉여금 1,027,151,808 511,361,406
2.당기순이익(손실) (343,430,905) 515,790,402
Ⅱ. 임의적립금등의이입액 - -
Ⅲ. 이익잉여금처분액 - -
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금 683,720,903 1,027,151,808

22. 주당이익(손실)&cr;&cr;(1) 당기 및 전기의 기본주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 기본주당이익(손실)

(단위: 원,주)
구 분 당기 전기
보통주 당기순이익(손실) (343,430,905) 515,790,402
가중평균유통보통주식수 3,900,000 3,900,000
기본주당이익(손실) (88) 132

&cr;(*) 가중평균유통보통주식수 계산 내역

(단위: 주)
구 분 당기 전기
기초발행보통주식수 3,900,000 3,900,000
기중증감 - -
기말발행보통주식수 3,900,000 3,900,000
가중평균유통보통주식수 3,900,000 3,900,000

&cr; (2) 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 희석주당이익

(단위: 원,주)
구 분 전기
보통주 당기순이익 515,790,402
주식보상비용 8,970
보통주 희석 당기순이익 515,799,372
가중평균희석유통보통주식수 3,982,318
희석주당이익 130

당기에는 주당손실로 인해 희석화효과가 존재하지 않아 희석주당이익을 산출하지 아니하였습니다.

(*) 가중평균희석유통보통주식수 계산 내역

(단위: 주)
구 분 전기
가중평균유통보통주식수 3,900,000
주식선택권 82,318
가중평균희석유통보통주식수 3,982,318

전기말 현재 978,261개의 전환상환우선주는 반희석효과로 인하여 가중평균희석유통보통주식수 계산에서 제외되었습니다.

&cr;&cr;

23. 주식기준보상&cr;&cr;(1) 당사는 주주총회 특별결의 등에 의거 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며 부여일 이후 2년이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 가득조건이 충족되어 행사가능합니다.

&cr;(2) 당기말과 전기말 현재 주식기준보상계약은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구 분 수량 부여일 만 기 행사가격 부여일 공정가치
주식선택권 200,000 2016-03-30 2023-03-29 5,000 92,000

&cr;(3) 주식선택권의 보상원가 산정을 위한 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분 주식선택권 2차
부여된 주식선택권의 공정가치 92,000
부여일의 주가 2,094
행사가격 5,000
주가변동성 9.90%
배당수익률 -
무위험수익률 1.70%

&cr;(4) 당기 및 전기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 없습니다.

&cr;(5) 당기 및 전기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 0원 및 12천원입니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;&cr; (1) 당사가 당기 중 인식한 수익 중 원천별 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
　구 분 당기 전기
고객과의 계약에서 생기는 수익 12,195,357 11,071,435

&cr; (2) 당기 및 전기 중 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
컨텐츠매출 9,917,153 8,373,318
상품매출 2,072,142 2,289,366
기타매출 206,062 408,751
합 계 12,195,357 11,071,435

&cr; (3) 당기 및 전기 중 고객과의 계약에서 생긴 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
주요 지리적 시장
한국 10,095,773 10,223,201
싱가포르 946,669 838,650
기타 1,152,915 9,584
합 계 12,195,357 11,071,435
주요 서비스별
컨텐츠매출 9,917,153 8,373,318
상품매출 2,072,142 2,289,366
기타 206,062 408,751
합 계 12,195,357 11,071,435
수익인식 시기　
한 시점에 이행 3,205,034 3,200,646
기간에 걸쳐 이행 8,990,323 7,870,789
합 계 12,195,357 11,071,435

&cr;

25. 비용의 성격별 분류&cr;&cr;당기 및 전기의 비용을 성격별로 분류하면 다음과 같습니다.&cr;(1) 당기

(단위: 천원)
구 분 판매비와관리비 매출원가 합계
재고자산의 매입 - 602,287 602,287
급여 1,689,657 269,539 1,959,196
퇴직급여 143,711 13,478 157,189
복리후생비 138,166 5,158 143,324
외주용역비 422 534,591 535,013
감가상각비 192,017 247,399 439,416
무형자산상각비 6,093 3,302,724 3,308,817
판권료 - 166,817 166,817
지급임차료 5,676 14,632 20,308
건물관리비 90,958 54,435 145,393
지급수수료 484,014 1,081,432 1,565,446
보험료 111,850 6,434 118,284
광고선전비 38,437 21,898 60,335
판매촉진비 2,336 151,938 154,274
세금과공과 94,150 4,110 98,260
소모품비 81,099 106,990 188,089
기타 183,195 916,663 1,099,858
합계 3,261,781 7,500,525 10,762,306

(2) 전기

(단위: 천원)
구 분 판매비와관리비 매출원가 합계
재고자산의 매입 - 1,583,565 1,583,565
급여 1,568,983 227,798 1,796,781
퇴직급여 147,669 5,648 153,317
복리후생비 140,084 2,448 142,532
외주용역비 52,000 568,811 620,811
감가상각비 12,885 84,395 97,280
무형자산상각비 6,487 3,052,578 3,059,065
판권료 - 43,037 43,037
지급임차료 182,279 148,247 330,526
건물관리비 88,466 53,098 141,564
지급수수료 132,802 861,801 994,603
보험료 89,792 2,972 92,764
광고선전비 10,600 17,537 28,137
판매촉진비 7,806 150,673 158,479
세금과공과 54,934 2,416 57,350
소모품비 19,151 270,484 289,635
기타 162,819 258,423 421,242
합계 2,676,757 7,333,931 10,010,688

26. 판매비와 관리비&cr;&cr;당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
급여 1,689,657 1,568,983
퇴직급여 143,711 147,669
복리후생비 138,166 140,084
여비교통비 115,484 105,021
접대비 25,265 13,831
통신비 7,761 7,727
세금과공과 94,150 54,934
감가상각비 198,110 12,885
지급임차료 96,634 182,279
보험료 111,850 89,792
차량유지비 14,663 15,306
운반비 8,252 7,480
지급수수료 484,014 132,802
광고선전비 38,437 10,600
대손상각비 (3,538) 9,961
기타 99,165 177,403
합 계 3,261,781 2,676,757

&cr;&cr;27. 종업원급여&cr;&cr;(1) 당기 및 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
급여 1,959,196 1,796,781
퇴직급여 157,189 153,317
복리후생비 143,324 142,532
합 계 2,259,709 2,092,630

(2) 당기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 부채의 금액

(단위: 천원)
구분 내역 당기말 전기말
매입채무및기타채무 연차수당 48,336 45,888
급여 32,503 -
합 계 80,839 45,888

&cr;&cr;28. 금융수익 및 금융비용&cr;&cr;(1) 당기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
이자수익 308,589 164,590
금융보증수익 8,047 13,330
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 2,487 15,216
외환차익 91,513 88,942
외화환산이익 142,191 191,414
합 계 552,827 473,492

(2) 당기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
이자비용 532,580 509,522
외환차손 97,578 56,490
외화환산손실 11,813 27,287
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 1,251,775 188,363
합 계 1,893,746 781,662

&cr;

29. 기타수익과 기타비용&cr;&cr;(1) 당기 및 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
당기손익-공정가치 채무상품 처분이익 42,443 -
잡이익 7,166 20,161
합 계 49,609 20,161

(2) 당기 및 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
기타의대손상각비 202,257 　-
잡손실 45,636 866
합 계 247,893 866

&cr;&cr;30. 법인세비용&cr;

(1) 당기 및 전기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
당기법인세비용:
당기법인세부담액 143,269 243,922
이연법인세비용:
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 94,009 12,162
자본에 직접 가감된 이연법인세 　- (3)
소 계 94,009 12,159
법인세비용 237,278 256,081

(2) 당기 및 전기 중 자본에 직접 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당 기 전 기
세전금액 세금효과 세후금액 세전금액 세금효과 세후금액
주식선택권 - - - 12 (3) 9

(3) 당기 및 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당 기 전 기
법인세비용차감전순손익 (106,153) 771,872
적용세율에 따른 법인세 (23,354) 147,812
조정사항 260,632 108,269
영구적차이 2,525 87
전기 법인세의 조정사항 - 106,559
세액감면 및 세액공제 (93,598) (94,187)
미인식이연법인세자산 (1,770) (71,870)
기타 353,475 167,680
법인세비용 237,278 256,081
유효세율(*1) - 33.18%

(*1) 유효세율은 법인세비용을 법인세비용차감전순이익으로 나누어 계산하였으며,당기는 법인세비용차감전순손실이 발생하였으므로 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

(4) 당기 및 전기 중 일시적차이의 증감내역 및 이연법인세자산(부채)은 다음과 같습니다.&cr;1) 당기

(단위: 천원)
구 분 차감할(가산할) 일시적차이 이연법인세자산(부채)
기초금액 당기손익반영 기말금액
매출채권및기타채권 (317,912) (849,289) (1,167,201) (256,784)
대손충당금 9,591 8,814 18,405 4,049
기타금융자산 (1,124) (1,363) (2,487) (547)
투자주식 177,650 (8,046) 169,604 37,313
퇴직연금 3,969 39,801 43,770 9,629
매입채무및미지급금 45,888 164,569 210,457 46,300
금융보증부채 8,047 - 8,047 1,770
판매촉진충당부채 28,053 (2,523) 25,530 5,617
기타의대손상각비 - 202,258 202,258 44,497
감가상각비 (127,813) 15,369 (112,444) (24,738)
사용권자산 - (539,969) (539,969) (118,793)
리스부채 - 535,018 535,018 117,704
소 계 (173,651) (435,361) (609,012) (133,983)
실현가능성이 낮아 인식하지 않은 이연법인세자산(*) 　 　 　 (37,313)
합 계 　 　 　 (171,296)

(*) 당사는 종속기업및관계기업투자주식 등에서 발생하는 일시적차이 중 예측가능한미래기간에 소멸하지 않을 가능성이 거의 확실한 일시적차이에서 발생하는 이연법인세자산 37,313천원은 인식하지 아니하였습니다.&cr;

2) 전기

(단위: 천원)
구 분 차감할(가산할) 일시적차이 이연법인세자산(부채)
기초금액 당기손익반영 기말금액
매출채권및기타채권 (892,776) 574,864 (317,912) (69,941)
대손충당금 195,405 (185,814) 9,591 2,110
기타금융자산 25,635 (26,759) (1,124) (247)
투자주식 273,530 (95,880) 177,650 39,083
퇴직연금 6,381 (2,412) 3,969 873
매입채무및미지급금 15,817 30,071 45,888 10,095
금융보증부채 - 8,047 8,047 1,770
판매촉진충당부채 33,060 (5,007) 28,053 6,172
재고자산평가손실 23,723 (23,723) - -
감가상각비 - (127,813) (127,813) (28,119)
외화환산손실 39,521 (39,521) - -
기타 293,321 (293,321) - -
소 계 13,617 (187,268) (173,651) (38,204)
이월결손금 194,697 (194,697) - -
소 계 208,314 (381,965) (173,651) (38,204)
실현가능성이 낮아 인식하지 않은 이연법인세자산(*) 　 　 　 (39,083)
합 계 　 　 　 (77,287)

(*) 당사는 종속기업및관계기업투자주식 등에서 발생하는 일시적차이 중 예측가능한미래기간에 소멸하지 않을 가능성이 거의 확실한 일시적차이에서 발생하는 이연법인세자산 39,083천원은 인식하지 아니하였습니다.

&cr;(5) 상계 전 총액기준에 의한 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 기

전 기
이연법인세자산 229,566 21,020
이연법인세부채 (400,862) (98,307)
상계후 금액 (171,296) (77,287)

30. 자본관리&cr;&cr;당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순금융부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순금융부채는 금융부채총계(재무상태표의 장단기 차입금, 기타금융부채 등 포함)에서 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순금융부채를 가산한 금액입니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 전기말
금융부채총계 12,739,172 12,910,758
차감: 현금및현금성자산 2,456,420 2,076,654
순금융부채 10,282,752 10,834,104
자본총계 3,733,195 4,076,626
총자본 14,015,947 14,910,730
자본조달비율 73% 73%

&cr;&cr;31. 위험관리&cr;&cr;금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다.&cr;추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.&cr;&cr;(1) 위험관리 정책&cr;당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다.

&cr;위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

&cr;당사의 감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 감사에 보고하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 신용위험&cr;신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr;&cr;일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 당기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 유동성위험&cr;유동성위험은 당사의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. &cr;&cr;활발한 영업활동을 통해 자금부서는 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.

&cr;(4) 시장위험&cr;시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.&cr;&cr;1) 환위험&cr;당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매, 대여 및 차입에 대해 당사는 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY 입니다.&cr;&cr;2) 이자율위험&cr;당사는 이자부 금융상품을 보유하고 있기 때문에 이자율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;3) 기타 시장가격 위험&cr;당사가 보유하고 있는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로부터 시장위험이 발생합니다. 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 중요한 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.

32. 금융상품&cr;(1) 금융상품의 범주별 분류&cr;당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
범 주 내 역 당기말 전기말
당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타금융자산 2,177,022 2,814,636
상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 2,456,420 2,076,654
매출채권및기타채권 5,546,605 3,909,515
기타금융자산 1,614,371 2,624,354
소 계 9,617,396 8,610,523
금융자산 합계 11,794,418 11,425,159
당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 2,911,690 1,659,915
상각후원가 측정 금융부채 매입채무및기타채무 2,884,060 1,428,616
장단기차입금 2,090,000 3,000,000
전환상환우선주부채 7,222,046 6,814,180
금융보증부채 8,047 8,047
리스부채 535,019 -
소 계 12,739,172 11,250,843
금융부채 합계 15,650,862 12,910,758

&cr;(2) 당기 및 전기 중 당기손익으로 인식된 금융상품의 범주별 금융손익의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 범 주 당기 전기
금융수익:
이자수익 상각후원가 측정 308,589 154,077
당기손익-공정가치 측정 - 15,216
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 당기손익-공정가치 측정 2,487 10,513
금융보증수익 상각후원가 측정 8,047 13,330
외환차익 상각후원가 측정 91,513 88,942
외화환산이익 상각후원가 측정 142,191 191,414
금융수익 소계 552,827 473,492
금융비용:
이자비용 상각후원가 측정 532,580 509,522
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 당기손익-공정가치 측정 1,251,775 188,363
외환차손 상각후원가 측정 97,578 56,490
외화환산손실 상각후원가 측정 11,813 27,287
금융비용 소계 1,893,746 781,662
순금융손익 (1,340,919) (323,387)
총금융포괄손익 (1,340,919) (323,387)

(3) 신용위험&cr;&cr;1) 신용위험에 대한 노출&cr;신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 전기말
현금및현금성자산(*) 2,455,759 2,075,984
매출채권 5,002,920 3,413,744
기타채권 543,685 495,771
기타금융자산 3,791,393 5,438,990
합 계 11,793,757 11,424,489

(*) 보유현금은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 제외하였습니다.

&cr;2) 손상차손&cr;당기말과 전기말 현재 매출채권과 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 전기말
채권잔액 손상된 금액 장부가액 채권잔액 손상된 금액 장부가액
매출채권
만기일 미도래 2,921,126 17,762 2,903,364 1,584,054 21,300 1,562,754
1년 이내 254,690 - 254,690 891,529 - 891,529
1년 이상 경과 1,867,784 22,919 1,844,865 982,380 22,919 959,461
소 계 5,043,600 40,681 5,002,919 3,457,963 44,219 3,413,744
기타채권
만기일 미도래 543,686 - 543,686 495,771 - 495,771
합 계 5,587,286 40,681 5,546,605 3,953,734 44,219 3,909,515

&cr;당기 및 전기 중 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전 기
기초금액 44,219 34,258
대손상각비(환입) (3,538) 9,961
기말금액 40,681 44,219

&cr;(4) 유동성위험&cr; 당기말 과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.&cr;

1) 당기말

(단위: 천원)
구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상 5년 미만
매입채무및기타채무 2,884,060 2,884,060 2,884,060 -
장단기차입금 2,090,000 2,170,256 2,170,256 -
금융보증부채 8,047 8,047 8,047 -
전환상환우선주부채(*) 10,133,736 10,567,199 10,567,199 -
합 계 15,115,843 15,629,562 15,629,562 -

(*) 상기 전환상환우선주부채에는 관련 파생상품금융부채가 포함되어 있습니다.

&cr;2) 전기말

(단위: 천원)
구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상 5년 미만
매입채무및기타채무 1,428,616 1,428,616 1,428,616 -
장단기차입금 3,000,000 3,070,668 2,723,328 347,340
금융보증부채 8,047 8,047 8,047 -
전환상환우선주부채(*) 8,474,095 8,881,124 8,881,124 -
합 계 12,910,758 13,388,455 13,041,115 347,340

(*) 상기 전환상환우선주부채에는 관련 파생상품금융부채가 포함되어 있습니다.

(5) 환위험&cr;&cr;1) 환위험에 대한 노출

당기말 현재 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기 포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기
10% 상승시 10% 하락시
포괄손익 341,316 (341,316)

&cr;(6) 이자율위험&cr;

1) 당기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 전기말
고정이자율:
금융자산 4,118,503 4,878,949
금융부채 9,312,046 9,814,180
변동이자율:
금융자산 1,727,022 1,503,512

2) 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석&cr;당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 처리하고 있지 않습니다. 따라서 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.&cr;

3) 변동이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석&cr;당기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 변동이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기 전기
0.5p 상승시 0.5p 하락시 0.5p 상승시 0.5p 하락시
변동이자율 금융상품 8,076 (8,076) 7,518 (7,518)

(7) 공정가치&cr; 당기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.&cr; &cr;1) 당기말

(단위: 천원)
구 분 장부금액 공정가치 및 수준
수준3
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
MMF 1,727,022 1,727,022
투자선급금 450,000 450,000
소 계 2,177,022 2,177,022
공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1)
현금및현금성자산 2,456,420 -
매출채권및기타채권 5,546,605 -
기타의금융자산 1,614,371 -
소 계 9,617,396 -
금융자산 합계 11,794,418 2,177,022
금융부채:
공정가치로 측정되는 금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
파생상품부채(*2) 2,911,690 2,911,690
공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1)
매입채무및기타채무 2,884,060 -
장단기차입금 2,090,000 -
전환상환우선주부채 7,222,046 -
금융보증부채 8,047 -
리스부채 535,019 -
소 계 12,739,172 -
금융부채 합계 15,650,862 2,911,690

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.&cr;(*2) 수준3으로 분류된 파생상품의 공정가치는 주가변동성을 사용한 이항모형을 적용하여 측정하였습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)
구 분 장부금액 공정가치 및 수준
수준3
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
MMF 1,503,512 1,503,512
투자선급금 910,000 910,000
저축성보험 401,124 401,124
소 계 2,814,636 2,814,636
공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1)
현금및현금성자산 2,076,654 -
매출채권및기타채권 3,909,515 -
기타의금융자산 2,624,354 -
소 계 8,610,523 -
금융자산 합계 11,425,159 2,814,636
금융부채:
공정가치로 측정되는 금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
파생상품부채(*2) 1,659,915 1,659,915
공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1)
매입채무및기타채무 1,428,616 -
장단기차입금 3,000,000 -
전환상환우선주부채 6,814,180 -
금융보증부채 8,047 -
소 계 11,250,843 -
금융부채 합계 12,910,758 1,659,915

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.&cr;(*2) 수준3으로 분류된 파생상품의 공정가치는 주가변동성을 사용한 이항모형을 적용하여 측정하였습니다.

33. 우발부채 및 약정사항&cr;&cr;(1) 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공받은 내용 관련 차입금
보증제공처 내 용 금 액 종 류 금 액 제공처
신용보증기금 보증서 2,128,000 단기차입금 2,090,000 신한은행
대표이사 연대보증 501,600 단기차입금
서울보증보험(*) 이행보증 50,000 이행보증 - 엘지유플러스
합 계 　 2,679,600 　합 계 2,090,000 　

(*) 당사 사이트결제시스템과 관련한 지급보증입니다.&cr;&cr;(2) 당사가 타인을 위하여 제공한 담보 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)
담보제공자산 장부금액 보증 한도 담보제공처 담보제공사유
단기금융상품 509,094 550,000 KEB하나은행 자회사 ㈜미디어앤아트 차입금에 대한 지급보증

&cr;(3) 당사는 자회사 ㈜미디어앤아트를 위하여 ㈜미디어앤아트가 거래처에 제공한 이행보증증권과 관련하여 서울보증보험에 연대보증 400,000천원을 제공하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 당기말 현재 당사의 금융기관에 대한 약정사항은 다음과 같습니다

(단위: 천원)
대출금융기관명 구 분 한도액 사용액 미사용액
신한은행 일반자금대출 등 2,090,000 2,090,000 -

&cr;(5) 당사는 전환상환우선주 발행과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

34. 특수관계자와의 거래&cr;&cr;(1) 당기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자명 당사와의 관계
㈜제이제이미디어웍스 당사의 최대주주
PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD. 피투자회사(당사 지분율 85%)
㈜미디어앤아트 피투자회사(당사 지분율 60%)
㈜에이펙스미디어 피투자회사(당사 지분율 50%)
㈜플러스미디어엔터테인먼트 임원 지분율 100%
㈜슈퍼문픽쳐스 기타(최대주주의 관계회사)
더세컨드스프링㈜ 기타(종속회사의 관계회사)
2010KIF-튜브IT 기타(전환상환우선주부채의 투자자)
HB벤쳐투자조합 기타(전환상환우선주부채의 투자자)
KONEX투자조합 기타(전환상환우선주부채의 투자자)
개인 주주, 임원, 직원

&cr;(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명 거래내역 당기 전 기
PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD. 방송매출 946,669 838,650
㈜플러스미디어엔터테인먼트 이자수익 1,419 2,283
㈜에이펙스미디어 방송매출 750,853 805,412
㈜제이제이미디어웍스 방영권매입 - 228,400
지급수수료 290,880 -
2010KIF-튜브IT 이자비용 148,315 139,939
(주)슈퍼문픽쳐스 이자수익 　- 19,540
FVPL(채무)처분이익 42,443 　-
HB벤쳐투자조합 이자비용 148,315 139,939
KONEX투자조합 이자비용 111,236 104,954
합 계 2,440,130 2,279,117

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명 거래내역 당기말 전기말
PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD. 매출채권 2,853,861 1,844,865
장기대여금 1,153,649 2,240,415
미수금 4,226 -
㈜플러스미디어엔터테인먼트 단기대여금 - 62,550
미수수익 - 5,150
㈜에이펙스미디어 매출채권 334,727 258,139
(주)슈퍼문픽쳐스 미수수익 16,515
미수금 120,000 120,000
FVPL채무(파생)상품 450,000 910,000
채권 합계 4,916,463 5,457,634
PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD. 미지급금 　- 77,463
2010KIF-튜브IT 전환상환우선주부채 2,626,199 2,477,884
파생상품부채 1,058,797 603,606
HB벤쳐투자조합 전환상환우선주부채 2,626,199 2,477,884
파생상품부채 1,058,797 603,606
KONEX투자조합 전환상환우선주부채 1,969,647 1,858,412
파생상품부채 794,097 452,703
채무 합계 10,133,736 8,551,558

&cr;(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 자금 대여거래 &cr;&cr;① 당기

(단위: 천원)
특수관계자명 기초 회수 기타(*1) 기말
PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD. 2,240,415 1,131,713 44,946 1,153,649
㈜플러스미디어엔터테인먼트 62,550 62,550 　- -
합 계 2,302,965 1,194,263 44,946 1,153,649

(*1) 환율차이로 인한 증가액(외화환산이익)이 포함된 금액입니다,

② 전기

(단위: 천원)
특수관계자명 기초 회수(*1) 기타(*2) 기말
PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD. 2,482,121 241,706 - 2,240,415
㈜플러스미디어엔터테인먼트 50,000 12,000 24,550 62,550
합 계 2,532,121 253,706 24,550 2,302,965

(*1) PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.에 대한 회수에는 환율차이로 인한 증가액(외화환산이익) 76,422천원이 포함된 금액입니다,&cr;(*2) 외상매출금 일부가 대여금으로 대체되어 증가하였습니다.

&cr;2) 자금 차입거래&cr;당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금차입거래는 없습니다.

&cr;(5) 당기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 보증내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명 내 역 당기말 전기말
(주)미디어앤아트 금융자산담보제공 509,094 500,000
연대보증 400,000 995,000
합 계 909,094 1,495,000

&cr;(6) 당기말 현재 당사의 차입금 및 전환상환우선주부채에 대해 대표이사로부터 지급보증을 제공 받고 있습니다.(주석 33 참고)

&cr;(7)당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
단기종업원급여 512,280 484,870
퇴직급여 31,199 54,290
합 계 543,479 539,160

&cr;상기의 주요 경영진에는 지배기업의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

&cr;&cr;35. 현금흐름표&cr;&cr;(1) 당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
거래내용 당기 전기
금융보증부채로 인한 종속기업투자주식의 증가 - 8,047
무형자산 취득 관련 선급금의 감소 490,304 138,922
무형자산 취득 관련 매입채무의 증가 1,018,620 -

&cr;(2) 재무활동 현금흐름에서 생기는 당기 의 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 기초 재무현금흐름 비현금 변동 기말
유동성대체 상각 회계변경
단기차입금 2,660,000 (570,000) - - 2,090,000
장기차입금 340,000 (340,000) 　- - -
유동리스부채 - (334,394) (249,885) 29,332 840,081 285,134
비유동리스부채 - 　- 249,885 　- 　- 249,885
재무활동 관련 총부채 3,000,000 (1,244,394) - 29,332 840,081 2,625,019

&cr;&cr;36. 회계정책의 변경

주석 2에서 설명한 것처럼 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr;당사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율인 4.69%로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. &cr;또한, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.&cr;&cr;① 재무상태표에 인식된 금액&cr;리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기말 당기초(전환효과)
사용권자산 539,969 756,971
리스부채 535,019 717,342

&cr;② 손익계산서에 인식된 금액&cr;리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
사용권자산의 감가상각비 344,457 -
리스부채에 대한 이자비용 29,332 -

③ 실무적 간편법의 사용&cr;당사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.&cr;&cr;- 리스가 손실부담계약인지에 대하여 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토&cr;- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같 은 방식으로 회계처리&cr;- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외&cr;- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용&cr;

37. 보고기간 후 사건

회사와 미래에셋대우기업인수목적2호(주)는 2019년 6월 13일 이사회 결의 및 2019년 12월 19일 주주총회 합병승인을 통해 2020년 1월 21일자로 합병하였습니다. 합병은 미래에셋대우기업인수목적2호(주)가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 미래에셋대우기업인수목적2호(주)가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 미래에셋대우인수목적2호(주)를 흡수합병하는 형식으로 미래에셋대우인수목적2호(주)와 1:4.9520609의 비율(회사 주주에게 미래에셋대우기업인수목적2호 보통주 19,313,037주 및 상환전환우선주 3,947,292주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.&cr;&cr;1) 합병일정

내역 일자
이사회결의일(합병계약일) 2019년 06월 13일
합병승인을 위한 주주총회일 2019년 12월 19일
합병기일 2020년 01월 21일
합병등기일 2020년 01월 22일

2) 보고기간 후 비용으로 인식할 합병상장손익의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분 금액
인수한 순자산의 장부가액 5,692,476
인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1) (1,347,356)
식별가능 순자산의 공정가치(A) 4,345,120
발행주식(보통주자본금) (305,000)
발행주식(주식발행초과금) (5,886,500)
보상원가(B) (6,191,500)
직접비용(C) (주2) (302,500)
합병상장이익(손실)(A+B+C) (2,148,880)

(주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.&cr;(주2) 상장을 위하여 지급된 직접비용입니다.&cr;&cr;3) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분 금액
현금및현금성자산 1,174,256
단기금융상품 5,590,894
기타자산 16,754
기타금융부채 (396)
전환사채 (1,076,642)
전환사채(전환권대가) (1,347,356)
이연법인세부채 (12,390)
인수한 순자산의 공정가치 4,345,120

&cr;

 6. 기타 재무에 관한 사항

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적 2019.12.31(단위 : 원, %)
(기준일 : )
미래에셋대우기업인수목적2호회사채사모2018년 10월 19일1,200,000,0000.00%-2023년 10월 19일미상환-1,200,000,000----
발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사
합 계 - - - -

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2019년 12월 31일(단위 : 원)
(기준일 : )
---------------------------
잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계
미상환 잔액 공모
사모
합계

단기사채 미상환 잔액 2019년 12월 31일(단위 : 원)
(기준일 : )
------------------------
잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도
미상환 잔액 공모
사모
합계

회사채 미상환 잔액 2019년 12월 31일(단위 : 원)
(기준일 : )
------------------------
잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계
미상환 잔액 공모
사모
합계

신종자본증권 미상환 잔액 2019년 12월 31일(단위 : 원)
(기준일 : )
------------------------
잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계
미상환 잔액 공모
사모
합계

조건부자본증권 미상환 잔액 2019년 12월 31일(단위 : 원)
(기준일 : )
------------------------------
잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계
미상환 잔액 공모
사모
합계

[주식회사 애니플러스]

채무증권 발행실적

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원, %)
발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사
- - - - - - - - - -
합 계 - - - - - - - - -

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)
잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계
미상환 잔액 공모 - - - - - - - - -
사모 - - - - - - - - -
합계 - - - - - - - - -

단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)
잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도
미상환 잔액 공모 - - - - - - - -
사모 - - - - - - - -
합계 - - - - - - - -

회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)
잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계
미상환 잔액 공모 - - - - - - - -
사모 - - - - - - - -
합계 - - - - - - - -

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)
잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계
미상환 잔액 공모 - - - - - - - -
사모 - - - - - - - -
합계 - - - - - - - -

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)
잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계
미상환 잔액 공모 - - - - - - - - -
사모 - - - - - - - - -
합계 - - - - - - - - -
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;&cr;미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 이사회는 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제2기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. &cr;&cr;1. 경영진단의 개요&cr;&cr;회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. &cr;&cr;2. 경영성과 및 재무상태&cr; &cr;당사는 2018년 10월 15일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 55억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 국민은행에 예치시킨 상태입니다.&cr;&cr; 가. 재무상태표

재 무 상 태 표
제2(당)기말 2019년 12월 31일 현재
제1(전)기말 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)
과 목 제2(당)기말 제1(전)기말
자 산
I. 유동자산 6,825,555,752 6,968,100,701
현금및현금성자산 1,217,906,257 1,467,996,182
단기금융상품 5,590,895,205 5,500,000,000
기타자산 - 68,399
당기법인세자산 16,754,290 36,120
II. 비유동자산 - -
자 산 총 계 6,825,555,752 6,968,100,701
부 채
I. 유 동 부 채 - 85,984,000
기타금융부채 - 85,984,000
II. 비 유 동 부 채 1,089,032,609 1,077,810,916
전환사채 1,076,642,458 1,046,341,169
이연법인세부채 12,390,151 31,469,747
부 채 총 계 1,089,032,609 1,163,794,916
자 본
I. 자본금 305,000,000 305,000,000
보통주자본금 305,000,000 305,000,000
II. 자본잉여금 5,510,959,517 5,510,959,517
주식발행초과금 5,387,594,432 5,387,594,432
전환권대가 123,365,085 123,365,085
III. 결손금 (79,436,374) (11,653,732)
미처리결손금 (79,436,374) (11,653,732)
자 본 총 계 5,736,523,143 5,804,305,785
부채및자본총계 6,825,555,752 6,968,100,701

&cr;&cr; 나. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제2(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제1(전)기 2018년 10월 15일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)
과 목 제2(당)기 제1(전)기
I. 영업수익 - -
II. 영업비용 170,852,738 9,358,000
판매비와관리비 170,852,738 9,358,000
III. 영업손실 170,852,738 9,358,000
IV. 금융수익 114,291,789 303,009
V. 금융원가 30,301,289 5,924,275
VI. 법인세비용차감전순손실 86,862,238 14,979,266
VII. 법인세비용(수익) (19,079,596) (3,325,534)
VIII. 당기순손실 67,782,642 11,653,732
IX. 기타포괄손익 - -
X. 당기총포괄손실 67,782,642 11,653,732
XI. 주당손익
기본 및 희석주당이익(손실) (22) (14)

&cr;&cr; [주식회사 애니플러스]&cr;&cr;주식회사 애니플러스 이사회는 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제 16기 사업연도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.

1. 예측정보에 대한 주의사항&cr;&cr;당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다.동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러 한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다&cr;&cr; 2. 개요&cr; 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. &cr;&cr;재무상태 및 영업 실적 등을 검토한 결과 연결회사의 주요 경영지표는 다음과 같습&cr;니다.&cr; (단위 : %)

구 분 2019년 16기 2018년 15기
안정성 지표 유동비율 59.77% 72.13%
부채비율 551.77% 310.34%
차입금의존도 10.38% 15.54%
이자보상배율 0.02 5.61
수익성 지표 총자산이익률(ROA) -13.98% 8.98%
자기자본이익률(ROE) -91.13% 36.85%
영업이익률 0.05% 15.42%
순이익률 -9.51% 10.18%

&cr;&cr; 3. 재무상태 및 영업 실적&cr;가. 당사의 재무상태는 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 백만원, %)

구 분 2019년 16기 2018년 15기 증감액 증감율
유동자산 12,047 11,858 188 1.59%
비유동자산 12,908 10,666 2,241 21.01%
자산총계 24,954 22,524 2,430 10.79%
유동부채 20,156 16,440 3,716 22.60%
비유동부채 970 595 374 62.89%
부채총계 21,126 17,035 4,090 24.01%
지배기업 소유주지분 -1,384 1,598 -2,982 -186.59%
자본금 1,950 1,950 　 0.00%
자본잉여금 1,146 1,146 　 0.00%
이익잉여금 501 1,965 -1,464 -74.50%
기타자본 항목 67 -4 71 -1597.22%
비지배지분 156 433 -277 -63.96%
자본총계 3,829 5,489 -1,660 -30.25%

당사의 자산총계는 24,954백만원으로 전기22,524 백만원 대비 10.79% 증가하였고,유동자산은 1.59% 증가한 12,047백만원, 비유동자산은 21.01%증가한 12,908백만원 입니다. 자기자본은 전기대비 30.25% 감소한 3,829백만원 입니다.&cr; 부 채 총계는 전기대비 4,090백만원 증가한 21,126백만원 이고 유동부채는 전기대비 3,716백만원 증가한 20,156백만원 이고, 비유동부채는 374백만원 증가한 970백만원 입니다.&cr; &cr;&cr;나. 당사의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 백만원, %)

구분 2019년 16기 2018년 15기 증감액 증감율
매출액 18,352 19,867 -1,515 -7.6%
매출원가 12,643 10,293 2,350 22.8%
매출총이익 5,709 9,573 -3,864 -40.4%
판매비와관리비 5,699 6,510 -811 -12.5%
영업이익 9 3,063 -3,054 -99.7%
법인세비용차감전순이익 -1,695 2,190 -3,885 -177.4%
법인세비용 48 168 -120 -71.4%
당기순이익 -1,744 2,022 -3,766 -186.3%

당사의 당기 매출은 7.6% 감소한 18,352백만원 이고 영업이익은 99.7% 감소한 9백만원, 당기순이익 186.3% 감소한 -1,744백만원입니다.. &cr;&cr;&cr; 4. 유동 성 및 자금조달과 지출&cr; &cr;가. 유동성&cr; (단위 : 백만원, %)

구분 2019년 16기 2018년 15기 증감액 증감율
Ⅰ. 영업활동 &cr;현금흐름 5,154 8,435 -3,282 -38.90%
Ⅱ .투자활동 &cr;현금흐름 -3,258 -6,377 3,119 -48.91%
Ⅲ .재무활동 &cr;현금흐름 -1,783 -640 -1,143 178.61%
IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 112 1,418 1,306 92.08%
V. 외화표시 현금의 환율변동효과 -9 -198 -190 95.63%
VI. 기초의 현금 3,772 2,552 -1,220 -47.79%
VII. 기말의 현금 3,876 3,772 -104 -2.75%

&cr;&cr; 2019년 12월 31일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다&cr; (단위 : 천원)

구분 차입처 만기일 이자율(%) 2019년 16기 2018년 15기
일반자금 신한은행 2020.06.12 3.84% 2,090,000 2,660,000
일반자금 하나은행 2020.12.20 3.12% 500,000 500,000
합계 2,590,000 3,500,000

&cr;&cr; 2 019년 12월 31일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다&cr; (단위 : 천원)

구분 차입처 만기일 이자율(%) 2019년 16기 2018년 15기
일반자금 신한은행 2020.06.15 - - 340,000
합계 - 340,000

(*) 연결실체는 당기 중 장기차입금 340백만원에 대해 만기전 조기상환 하였습니다.&cr;&cr; &cr; 2 019년 12월 31일 현재 전환상환우선주부채 내역은 다음과 같습니다&cr;

(단위: 천원)
구 분 당기 전기
기초잔액 6,814,180 6,429,349
할인차금 상각 407,866 384,831
기말잔액 7,222,046 6,814,180
구 분 내 용
납입일 2015년 4월 28일(579,710주), 2015년 5월 7일(217,391주)
발행주식수 의결권부 전환상환우선주 797,101주
발행가액 1주당 6,900원
우선배당률 액면가액의 1%
배당의 성격 참가적, 누적적
전환청구기간 발행일(납입일) 익일부터 10년
전환비율 발행시에는 우선주 1주당 보통주 1주였으나 2015년 경영실적에 따라 우선주 1주당 보통주 1.227273주로 변경되었으며 유상증자, 감자, 합병, 분할 등의 사유발생 시 추가적으로 조정될 수 있음
상환청구기간 발행일(납입일)로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 우선주 존속기간까지
상환가액 발행금액을 기준으로 경과일수에 대하여 연복리 6%를 적용하여 산출한 이자를 가산하고 기지급한 배당금을 차감한 금액

&cr; 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; &cr;1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항&cr;당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 "III. 재무에 관한 사항"의 "3. 연결재무제표 주석"과 "5. 재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;2) 환경 및 종업원 등에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;3) 법규상의 규제에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;4) 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr;&cr;

V. 감사인의 감사의견 등

&cr;[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제 2기(당기)현대회계법인적정--제 1기(전기)현대회계법인적정-------
사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항

&cr;2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)
제 2기(당기)현대회계법인외부감사8,000122제 1기(전기)현대회계법인외부감사8,000108---16,000230
사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제 2기(당기)----------제 1기(전기)---------------------
사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

&cr;[주식회사 애니플러스]&cr;

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항
제 16기(당기) 신우회계법인 적정 - -
제 15기(전기) 삼정회계법인 적정 - -
제 14기(전전기) 참회계법인 적정 - -

&cr;&cr;2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)
사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간
제 16기(당기) 신우회계법인 재무제표의 감사 40,000 754
제 15기(전기) 삼정회계법인 재무제표의 감사 85,000 1355
제 14기(전전기) 참회계법인 재무제표의 감사 20,000 266

&cr;

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고
제 16기(당기) - - - - -
제 15기(전기) - - - - -
제 14기(전전기) - - - - -
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VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

가. 이사회의 구성에 관한 사 항&cr;&cr;(1) 이사회의 권한 내용

구 분

내 용

비 고

권 한

제3조(권한)&cr;① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조)부의사항&cr;① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사?감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

-

&cr;&cr;(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr;&cr;정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.&cr;&cr;&cr;

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

구 분

내 용

비 고

제19조

(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

-

제20조

(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

-

&cr;&cr;(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr;&cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.&cr;&cr;&cr;(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의&cr;이해관계

결격요건&cr;여부

비고

박현식

(78.05.18)

07.02 부산대학교 경영학부 졸업

06.12~15.07 삼일회계법인 금융본부 Sr.Manager

15.08~17.07 중소기업진흥공단 수도권지역 투자 담당

17.08~현재 신우회계법인 이사

이해관계

없음

결격요건

없음

&cr;&cr;&cr;&cr;

&cr;당사의 사외이사 박현식은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고*

사외이사

상법 제382조제3항 각호

 박현식

&cr;

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

 &cr; &cr;

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

&cr;&cr;(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부&cr;&cr;당사는 본 공시서류 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다&cr;&cr;&cr;나. 이사회의 운영에 관한 사항&cr;&cr;(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분

내 용

권한사항

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한

위임사항

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

&cr;&cr;(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부&cr;(참석자 수: 3명&cr;제적자수 :0명)&cr;전원참석 주1)

 사외이사 등의 성명

비고
박현식(출석률 : 100%)
찬반여부

1

2018.10.15

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)&cr;가결(3/3)&cr;가결(3/3)

 찬성&cr;찬성&cr;찬성 감사참석

2

2018.10.19

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥 시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

 가결(3/3)&cr; 가결(3/3)&cr; 가결(3/3)&cr; 가결(3/3) 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 감사참석

3

2018.10.23

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)&cr;가결(3/3)&cr;가결(3/3)&cr;가결(3/3)

 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 감사참석
4 2018.11.07 1. 사내규정 변경의 건 가결(3/3) 찬성 감사참석
5 2018.11.12 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건 가결(3/3)&cr;가결(3/3) 찬성&cr;찬성 감사참석
6 2018.02.08 1. 재무제표 승인의 건 가결(3/3) 찬성 감사참석
7 2018.02.22 1. 정기주주총회 소집의 건 가결(3/3) 찬성 감사참석
8 2019.06.13 1. 합병계약 체결의 건 가결(3/3) 찬성 감사참석
9 2019.10.10 1. 합병 변경계약서 체결의 건&cr;2. 임시주주총회 소집의 건&cr;3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 가결(3/3)&cr;가결(3/3)&cr;가결(3/3) 찬성 감사참석
10 2019.10.17 1. 합병 변경계약서 체결의 건&cr;2. 임시주주총회 소집일정, 합병일정 변경 및 정관 수정의 건 가결(3/3)&cr;가결(3/3) 찬성 감사참석
11 2019.11.29 1. 임시주주총회 소집일정 변경의 건 가결(3/3) 찬성 감사참석
12 2019.12.02 1. 합병계약서 변경계약 체결의 건&cr;2. 합병 일정 변경의 건 가결(3/3)&cr;가결(3/3) 찬성 감사참석
13 2020.01.14 1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건 가결(3/3)&cr;가결(3/3) 찬성 감사참석
14 2020.01.21 1. 합병경과 보고 및 공고의 건&cr;2. 대표이사 선임의 건&cr;3. 본점 이전의 건&cr;4. 지점 설치의 건 가결(3/3)&cr;가결(3/3)&cr;가결(3/3)&cr;가결(3/3) 찬성 감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.&cr;&cr;&cr;(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

 사외이사 등의 성명
박현식(출석률 : 100%)
찬반여부

1

2018.10.15

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

 찬성&cr;찬성&cr;찬성

2

2018.10.19

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥 시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성

3

2018.10.23

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성
4 2018.11.07 1. 사내규정 변경의 건 찬성
5 2018.11.12 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건 찬성&cr;찬성
6 2019.02.08 1. 재무제표 승인의 건 찬성
7 2019.02.22 1. 정기주주총회 소집의 건 찬성
8 2019.06.13 1. 합병계약 체결의 건 찬성
9 2019.10.10 1. 합병 변경계약서 체결의 건&cr;2. 임시주주총회 소집의 건&cr;3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 찬성
10 2019.10.17 1. 합병 변경계약서 체결의 건&cr;2. 임시주주총회 소집일정, 합병일정 변경 및 정관 수정의 건 찬성
11 2019.11.29 1. 임시주주총회 소집일정 변경의 건 찬성
12 2019.12.02 1. 합병계약서 변경계약 체결의 건&cr;2. 합병 일정 변경의 건 찬성
13 2020.01.14 1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건 찬성
14 2020.01.21 1. 합병경과 보고 및 공고의 건&cr;2. 대표이사 선임의 건&cr;3. 본점 이전의 건&cr;4. 지점 설치의 건 찬성

주1) 참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr;&cr;(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역&cr;&cr;당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. &cr;&cr;

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황

다. 사외이사 교육실시 현황

2019.03.29내부교육박현식-경영투명성관련-----
교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용

&cr;&cr;[주식회사 애니플러스]&cr;&cr; 가. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일(2019년 12월 31일) 현재 당사는 대표이사 1인을 포함하여 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 본 보고서 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr;(1) 이사회 의장

성 명

대표이사 겸직여부

선임사유

전승택

대표이사 겸직

경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위함

&cr;

(2)사외이사

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 2명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명

주요경력

최대주주등과의&cr;이해관계

결격요건&cr;여부

비 고

이성재

연세대학교 경영학&cr;The George Washington University

Merrill Lynch Int. Inc.&cr;현 디티알 상무

없음

적격

-

박종욱

서울대학교 공법학과

법무법인 원 변호사

법무법인 로앰 대표변호사

현 법부법인 우리누리 대표변호사

없음

적격

-

&cr;

나. 이사회 운영 규정의 주요 내용

당사는 정관 제 38조 및 39조에 이사회의 구성과 소집 및 결의방법을 규정하고 있으며, 별도의 이사회 운영규정을 두고 이사회의 운영 및 결의사항에 대하여 정하고 있습니다.

이사회 운영 규정

권한

제3조(이사회의 권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

① 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

구성

제4조(구성) 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

소집

제7조(소집권자) 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여소집한다.

② 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다

이사회의 결의

방법

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④전항 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조

(부의사항)

제10조(부의사항)

1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

가. 주주총회에 관한 사항

① 주주총회의 소집

② 재무제표 및 영업보고서의 승인

③ 정관의 변경

④ 자본의 감소

⑤ 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

⑥ 주식의 소각

⑦ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

⑧ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

⑨ 이사, 감사의 선임 및 해임

⑩ 주식의 액면미달발행

⑪ 주식배당 결정

⑫ 주식매수선택권의 부여

⑬ 이사, 감사의 보수

⑭ 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

⑮ 기타 주주총회에 부의할 의안

나. 경영에 관한 사항

① 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

② 신규사업 또는 신제품의 개발

③ 자금계획 및 예산운용

④ 대표이사의 선임 및 해임

⑤ 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

⑥ 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

⑦ 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

⑧ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

⑨ 이사의 전문가 조력의 결정

⑩ 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

⑪ 기본조직의 제정 및 개폐

⑫ 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

⑬ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

⑭ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

⑮ 흡수합병 또는 신설합병의 보고

다.재무에 관한 사항

① 투자에 관한 사항

② 중요한 계약의 체결

③ 중요한 재산의 취득 및 처분

④ 결손의 처분

⑤ 중요시설의 신설 및 개폐

⑥ 신주의 발행

⑦ 사채의 모집

⑧ 준비금의 자본전입

⑨ 전환사채의 발행

⑩ 신주인수권부사채의 발행

⑪ 다액의 자금도입 및 보증행위

⑫ 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

라. 이사에 관한 사항

① 이사와 회사간 거래의 승인

② 타회사의 임원 겸임

마.기 타

① 중요한 소송의 제기

② 주식매수선택권 부여의 취소

③ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

가.이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

나. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

다.기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

&cr;

다. 중요 의결사항 등

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

비고

16-1

2016.02.15

관계회사 자금 대여 계약

가결

-

16-2

2016.03.14

정기주주총회 소집

가결

-

16-3

2016.05.16

관계회사 자금 대여 계약

가결

-

16-4

2016.11.17

타회사 전환사채 인수

가결

-

16-5

2016.12.26

관계회사 담보제공

가결

-

17-1

2017.01.24

관계회사 자금 대여

가결

-

17-2

2017.02.13

관계회사 지분 매각

가결

-

17-3

2017.03.13

정기주주총회 소집

가결

-

17-4

2017.03.28

임시주주총회 소집

가결

-

17-5

2017.04.10

드라마 투자 계약

가결

-

17-6

2017.04.12

지점 설치

가결

-

17-7

2017.05.22

드라마 투자 계약

가결

-

17-8

2017.06.01

기업운전자금 연대보증

가결

-

17-9

2017.07.17

드라마 투자 계약

가결

-

17-10

2017.07.21

관계회사 담보제공

가결

-

17-11

2017.12.11

관계회사 지분 매각

가결

-

17-12

2017.12.26

이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정

가결

-

18-1

2018.02.19

드라마 공동사업 계약

가결

-

18-2

2018.03.09

정기주주총회 소집

가결

-

18-3

2018.05.14

임시주주총회 소집

가결

-

18-4

2018.05.31

대표이사 중임

가결

-

18-5

2018.09.24

드라마 공동제작 계약

가결

-

18-6

2018.12.10

관계회사 담보제공

가결

-

18-7

2018.12.31

관계회사 자금 대여 계약

가결

-

19-1

2019.03.11

정기주주총회 소집

가결

-

19-2

2019.04.29

내부거래위원회 운영규정 제정

가결

-

19-3

2019.05.06

임시주주총회 소집

가결

-

19-4

2019.05.28

명의개서대리인 설치

가결

-
19-5 2019.06.13 합병계약 체결 가결 -
19-6 2019.06.24 내부거래위원회 설치 및 위원 선임 가결 -
19-7 2019.07.05 내부거래위원회 심의결과 의결(드라마투자) 가결 -
19-8 2019.09.20 내부거래위원회 심의결과 의결(관계기업) 가결 -
19-9 2019.10.10 합병계약서 변경, 임시주주총회 소집 가결 -
19-10 2019.10.17 합병계약서 변경, 임시주주총회, 합병일정 변경 가결 -

19-11

2019.11.12

내부거래위원회 심의결과 의결(관계기업)

가결

-
19-12 2019.11.29 임시주주총회 소집일정 변경 가결 -
19-13 2019.12.02 합병계약서 변경계약 체결, 합병 일정 변경 가결 -

&cr;라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역&cr;당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 2019년 05월 24일자로 사외이사 2인을 선임하였으며, 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.&cr;

회차

개최일자

사외이사 &cr;참석인원

사외이사:이성재

사외이사:박종욱

찬반여부

찬반여부

19-5

2019.06.13

2

찬성

찬성

19-6

2019.06.24

2

찬성

찬성

19-7

2019.07.05

2

찬성

찬성

19-8

2019.09.20

2

찬성

찬성

19-9

2019.10.10

2

찬성

찬성

19-10

2019.10.17

2

찬성

찬성

19-11

2019.11.12

2

찬성

찬성
19-12 2019.11.29

2

찬성

찬성
19-13 2019.12.02

2

찬성

찬성

&cr;

마. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역

(1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명

구성

성명

설치목적 및&cr;권한사항

비고

내부거래위원회

사외이사 2인

사내이사 1인

박종욱, 이성재

김유승

아래 참조

박종욱 위원 선임(2019.07.01)&cr;이성재 위원 선임(2019.07.01)&cr;김유승 위원 선임(2019.07.01)

- 내부거래위원회&cr; (가) 설치목적&cr; 관계회사 간의 내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시&cr;&cr; (나) 위원회의 부의 사항(내부거래위원회 운영규정 제 9조)&cr; 대규모 내부거래의 승인 및 기타 상법상 이사회의 승인을 필요로 하는 거래행위의 사전심의

&cr;

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명

개최일자

의안내용

가결&cr;여부

사외이사의 성명

박종욱

이성재

김유승

찬 반 여 부

내부거래

위원회

2019. 07. 02

1. 내부거래위원회 위원장 선임

2.관계회사 공동사업계약 및 제작투자 계약 건

가결

찬성

찬성

찬성

내부거래

위원회

2019. 09. 20

1. 관계회사 대여금 관련&cr;2. 관계회사 대여금 관련&cr;3. 관계회사 신규 대여 관련

가결

찬성

찬성

찬성

내부거래

위원회

2019. 11. 12

1. 관계회사 신규 대여 관련

가결

찬성

찬성

찬성

&cr;

바. 이사의 독립성&cr;

회사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 4인과 사외이사 2인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.&cr;

사. 사외이사 교육 미실시 내역&cr;

교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유
미실시 당사 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으며, 자세한 이력은'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

&cr;

 2. 감사제도에 관한 사항

&cr;[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

가. 감사기구 관련 사항&cr;&cr;(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr;&cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 본 보고서 작성기준일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부&cr;&cr;당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.&cr;

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사?회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

&cr;&cr;(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김태윤

(80.04.20)

03.02 서강대학교 경영학과 졸업

05.07~08.02 ㈜신세계

10.09~12.06 한영회계법인

12.07~14.02 삼정회계법인

14.03~현재 신한회계법인 이사

결격요건 없음

-

&cr;

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10

 김태윤 &cr;

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

 &cr;

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

 &cr;

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

 &cr;

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

 &cr;

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

 &cr;

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

 &cr;

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

 &cr;

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

 &cr;

&cr;&cr;나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2018.10.15

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2018.10.19

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥 시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결

-

3

2018.10.23

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결

-
4 2018.11.07 1. 사내규정 변경의 건 가결 -
5 2018.11.12 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 -
6 2019.02.08 1. 재무제표 승인의 건 가결 -
7 2019.02.22 1. 정기주주총회 소집의 건 가결 -
8 2019.06.13 1. 합병계약 체결의 건 가결 -
9 2019.10.10 1. 합병 변경계약서 체결의 건&cr;2. 임시주주총회 소집의 건&cr;3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 가결 -
10 2019.10.17 1. 합병 변경계약서 체결의 건&cr;2. 임시주주총회 소집일정, 합병일정 변경 및 정관 수정의 건 가결 -
11 2019.11.29 1. 임시주주총회 소집일정 변경의 건 가결 -
12 2019.12.02 1. 합병계약서 변경계약 체결의 건&cr;2. 합병 일정 변경의 건 가결 -
13 2020.01.14 1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건 가결 -
14 2020.01.21 1. 합병경과 보고 및 공고의 건&cr;2. 대표이사 선임의 건&cr;3. 본점 이전의 건&cr;4. 지점 설치의 건 가결 -

&cr;

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황

감사위원 현황&cr; - 해당 사항 없습니다.

------------------
성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련
해당 여부 전문가 유형 관련 경력

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황

감사위원회 교육실시 현황

2019년 03월 29일내부교육김태윤-주식회사등의외부감사에관한법률 개정안&cr;- 외부감사인 선임절차 변경&cr;- 내부회계관리제도 강화 등 -----
교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용

&cr;

라. 감사 지원조직 현황&cr;본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직이 없습니다 .

 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황

감사위원회 지원조직 현황

--------
부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황

마. 준법지원인 지원조직 현황&cr; 본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

--------
부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

&cr;[주식회사 애니플러스]&cr;

가. 감사에 관한 사항

당사는 감사위원회를 설치하지 않았으며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관을 제정하였으며, 동 정관상에서 감사가 감사업무 수행 필요에 따라, 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다.

규정

내용

제45조 (감사의 직무)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④감사에 대해서는 제 36 조 제 3 항의 규정을 준용한다.

⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

다. 감사의 인적 사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

정경진&cr;(74.01)

한양대학교 경영학과 졸업

한국공인회계사

중앙회계법인

회계법인 나무

현 오늘회계법인

적격

-

&cr;라. 감사의 독립성&cr;

감사는 법규 및 정관에 따라 주주총회에서 선임하며, 선임할 감사 후보자는 이사회가선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.&cr;감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참여하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을다하고 있습니다&cr;&cr; 마. 감사의 주요활동내역&cr;

회차

개최일자

의안내용

가결여부

비고

16-1

2016.02.15

관계회사 자금 대여 계약

가결

-

16-3

2016.05.16

관계회사 자금 대여 계약

가결

-

17-5

2017.04.10

드라마 투자 계약

가결

-

17-7

2017.05.22

드라마 투자 계약

가결

-

17-11

2017.12.26

이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정

가결

-

18-1

2018.02.19

드라마 공동사업 계약

가결

-

18-5

2018.09.24

드라마 공동제작 계약

가결

-

18-7

2018.12.31

관계회사 자금 대여 계약

가결

-

19-2

2019.04.29

내부거래위원회 운영규정 제정

가결

-
19-5 2019.06.13 합병계약 체결 가결 -
19-6 2019.06.24 내부거래위원회 설치 및 위원 선임 가결 -
19-7 2019.07.05 내부거래위원회 심의결과 의결(드라마투자) 가결 -
19-8 2019.09.20 내부거래위원회 심의결과 의결(관계기업) 가결 -
19-9 2019.10.10 합병계약서 변경, 임시주주총회 소집 가결 -
19-10 2019.10.17 합병계약서 변경, 임시주주총회, 합병일정 변경 가결 -

19-11

2019.11.12

내부거래위원회 심의결과 의결(관계기업)

가결

 -
19-12 2019.11.29 임시주주총회 소집일정 변경 가결 -
19-13 2019.12.02 합병계약서 변경계약 체결, 합병 일정 변경 가결 -

&cr;

바. 감사 교육실시 현황&cr;

감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유
미실시

당사 감사는 감사로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으며, 자세한 이력은'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다

&cr;&cr; 사. 감사 지원조직 현황&cr; 본 보고서 작성기준일 현재 별도의 감사 지원조직이 없습니다. &cr;&cr;&cr; 아. 준법지원인 등에 관한 사항&cr; 본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다 .&cr; &cr;

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

가. 집중투표제의 배제여부&cr;&cr;당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.&cr;&cr;&cr; 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr;&cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 정관 제27조와 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다&cr;&cr;&cr; 다. 소수주주권의 행사 여부&cr;&cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 라. 의결권 제한에 관한 사항&cr;

당사는 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.

또한, 공모 전 주주(발기인)는 2018년 10월 15일 체결한 “주주등간 계약”에 따라 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수 포함)에서 상기 주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 공모 전 주주들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용됩니다.&cr;&cr;

[주주등간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

&cr;

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전발행주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)

&cr;

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체 없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

&cr;

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

&cr;&cr; [주식회사 애니플러스]&cr;

가. 집중투표제 등의 채택여부&cr;

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

&cr;

나. 소수주주권의 행사 여부

본 보고서 작성기준일 현재 사항 없습니다.

&cr;

다. 경영권 경쟁

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

&cr;

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제27조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없습니다.

&cr;

 VII. 주주에 관한 사항

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019.12.31(단위 : 주, %)
(기준일 : )
에스브이인베스트먼트(주)본인보통주170,0005.57170,0005.57-에스브이파트너스(주)특수관계인보통주100,0003.28100,0003.28-보통주270,0008.85270,0008.85-------
성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고
기 초 기 말
주식수 지분율 주식수 지분율
계

&cr;&cr;나. 최대주주의 주요경력 및 개요

&cr; (1) 회사의 개황&cr; - 회사명 : 에스브이인베스트먼트주식회사&cr;- 대표자 : 박성호, 이장원&cr;- 설립일 : 2006.04.05&cr;- 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 46층 (여의도동, 쓰리아이에프씨)&cr;- 업종 : 중소기업창업투자회사&cr;&cr;

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

에스브이인베스트먼트&cr;주식회사-박성호16.43--박성호16.43이장원6.39----
명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr; 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)
에스브이인베스트먼트 주식회사67,6738,30859,36430,5927,9867,990
구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용&cr;해당사항 없습니다 .&cr;&cr;&cr; 다. 주식 소유 현황

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl

2019.12.31(단위 : 주)
(기준일 : )

에스브이인베스트먼트

170,0005.57%-----
구분 주주명 소유주식수 지분율 비고
5% 이상 주주 최대주주
-
우리사주조합 -
◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2019.12.31(단위 : 주)
(기준일 : )
43699.8%2,880,00095.43%
구 분 주주 보유주식 비 고
주주수 비율 주식수 비율
소액주주 -

[주식회사 애니플러스]&cr;

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr;&cr;(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초 &cr;(2019.01.01)

기 말&cr;(제출일 현재)

주식수

지분율

주식수

지분율

제이제이

미디어웍스

최대주주 &cr;본인

보통주

 1,550,000주

33.0%

1,550,000주

33.0%

전승택

관계회사&cr;등기임원

보통주

530,000주

11.3%

530,000주

11.3%

장재호

 관계회사&cr;등기임원

보통주

710,000주

15.1%

710,000주

15.1%

형민우

관계회사&cr;등기임원

보통주

50,000주

1.1%

50,000주

1.1%

이성훈

관계회사&cr;등기임원

보통주

40,000주

0.8%

40,000주

0.8%

계

보통주

2,880,000주

61.3%

2,880,000주

61.3%

-

 &cr; &cr; &cr; &cr;

-

&cr;

나. 최대주주 : 주식회사 제이제이미디어웍스&cr;&cr;(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭

출자자수&cr;(명)

대표이사&cr;(대표조합원)

업무집행자&cr;(업무집행조합원)

최대주주&cr;(최대출자자)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

(주)제이제이미디어웍스

4

형민우

0

-

-

전승택

30.7

-

-

-

-

특수관계자

22.2

(2)최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무 현황&cr;

(단위 : 천원)

구 분

금 액

자산총계

 933,443

부채총계

6,312

자본총계

927,130

매출액

 168,800

영업이익

1,127

당기순이익

27,436

*2018년도 기준 재무현황입니다.&cr; &cr;

(3) 사업현황 등 회사 경영 안전성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당 사항 없음

&cr;&cr; 다. 최근3년간 최대주주 변동현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 라. 주요주주의 주식 소유 현황&cr;

(1) 주식 소유현황

(기준일 :2019.12.31) (단위 : 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

제이제이미디어웍스

1,550,000

33.00

-

전승택

530,000

11.28

-

김도현

760,000

16.18

 -

장재호

710,000

15.12

-

2010KIF-튜브전문투자조합

289,855

6.17

우선주

2014HB벤처투자조합

289,855

6.17

우선주

&cr;

마. 소액주주현황&cr; 해당 사항 없습니다. &cr;&cr; 바.주식사무

정관상 신주인수권의 내용

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2.상법 제 542 조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 해외진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

6.주권을 한국거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결산일

매년 12월 31일

정기주주총회 개최

결산일 후 3월 이내

주주명부폐쇄기간

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류(8종)

기명식 보통주 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권(8종)

명의개서대리인

한국예탁결제원

주주에 대한 특전

해당사항 없음

&cr;

사. 주가 및 주식 거래 실적

해당 사항 없습니다 .

&cr;

 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황

&cr;[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

가. 임원 현황

2019.12.31(단위 : 주)
(기준일 : )
박광열남1970.07대표이사등기임원비상근경영총괄

98.02 서강대학교 경영학과 졸업

09.08 연세대학교 경영전문대학원 금융 MBA

99.11~14.09 한화투자증권㈜ IB근무(IPO, M&A)

14.10~17.03 한화투자증권㈜ IB Advisory 센터장

17.03~현재 파인밸류자산운용㈜ IB본부 전무

---8개월-기승준남1968.12기타&cr;비상무&cr;이사등기임원비상근합병자문

96.02 연세대학교 심리학과 졸업

95.12~01.04 한국투자증권㈜

01.04~11.12 미래에셋증권㈜ 기업금융본부

11.12~16.12 미래에셋증권㈜ 기업금융본부장

16.12~현재 미래에셋대우㈜ ECM본부장

---8개월-박현식남1978.05사외이사등기임원비상근합병자문

07.02 부산대학교 경영학부 졸업

06.12~15.07 삼일회계법인 금융본부 Sr.Manager

15.08~17.07 중소기업진흥공단 수도권지역 투자담당

17.08~현재 신우회계법인 이사

---8개월-김태윤남1980.04감사등기임원비상근감사

03.02 서강대학교 경영학과 졸업

05.07~08.02 ㈜신세계

10.09~12.06 한영회계법인

12.07~14.02 삼정회계법인

14.03~현재 신한회계법인 이사

---8개월-
성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일
의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식

* 당사는 2019년 12월 19일 임시주주총회를 통해 비상장법인인 주식회사 애니플러스와의 합병을 결의하였고, 이에 합병등기일인 2020년 1월 22일 사내이사 전승택 ,김유승,장재호,형민우 및 사외이사 이성재, 박종욱 및 감사 정경진이 신규 선임되었습니다.&cr;&cr; &cr;나. 직원 등 현황

2019.12.31(단위 : 원)
(기준일 : )
-남-------------여------------------
직원 소속 외&cr;근로자 비고
사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계
기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계
전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자)
합 계
* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

다. 미등기임원 보수 현황

2019.12.31(단위 : 원)
(기준일 : )
----
구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고
미등기임원

&cr;

[주식회사 애니플러스]&cr;

가. 임원현황&cr;

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)
성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일
의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식

전승택

남

1975. 10

대표이사

등기임원

상근

경영총괄

연세대학교 행정학

애니플러스 대표이사

530,000

&cr;

 &cr;

10년 4개월

 2021.05 30

장재호

남

1969. 07

사내이사

등기임원

상근

신사업&cr;총괄

경희대학교 영문학

오리콤

SBS콘텐츠허브

710,000

 &cr; &cr;

8년

 2021.05 30

형민우

남

1976. 02

사내이사

등기임원

상근

방송/MD총괄

연세대학교 경영학

LG경제연구원

50,000

 &cr; &cr;

6년 10개월

 2021.05 30

김유승

남

1967. 10

사내이사

등기임원

상근

경영기획

경희대학교 국문학

장백정보통신

성지건설

한국투자증권

 &cr; &cr; &cr;

4년 1개월

 2021.05 30

이성재

남

1967. 12

사외이사

등기임원

비상근

사외이사

연세대학교 경영학

George Washington Univ.

한국투자증권

Merrill Lynch Int. Inc.

현 디티알

 &cr; &cr; &cr;

4개월

 2022. 05.23

박종욱

남

1972.07

사외이사

등기임원

비상근

사외이사

서울대학교 공법학

법무법인 새길

법무법인 원

법무법인 로앰 대표변호사

현 법무법인 우리누리 대표변호사

4개월 2022.05.23

정경진

남

1974. 01

감사

등기임원

비상근

감사

한양대학교 경영학과

한국공인회계사

중앙회계법인

회계법인 나무

현 오늘회계법인

 &cr; &cr; &cr; 1년 5개월 2021.05.30

&cr;&cr; 나. 임원의 겸직 현황&cr;

성명

당사직책

겸 임 회 사

타회사명

직책

선임일

전승택

 대표이사 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE.LTD.

기타 비상무 이사

 20140123
형민우 사내이사 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE.LTD.

기타 비상무 이사

 20140123
(주)제이제이미디어웍스 대표이사 20080321
장재호 사내이사 (주)플러스미디어엔터테인먼트 대표이사 20140730
김유승 사내이사 (주)미디어앤아트 기타 비상무 이사 20161231

&cr;다. 직원현황&cr;

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원)
직원 소속 외&cr;근로자 비고
사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계
기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계
전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자)

전사

남

 12 - - - 16 3년 2개월 485,197 40,433

-

 - - -

전사

여

 20 - - - 20 2년 5개월 678,332 33,917 -

합 계

 32

-

 -

-

32

2년 8개월

 1,163,528 36,360 -

&cr;

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)
구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고
미등기임원 - - - -

&cr;

 2. 임원의 보수 등

&cr;[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황&cr;&cr; 1. 주주총회 승인 금액

(단위 : 백만원)
이사330-감사110-
구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)
4123-
인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)
2---166-----166-
구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

보수 총액은 2019년 1월부터 보고서 작성기준일 현재까지 사외이사 1인, 감사 1인에게 지급된 총액입니다.&cr;&cr; 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr; 개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)
----
이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )
이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법
근로소득 급여 - -
상여 - -
주식매수선택권&cr; 행사이익 - -
기타 근로소득 - -
퇴직소득 - -
기타소득 - -

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다 .&cr;1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)
----
이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

[주식회사 애니플러스]&cr;

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

&cr; 1. 주주총회 승인 금액

(단위 : 백만원)
구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고
이사 6 700 -
감사 1 30 -

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)
인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고
7 512 73 -

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)
구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 491 123 -
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 2 14 7 -
감사위원회 위원 - - - -
감사 1 7 7 -

보수 총액은 2019년 1월부터 보고서 작성기준일 현재까지 사외이사 1인, 감사 1인에게 지급된 총액입니다.&cr;&cr; 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr; 개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)
이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수
- - - -

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )
이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법
근로소득 급여 - -
상여 - -
주식매수선택권&cr; 행사이익 - -
기타 근로소득 - -
퇴직소득 - -
기타소득 - -

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

.&cr;1. 개인별 보수지급금액&cr;개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다

(단위 : )
이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수
- - - -

IX. 계열회사 등에 관한 사항

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;해당사항 없습니다 .&cr;&cr; [주식회사 애니플러스]&cr;

1. 계열회사 등에 관한 사항&cr;&cr;본 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함한 (주)애니플러스 계열현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 기업집단의 명칭 : (주)애니플러스&cr;&cr;(2) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직은 없으며, 계열회사 중 당해 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 없습니다.&cr;&cr;(3) 공정거래법에 따른 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증 제한의 대상 여부 또한 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 2. 기업집단에 소속된 회사&cr;

구 분

회 사 명

비상장사 (6사)

 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE.LTD. (주)미디어앤아트, &cr;(주)플러스미디어엔터테인먼트, (주)에이펙스미디어, (주)슈퍼문픽쳐스

주1) (주)플러스미디어엔터테인먼트는 당사 임원인 장재호 사내이사가 100% 지분을 보유하고 있는 회사입니다 &cr;주2) (주)에이펙스미디어는 당사가 50%의 지분을 보유하고 있는 회사입니다 &cr;주3) (주)슈퍼문픽쳐스는 당사의 최대주주인 (주)제이제이미디어웍스가 34%의 지분을 보유하고 있는 회사입니다. &cr;&cr;&cr; 3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명

당사직책

겸 임 회 사

타회사명

직책

상근 여부

전승택

 대표이사 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE.LTD.

기타 비상무 이사

비상근
형민우 사내이사 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE.LTD.

기타 비상무 이사

 비상근
(주)제이제이미디어웍스 대표이사 상근
장재호 사내이사 (주)플러스미디어엔터테인먼트 대표이사 상근
김유승 사내이사 (주)미디어앤아트 기타 비상무 이사 비상근
◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

4. 타법인출자 현황

2019.12.31(단위 : 천원, 주, %)
(기준일 : )
PLUS MEDIA NETWORKS&cr; ASIA PTE.LTD. (비상장) 2014.01.23해외사업&cr;시너지72185085.012,079---&cr;85085.012,0796,020,283-728,849(주)미디어앤아트&cr;(비상장)2014.02.17신규 사업&cr;확장60,00024,00060.083,801--&cr;-&cr;24,00060.083,8013,160,984-309,624(주)에이펙스미디어&cr;(비상장)2012.08.02VOD유통&cr;사업 시너지5,0001,00050.05,000--&cr;-&cr;1,00050.05,000643,15420,734 - - 100,880- -- 25,850-&cr; 100,8809,824,421-1,017,739
법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황
수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익
수량 금액
합 계

X. 이해관계자와의 거래내용

&cr;[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr; &cr;1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr; &cr;2. 공모전주주등과의 자산양수도 등&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr; 3. 공모전주주등과의 영업거래&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr; 4. 공모전주주등과의 거래&cr;&cr;당사는 공모전주주등인 미래에셋대우증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문 계약을 체결하였습니다.&cr;&cr; 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr; 6. 임원의 특수관계인과의 거래&cr;&cr;해당사항 없습니다.

&cr;&cr;[주식회사 애니플러스]&cr;&cr; 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr; 해당 사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 대주주와의 자산 양수도 등&cr;해당 사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 대주주와의 영업 거래

(단위: 천원)
주주명 거래내역 당기 전 기
㈜제이제이미디어웍스 방영권매입 - 228,400
지급수수료 290,880 -
합 계 290,880 228,400

&cr;4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)
이해관계자명 거래내역 당기 전 기
㈜플러스미디어엔터테인먼트 이자수익 1,419 2,283
㈜에이펙스미디어 방송매출 341,232 805,412
(주)슈퍼문픽쳐스 이자수익 　- 19,540
FVPL(채무)처분이익 42,443 -
2010KIF-튜브IT 이자비용 148,315 139,939
HB벤쳐투자조합 이자비용 148,315 139,939
KONEX투자조합 이자비용 111,236 104,954
합 계 1,493,460 1,440,467

&cr;

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr;[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;

1. 공시사항의 진행, 변경 사항 및 주주총회 현황&cr;&cr; 가. 공시사항의 진행, 변경사항&cr;&cr;당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 주주총회 의사록 요약&cr;

회차 일자 안건 가결여부

1

 2018.10.24 1. 이사 보수한도 승인의 건&cr;2. 감사 보수한도 승인의 건 가결&cr;가결
2 2019.03.25 가. 보고사항&cr;1. 영업보고 및 감사보고&cr;나. 부의안건&cr;1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr;2. 정관 일부 변경의 건&cr;3. 이사 보수한도 승인의 건&cr;4. 감사 보수한도 승인의 건 &cr;&cr;&cr;가결&cr; 가결'&cr;가결&cr;가결
3 2019.12.19 1. 합병승인 결의의 건 &cr;2. 정관 일부 변경의 건 &cr;3. 이사 선임의 건 &cr;4. 감사 선임의 건 &cr;5. 이사보수한도 승인의 건 &cr;6. 감사보수한도 승인의 건 &cr;7. 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결

&cr;&cr; 2. 우발채무 등 &cr; &cr;가. 중요한 소송 사건 등&cr;&cr;당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;&cr;당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;다. 채무보증현황&cr;&cr;당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;&cr;당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr;&cr;당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr;&cr;당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;&cr;3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;&cr; 가. 제재현황&cr;&cr;당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr; &cr;당사는 2019년 6월 13일자로 주식회사 애니플러스와 합병계약을 체결하는 이사회결의를 하였으며, 이에 관한 주요사항보고서를 공시하고 합병상장예비심사청구를 하였습니다. 2019년 10월 7일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 2019년 12월 19일 임시주주총회에서 당사와 주식회사 애니플러스와의 합병이 승인됨에 따라 2020년 1월 21일을 합병기일로 하여 합병이 완료 되었습니다.&cr;&cr; &cr;다. 중소기업 기준 검토표&cr;&cr;당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;라. 직접금융 자금의 사용&cr;&cr;당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr;&cr;당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁할 예정입니다.&cr;&cr; 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준 충족 여부 세부 내역
충 족 미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것

O

-

주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

미래에셋대우 2018년 반기말 기준 자기자본 82,538억원&cr;주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

55억원 공모시&cr;미래에셋대우(주) 7.1%

(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

발기인

출자금액

주식수

비고
에스브이인베스트먼트㈜ 170,000,000원 170,000주 발기인, 최대주주
에스브이파트너스㈜ 100,000,000원 100,000주 발기인, 특수관계인
파인밸류자산운용㈜ 10,000,000원 10,000주 발기인, 기타
에이아이피자산운용㈜ 10,000,000원 10,000주 발기인, 기타
미래에셋대우㈜ 10,000,000원 10,000주 발기인, 투자매매업자
합 계 300,000,000원 300,000주 -

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.&cr;주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

&cr;&cr;사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr;&cr;(1) 금융투자업자의 역할&cr;

미래에셋대우(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.

또한 미래에셋대우(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.

&cr;(2) 금융투자업자의 요건 및 의무&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 반기 말 현재 미래에셋대우(주)는 자기자본 8조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.&cr;&cr;또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

미래에셋대우(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 2,750,000주를 발행하여 총 55억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 미래에셋대우(주)가 소유한 주식등의 발행금액(500백만원 : 주식 10백만원 + 전환사채 490백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(7,000백만원 : 공모전 주식 300백만원 + 전환사채 1,200백만원 + 공모주식 5,500백만원)의 7.14%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다.&cr;&cr;&cr; 아. 합병 등의 사후 정보&cr;&cr;당사는 2019년 6월 13일자로 주식회사 애니플러스와 합병계약을 체결하는 이사회결의를 하였으며, 이에 관한 주요사항보고서를 공시하고 합병상장예비심사청구를 하였습니다. 2019년 10월 7일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 2019년 12월 19일 임시주주총회에서 당사와 주식회사 애니플러스와의 합병이 승인됨에 따라 2020년 1월 21일을 합병기일로 하여 합병이 완료 되었습니다.&cr;&cr;&cr; 자. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 10월 17일 ) (단위 : 주)
주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수
보통주 300,000 - - 합병기일 후 6개월 코스닥시장 상장규정 3,050,000
전환사채 1,200,000 - - 합병기일 후 6개월 코스닥시장 상장규정 3,050,000

&cr;

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl

◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl

◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl

◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl

&cr;

[주식회사 애니플러스]&cr;&cr; 1. 공시사항의 진행, 변경 사항 및 주주총회 현황&cr;&cr; 가. 공시사항의 진행, 변경사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr;&cr;나. 주주총회(정기,임시) 의사록 요약

회차 일자 안건 가결여부
1 2019.03.29 1.재무제표 승인의 건&cr;2.사외이사 선임의 건&cr;3.이사 및 감사보수 한도 승인의 건&cr;4.정관 변경의 건 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결
2 2019.05.24 1.사외이사 선임의 건 가결
3 2019.12.19 1.합병 승인 결의 건 가결

&cr;

2. 우발채무 등 &cr; &cr; 가. 중요한 소송사건 등&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증 현황 &cr; 해당사항 없습니다.&cr;

라. 채무인수약정 현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr; 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;&cr;3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr; &cr;가. 제재현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;&cr;당사는 2019년 6월 13일자로 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사와 합병계약을 체결하는 이사회결의를 하였으며, 이에 관한 주요사항보고서를 공시하고 합병상장예비심사청구를 하였습니다. 2019년 10월 7일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 2019년 12월 19일 임시주주총회에서 당사와 주식회사 애니플러스와의 합병이 승인됨에 따라 2020년 1월 21일을 합병기일로 하여 합병이 완료 되었습니다.&cr;&cr; 다. 중소기업 기준 검토표

ap_중소기업등기준검토표_2019.pdf_page_1.jpg ap_중소기업등기준검토표_2019.pdf_page_1 ap_중소기업등기준검토표_2019.pdf_page_2.jpg ap_중소기업등기준검토표_2019.pdf_page_2

&cr;

&cr;&cr; 라. 직접금융 자금의 사용&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; &cr;마. 외국지주회사의 자회사 현황&cr; 해당사항 없습니다. &cr;&cr;바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;아. 조건부 자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동 현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 자. 보호예수 현황&cr; 합병 후 보호예수 대상 주식은 아래와 같습니다 .&cr;

(단위 : 주)
성명(회사명) 관계 종류 합병 후 보호예수 기간
주식수 지분율
㈜제이제이미디어웍스 최대주주 보통주 7,675,694 26.11% 상장일로부터 2년 6월
전승택 관계회사의 등기임원 보통주 2,624,592 8.93% 상장일로부터 1년
장재호 관계회사의 등기임원 보통주 3,515,963 11.96%
형민우 관계회사의 등기임원 보통주 247,603 0.84%
이성훈 관계회사의 등기임원 보통주 198,082 0.67%
소계 14,261,934 48.51% 　

* 합병 후 지분율은 1) 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환, 2) 주식회사 애니플러스의 전환상환우선주의 보통주 전환, 3) 주식매수선택권의 전환을 모두 가정한 최대 희석가능 지분율입니다.&cr;&cr;&cr; 차. 특례상장기업의 사후 정보&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr;

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

&cr;[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr;&cr; 해당사항 없습니다. &cr; &cr;&cr; [주식회사 애니플러스]&cr;&cr; 해당사항 없습니다. &cr; &cr;

2. 전문가와의 이해관계

&cr;[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;[주식회사 애니플러스] &cr; 해당사항 없습니다. &cr;&cr;&cr;