| 2023년 08월 24일 | |
| ( 발 행 회 사 명 )한화플러스제4호기업인수목적 주식회사 | |
| ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 4,750,000주 | |
| ( 모 집 또는 매 출 총 액 )9,500,000,000원 | |
| 1. 증권신고의 효력발생일 : | 2023년 08월 24일 |
| 2. 모집가액 : | 2,000원 |
| 3. 청약기간 : | 2023년 08월 29일 ~ 2023년 08월 30일 |
| 4. 납입기일 : | 2023년 09월 01일 |
| 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 | |
| 가. 증권신고서 : | 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 나. 일괄신고 추가서류 : | 해당사항 없음 |
| 다. 투자설명서 : | 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 : 한국거래소 - 서울시 영등포구 여의나루로 76 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사 - 서울시 영등포구 여의대로 56 한화투자증권 주식회사 - 서울시 영등포구 여의대로 56 |
| 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 | |
| 해당사항 없음 | |
| 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
| ( 대 표 주 관 회 사 명 )한화투자증권 주식회사 |
| [투자자 유의사항] |
| 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. |
| [ 예측정보에 관한 유의사항 ] |
| 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 상장주선인인 한화투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. |
| [ 기타 공지 사항 ] |
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"당사", "동사", "회사", "한화플러스제4호기업인수목적 주식회사", "한화플러스제4호기업인수목적㈜" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 한화투자증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "한화투자증권", 또는 "한화투자증권㈜"는 한화투자증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. |
▣ 한화투자증권㈜ 본ㆍ지점망
| 본 사 | 서울특별시 영등포구 여의대로 56 |
| 고객지원팀 | 080-851-8282 |
| 홈 페 이 지 | https://www.hanwhawm.com |
| 지점명 | 도로명 주소 |
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강서지점 |
서울특별시 강서구 공항대로 525 비원빌딩 2층 |
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갤러리아지점 |
서울특별시 강남구 압구정로 416 The트리니티빌딩 7층 |
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노원지점 |
서울특별시 노원구 노해로 451 청산빌딩 3층 |
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리더스라운지강남지점 |
서울특별시 서초구 강남대로 465, 비동 지상 5층 |
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목동지점 |
서울특별시 양천구 오목로 299 목동트라펠리스 웨스턴에비뉴 3층 |
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송파지점 |
서울특별시 송파구 중대로 135 IT벤처타운 서관 1층 |
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신촌지점 |
서울특별시 서대문구 신촌로 73 케이스퀘어신촌 2층 |
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영업부 |
서울특별시 영등포구 여의대로 56 한화투자증권빌딩 1층 |
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중앙지점 |
서울특별시 중구 퇴계로 307 광희빌딩 2층 |
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금융플라자63지점 |
서울특별시 영등포구 63로 50 한화생명빌딩 별관 1층 |
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금융플라자시청지점 |
서울특별시 중구 세종대로 92 한화손해보험빌딩 2층 |
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부천지점 |
경기도 부천시 원미구 신흥로 205 트리플타워A동 2층 |
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분당지점 |
경기도 성남시 분당구 황새울로 360번길 19 금화빌딩 2층 |
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송도IFEZ지점 |
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 69 송도밀레니엄빌딩 2층 |
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신갈지점 |
경기도 용인시 기흥구 신갈로58번길 17 효진프라자빌딩 2층 |
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안성지점 |
경기도 안성시 중앙로 252(석정동) YH빌딩 3층 |
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일산지점 |
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426 노블레스빌딩 2층 |
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평촌지점 |
경기도 안양시 동안구 시민대로 210 한화생명빌딩 4층 |
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평택지점 |
경기도 평택시 경기대로 271 패밀리타운2층 |
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공주지점 |
충청남도 공주시 번영1로 120 은우빌딩 3층 |
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천안지점 |
충청남도 천안시 서북구 광장로 215 충남북부상공회의소 1층 |
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청주지점 |
충청북도 청주시 흥덕구 2순환로 1240 MK빌딩 2층 |
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타임월드지점 |
대전광역시 서구 대덕대로 227 동서빌딩 4층 |
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홍성지점 |
충청남도 홍성군 홍성읍 조양로 144번길 37 중앙빌딩 2층 |
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광주지점 |
광주광역시 동구 금남로 148 엠디엠타워 3층 |
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군산지점 |
전라북도 군산시 하나운로 38 나운프라자 2층 |
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전주지점 |
전라북도 전주시 덕진구 기린대로 405 한화생명 3층 |
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순천지점 |
전라남도 순천시 이수로 314 우리은행 2층 |
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거창지점 |
경상남도 거창군 거창읍 거열로 131 현대빌딩 4층 |
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동울산지점 |
울산광역시 동구 방어진순환도로 785 스타타워 5층 |
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마린시티지점 |
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154 마리나센터 2층 |
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부산지점 |
부산광역시 부산진구 중앙대로 709 서면금융프라자빌딩 2층 |
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삼산지점 |
울산광역시 남구 삼산로 262 한화손해보험빌딩 2층 |
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언양지점 |
울산광역시 울주군 언양읍 동문길 58 송강빌딩 1층 |
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창원지점 |
경상남도 창원시 의창구 용지로 159 대구은행빌딩 6층 |
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문경지점 |
경상북도 문경시 영신로 6 KT빌딩 2층 |
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범어지점 |
대구광역시 수성구 달구벌대로 2393 요아킴빌딩 4층 |
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성서지점 |
대구광역시 달서구 성서로 419 국민연금대구회관 1층 |
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영주지점 |
경상북도 영주시 구성로 332-1 동아빌딩 3층 |
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영천지점 |
경상북도 영천시 시장로 106 2층 |
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포항지점 |
경상북도 포항시 북구 중앙로 220 영진빌딩 1층 |
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제주지점 |
제주특별자치도 제주시 중앙로 207 1층 |
1. 핵심투자위험
| 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. |
| 구 분 | 내 용 |
| 사업위험 | 가. 합병실패로 인한 해산 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법자. 투자금액 손실 가능성인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제58조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있습니다. 이에 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 또한 합병대상법인의 지정감사인 선임 및 감사보고서 제출에 대한 추가시간과비용 등이 발생하여 합병이 지연될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우 관리종목으로 편입될 수 있으며 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 라. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로, 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 마. 신규상장요건 미충족에 따른 환금성 제약위험당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 바. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자자들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. |
| 회사위험 | 가. 집합투자규제에 관한 위험당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 나. 임원의 자격제한 관련 위험기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다. 다. 임원 겸직에 따른 이행상충 발생 가능성당사 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다. 라. 발기주주와 공모참여 주주간 이해상충위험당사의 공모전투자자는 ㈜알고컴퍼니, 펜타곤인베스트먼트(유), 한화투자증권㈜ 이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 어려워 질 수 있는 위험이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다. 마. 신규상장요건 미충족에 따른 환금성 제약위험당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 바. 상장폐지 위험당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제58조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제54조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐지됨을 유의하시기 바랍니다. 사. 배당금 지급관련 위험당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. 아. 채무증권 발행 불가당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다. 자. 투자금액 손실 가능성당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. 차. 지분율 및 경영진 변동 가능성당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. |
| 기타 투자위험 | 가. 지분희석 가능성본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,750,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 17.24% 수준입니다. 나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성당사는 공모자금의 100%인 9,500백만원을 국민은행에 신탁할 예정입니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 신탁자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. 다. 공모전 주주의 보호예수당사의 상장예정주식수 5,060,000주 중 약 93.87%에 해당하는 4,750,000주는 상장 직후 유통가능하며, 공모전 주주의 소유주식 310,000주 및 전환사채(전환가능주식수 2,190,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 라. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 2,190백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 2,190,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 마. 공모전 주주등의 의결권 행사 제한당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. 바. 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 또는 승인을 얻지 못할 가능성'금융산업의 구조개선에 관한 법률' 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라, 한화투자증권 주식회사가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 사. 증권신고서의 특성에 관한 위험본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 아. Put-Back Option 미부여증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우'증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다. 차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경에 따른 위험2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. |
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
| 보통주 | 4,750,000 | 100 | 2,000 | 9,500,000,000 | 일반공모 |
| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
| 인수 | 예 | 코스닥시장 | 신규상장 |
| 인수(주선)인 | 증권의종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
| 대표 | 한화투자증권 | 보통주 | 4,750,000 | 9,500,000,000 | 300,000,000 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
| 2023년 08월 29일 ~ 2023년 08월 30일 | 2023년 09월 01일 | 2023년 08월 29일 | 2023년 09월 01일 | - |
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
| 시작일 | 종료일 |
| - | - |
| 자금의 사용목적 | |
| 구 분 | 금 액 |
| 공모예치자금 | 9,500,000,000 |
| 발행제비용 | - |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| - | - | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
| 보유자 | 회사와의관계 | 매출전보유증권수 | 매출증권수 | 매출후보유증권수 |
| - | - | - | - | - |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| - | - | - | - | - |
| 【주요사항보고서】 | - |
| 【기 타】 | 1. 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 2,000원 기준입니다.2. 상기 인수대가는 300,000,000원 정액으로, 이 중 50%(150,000,000원)은 본 일반공모의 주금납입 익일에 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)은 합병등기 완료시점에 지급됩니다. 다만, 합병이 실패할 시에는 나머지 50%(150,000,000원)는 지급되지 않습니다. |
※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역
| (단위 : 주, 원) |
| 발행일자 | 주권의 종류 | 발행주권수 | 주당액면가액 | 주당발행가액 | 총 발행금액 |
| 2023.03.15 | 기명식보통주 | 310,000 | 100 | 1,000 | 310,000,000 |
| 주) | 상기의 주권 인수자는 당사의 발기주주인 한화투자증권(주), (주)알고컴퍼니, 펜타곤인베스트먼트(유)입니다. |
(단위 : 원, 주)
| 증권의종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
| 기명식보통주 | 4,750,000 | 100 | 2,000 | 9,500,000,000 | 일반공모 |
| 인수인 | 증권의종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
| 대표 | 한화투자증권 | 기명식보통주 | 4,750,000 | 9,500,000,000 | 300,000,000 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
| 2023년 08월 29일 ~ 2023년 08월 30일 | 2023년 09월 01일 | 2023년 08월 29일 | 2023년 09월 01일 | - |
| 주1) | 모집가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다. | |
| 주2) | 모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다. | |
| 주3) | 모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 반영하여 대표주관회사인 한화투자증권㈜ 와 발행회사인 한화플러스제4호기업인수목적㈜가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. | |
| 주4) | 기관투자자 및 일반투자자 청약일은 2023년 08월 29일부터 30일까지 2일간입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약이 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다. | |
| 주5) |
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2023년 06월 02일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 07월 24일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.
|
|
| 주6) | 상기 인수대가는 300,000,000원으로 이중 50%(150,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급됩니다 | |
| 주7) | 본 공모결과 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사의 총 발행주식은 7,250,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전주주 등(2,500,000주, 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,655원으로 공모희망가액인 2,000원과 비교할 때 약 345원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 17.24% 수준입니다. | |
| 주8) | 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. |
금번 한화플러스제4호기업인수목적㈜의 코스닥 상장공모는 신주모집 4,750,000주(100.0%)의 일반공모의 방식으로 진행합니다.
| [공모방법 : 일반공모] |
| 공모대상 | 주수 | 비율 | 비고 |
| 일반공모 | 4,750,000주 | 100.0% | 고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁배정수량 포함 |
| [일반공모대상 배정 내역] |
| 공모대상 | 주수 | 비율 | 비고 |
| 일반청약자 | 1,187,500주~1,425,000주 | 25.0%~30.0% | - |
| 기관투자자 | 3,325,000주~3,562,500주 | 70.0%~75.0% | 고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 합 계 | 4,750,000주 | 100.0% | - |
| 주1) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. |
| 주2) |
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제4호에 따르면 고위험고수익투자신탁(「상법」 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. |
| 주3) |
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. |
| 주4) |
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. |
| [모집 상세내역] |
| 공모대상 | 주수(%) |
주당 공모가액 |
공모총액 | 비고 |
| 일반청약자 | 1,187,500주(25%)~1,425,000주(30%) | 2,000원(예정) | 2,375,000,000원~2,850,000,000원 | - |
| 기관투자자 | 3,325,000주(70%)~3,562,500주(75%) | 6,650,000,000원~7,125,000,000원 | - | |
| 합 계 | 4,750,000주 (100.0%) | 9,500,000,000원 | - |
| 주1) |
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 물량은 대표주관회사인 한화투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.※ 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
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| ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. | ||||||||||
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※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
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※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 주금납입능력에 대한 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다. 주금납입능력에 대한 확인대상 및 확인방법은 다음과 같이 진행될 예정입니다.
대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항에 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.
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※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 '고위험고수익투자신탁'으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. |
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※ '벤처기업투자신탁'이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 '벤처기업투자신탁'으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. |
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※ '투자일임회사'는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.
※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.
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※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
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※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.
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| ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. | ||||||||||
| ※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. | ||||||||||
| 주2) |
배정주식수(비율)의 변경:① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통해 재배정합니다.④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다. |
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| 주3) | 주당 공모가액 2,000원은 대표주관회사인 한화투자증권㈜와 발행회사인 한화플러스제4호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액이며, 한화투자증권㈜가 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 및 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. | |||||||||
| 주4) | 모집총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. | |||||||||
| 주5) |
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. |
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| 주6) | 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. | |||||||||
| 주7) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. | |||||||||
| 주8) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. | |||||||||
| 주9) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제4호에 따르면 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. |
가. 공모가격 결정 절차금번 한화플러스제4호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.
| 【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】 |
| ① 수요예측 안내 | ② IR 실시 | ③ 수요예측 접수 |
| 수요예측 안내 공고 | 기관투자자 IR 실시 | 기관투자자 수요예측 접수 |
| ④ 공모가격 결정 | ⑤ 물량 배정 | ⑥ 배정물량 통보 |
| 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 | 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 | 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을통하여 개별 통보 |
나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 한화투자증권㈜와 발행회사인 한화플러스제4호기업인수목적㈜는 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 주당 희망공모가액 | 2,000원 |
| 확정공모가액결정방법 | 수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
| 주1) | 상기 주당 희망공모가액의 범위는 한화플러스제4호기업인수목적㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
| 주2) | 대표주관회사인 한화투자증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. |
| 주3) | 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다. |
다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
| 공고 일시 | 2023년 08월 24일(목) | 인터넷공고 |
| 수요예측 일시 | 2023년 08월 24일(목) ~ 08월 25일(금) | - |
| 문의처 | 한화투자증권(주) (☎ 02-3772-7237, 7340, 7733, 7091) | - |
| 주1) | 수요예측 안내공고는 대표주관회사인 한화투자증권㈜의 홈페이지(http://www.hanwhawm.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. |
| 주2) | 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 08월 25일 17:00임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. |
| 주3) | 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
(2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
| ▣ |
기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8항에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
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| ※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. | ||||||||||
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※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 주금납입능력에 대한 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다. 주금납입능력에 대한 확인대상 및 확인방법은 다음과 같이 진행될 예정입니다.
대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항에 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.
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※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
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※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. |
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※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법」 시행령 제14조 제1항 제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역을 기재한 "수요예측 참여명세서"를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. |
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※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. |
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| ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. |
(나) 수요예측 참여 제외대상
다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
| ① | 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함) 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 함)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. |
| ② | 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함) |
| ③ | 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 |
| ④ | 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 |
| ⑤ |
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자자 등 |
| ⑥ | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 |
| ⑦ |
금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사 등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. |
| 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 |
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제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.(중략) 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조 제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조 제4항 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조 제3항 12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조 제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조 제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.(중략) 2. 제5조 제1항 제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 |
| 【 불성실 수요예측참여자 기준 】 |
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불성실 수요예측참여행위「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 금번 공모 시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식의 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7.사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우 |
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※ 대표주관회사인 한화투자증권㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 한화투자증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 한화투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 |
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※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우, 해당 불성실 수요예측등의 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측등의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다. |
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불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)
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(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항
| 구분 | 주식수 | 비율 |
| 기관투자자 | 3,325,000주~3,562,500주 | 70.0%~75.0% |
| 주1) | 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. |
| 주2) | 상기 비율은 총 공모주식수(4,750,000주)에 대한 비율입니다. |
| 주3) | 일반청약자 배정분 1,187,500주~1,425,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. |
(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도
| 구분 | 최고한도 | 최저한도 |
| 기관투자자 | 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수또는 3,325,000주~3,562,500주 중 적은 수량 | 1,000주 |
| 주1) | 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지며, 각 수요예측 참여자가 수요예측 참여시 작성ㆍ제출한 주금납입능력(고유재산은 자기자본, 위탁재산은 참여 건(계좌)별 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액) 범위 내에서 물량이 배정됩니다. 한편, 작성ㆍ제출한 주금납입능력 금액이나 그 증빙서류가 허위로 판단될 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 하며, 사후적으로 허위사실이 확인되는 경우에도 불성실 수요예측등 참여자로 지정되는 등 불이익을 받을 수 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 3,562,500주를 초과할 수 없습니다. 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수 입니다. |
| 주2) | 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. |
(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위
| 구 분 | 내 용 |
| 수량단위 | 1,000주 |
| 가격단위 | 100원 |
| 주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우,매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. |
(6) 수요예측 참여방법 등
(가) 접수일시
| 접수기간 | 접수시간 | 접수방법 | 문의처 |
| 2023년 08월 24일(목) ~ 25일(금) | 09:00 ~ 17:00 | 온라인 접수(http://www.hanwhawm.com) | 한화투자증권(주) (☎ 02-3772-7237, 7340, 7733, 7091) |
(나) 접수방법 : 인터넷 접수 (해외 기관투자자의 경우도 동일)
대표주관회사인 한화투자증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 한화투자증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.
| [인터넷 접수방법] |
| 1) 홈페이지 접속:① www.hanwhawm.com ⇒ 고객센터 ⇒ 업무안내 ⇒ 기관수요예측 ⇒ 수요예측참여2) Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 0+투자등록번호), 한화투자증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력3) 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 |
※ 인터넷 접수시 유의사항① 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.② 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.또한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.③ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.④ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 한화투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. (7) 수요예측 관련 기타 유의사항(가) 수요예측 참여내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.(나) 수요예측에 참여하는 국내외 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사인 한화투자증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁 각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고유재산과 고위험고수익투자신탁 계좌를 각각 개설해야 합니다.(다) 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 한화투자증권(주) 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후참여하시기 바랍니다(라) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.(마) 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.또한 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.(바) 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁의 가입자가 인수회사 및 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.(8) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 한화투자증권 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 게시합니다.(9) 수량배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 법 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 고위험고수익투자신탁 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.
또한, 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 벤처기업투자신탁의 경우자산총액의 100분의10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다
고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정수량에 미달하는 경우에는 의무배정수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.
한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따른 집합투자 회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.
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[자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정]
① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것 ② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것 ③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 |
(10) 배정결과 통보대표주관회사인 한화투자증권(주)는 최종 결정된 확정공모가액을 한화투자증권(주) 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한화투자증권(주) 홈페이지 「www.hanwhawm.com ⇒ 고객센터 ⇒ 업무안내 ⇒ 기관수요예측」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.(11) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항(가) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.(나) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다.(다) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.
(라) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.
라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항(1) 주식 발행 현황한화플러스제4호기업인수목적(주)는 본 공모 전에 1회(발기설립시) 주식을 발행했습니다.
| (단위 : 주, 원) |
| 발행일자 | 주식의 종류 | 발행주식수 | 주당액면가액 | 주당발행가액 | 총발행금액 |
| 2023.03.15 | 보통주 | 310,000 | 100 | 1,000 | 310,000,000 |
한편, 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주, %) |
| 법인명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
| ㈜알고컴퍼니 | 보통주 | 200,000 | 64..52% | 발기인, 최대주주 |
| 펜타곤인베스트먼트(유) | 보통주 | 100,000 | 32.26% | 발기인 |
| 한화투자증권㈜ | 보통주 | 10,000 | 3.22% | 발기인, 금융투자업자 |
| 합계 | - | 310,000 | 100.0% | - |
(2) 전환사채 발행 현황
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구 분 |
내용 |
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사채의 종류 |
제1회 무보증 사모 전환사채 |
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발 행 일 자 |
2023년 03월 23일 |
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권 면 총 액 |
2,190,000,000원 |
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만기보장수익율 |
0% |
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전환사채 배정방법 |
사모 |
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전환청구기간 |
발행일 후 1개월이 경과한 이후부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 (2023.04.23∼2028.03.22) |
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전환비율 및 가액 |
100% / 1,000원 |
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전환대상주식의 종류 |
기명식 보통주 |
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전환사채별 주요 보유자 |
한화투자증권(주) 1,390,000,000원(63.47%)(주)유비쿼스인베스트먼트 500,000,000원(22.83%)(주)오르카자산운용 200,000,000원(9.13%)(주)타키온투자일임 100,000,000원(4.57%) |
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전환비율 |
전환을 신청한 사채권면금액의 100%를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다. 이 때 단수주에 해당하는 금액은 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 않는다. (단, 사채 권면금액의 일부에 대한 전환 청구는 할 수 없다.) |
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전환권 및 의결권행사 제한 사항 |
전환사채 인수자는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회 결의시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. |
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보호예수기간 |
합병에 따른 신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 취득한 본 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수 하여야 한다. |
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비 고 |
[ 전환가액의 조정 ] 1. "사채권자"의 전환청구 전에 "발행회사"가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. -아 래- 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)}÷(기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 "사채권자"가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
3. 조정된 전환가격이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. |
가. 모집 또는 매출 조건
| 항 목 | 내 용 | ||
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 4,750,000주 | ||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 2,000원 (주1) | |
| 확정가액 | - | ||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 9,500,000,000원 | |
| 확정가액 | - | ||
| 청 약 단 위 | (주2) | ||
| 청약기일(주3) | 기관투자자 | 개시일 | 2023년 08월 29일 |
| 종료일 | 2023년 08월 30일 | ||
| 일반청약자 | 개시일 | 2023년 08월 29일 | |
| 종료일 | 2023년 08월 30일 | ||
| 청약증거금(주4) | 기관투자자 | 0% | |
| 일반청약자 | 100% | ||
| 납 입 기 일 | 2023년 09월 01일 | ||
| 주1) | 주당 모집가액대표주관회사인 한화투자증권㈜와 발행회사인 한화플러스제4호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 희망공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 한화투자증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 한화투자증권㈜와 한화플러스제4호기업인수목적㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. |
| 주2) |
청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 한화투자증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(11)기타 수요예측 실시에 관한 유의사항』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『마. 청약결과 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다. |
| 주3) | 청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. |
| 주4) |
청약증거금 ① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. ② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 09월 01일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 09월 01일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2023년 09월 01일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. |
| 주5) |
청약취급처 ① 기관투자자 : 한화투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 한화투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자는 대표주관회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다. |
| 주6) | 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다. |
나. 모집 또는 매출 절차
(1) 공고의 일자 및 방법
| 구 분 | 일 자 | 신 문 |
| 수요예측 안내 공고 | 2023년 08월 24일 | 인터넷 공고 (주1) |
| 모집 또는 매출가액 확정의 공고 | 2023년 08월 28일 | 인터넷 공고 (주2) |
| 청약 공고 | 2023년 08월 29일 | 인터넷 공고 (주3) |
| 배정 공고 | 2023년 08월 30일 | 인터넷 공고 (주4) |
| 주1) | 수요예측 안내공고는 2023년 08월 24일 대표주관회사인 한화투자증권㈜의 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. |
| 주2) | 모집가액 확정공고는 2023년 08월 28일 대표주관회사인 한화투자증권㈜의 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. |
| 주3) | 청약공고는 2023년 08월 29일 대표주관회사인 한화투자증권(주) 홈페이지(www.hanwhawm.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.. |
| 주4) | 일반청약자에 대한 배정공고는 2023년 08월 30일 대표주관회사인 한화투자증권(주) 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. |
| 주5) |
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일날 추가납입을 해야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대해선 배정을 받지 못합니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 9월 01일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. |
| 주6) | 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
(2) 수요예측에 관한 사항『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.
다. 청약방법(1) 청약의 개요모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금 (단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 일반청약자의 청약일반청약자는 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자의 청약가능 시간은 다음과 같으며 해당 시간 이후로는 청약이 불가하오니 투자자 여러분들께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 청약사무 취급처내에서의 이중청약은 불가합니다.
| [일반청약자의 청약가능 시간] |
| 구 분 | 일반청약자 청약가능 시간 |
|
한화투자증권㈜ 본ㆍ지점 내점 또는 지점 유선 청약시, HTS 및 홈페이지를 통한 청약시 |
2023년 08월 29일(화) ~ 08월 30일(수) (08:00 ~ 16:00) |
※ 청약사무 취급처: 한화투자증권(주) 본ㆍ지점
(3) 일반청약자의 청약자격
일반청약자의 청약자격은 청약사무취급처인 한화투자증권㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 한화투자증권㈜의 홈페이지(www.hanwhawm.com)를 통하여 고지합니다.
| [일반청약자 청약자격] |
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구분 |
Off-line 청약 (영업점/고객지원팀 청약) |
On-line 청약 (홈페이지/HTS/ARS/모바일 청약) |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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청약자격 |
청약 초일의 전일까지 계좌개설을 완료한 고객 | 청약 초일까지 계좌개설을 완료한 고객(단, 청약 초일 조건은 비대면 개설 계좌만 해당) | ||||||||||||||||||||
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청약수수료 |
-고객 등급별 수수료-
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-고객 등급별 수수료-
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|
청약한도 |
1개월 (청약초일 전월) 예탁자산 평균 잔액-1억원 미만 고객: 100%-1억원 이상 고객: 200% | 청약 자격을 충족한 고객: 200% | ||||||||||||||||||||
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기타 유의사항 |
□ 예탁자산의 잔고항목별 평가기준은 다음과 같습니다.
※ 담보대출: 총자산 - 대출금(예탁자산의 차감항목) |
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※ 금번 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사의 공모청약시 우대 기준에 의한 우대청약한도 등이 적용되지 않습니다.
(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위
| [한화투자증권(주) 일반청약자 배정물량, 청약한도, 청약증거금율] |
| 구분 | 일반청약자 배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금율 |
| 한화투자증권(주) | 1,187,500주~1,425,000주 | 118,000주~142,000주 | 100% |
| 주) 한화투자증권(주)의 일반청약자 최고청약한도는 118,000주~142,000주이며, 금번 공모시에는 한화투자증권(주) 일반청약자 청약 우대 한도가 적용되지 않으므로 청약 전일(비대면 계좌개설에 한하여 온라인청약의 경우 청약 개시일 초일)까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고청약한도까지 청약이 가능함에 유의하시기 바랍니다. |
| [한화플러스제4호기업인수목적(주) 청약관련 일반청약자 청약단위] |
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 500주 |
| 10,000주 초과 | 1,000주 |
(5) 기관투자자의 청약
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 한화투자증권(주)가 정하는 소정의 방법으로 수요예측을 접수한 한화투자증권(주)에 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2023년 08월 29일(화)~30일(수) 08:00~16:00(한국시간 기준) 사이에 한화투자증권(주)가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 한화투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 09월 01일 08:00~12:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 한화투자증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량(3,325,000주~3,562,500주) 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
(6) 청약이 제한되는 자증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인 및 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 대표주관회사에게 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.
| [청약이 제한되는 자] |
|
④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항" 에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 |
(7) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약취급처(1) 기관투자자 : 한화투자증권(주) 본점 및 지점(2) 일반청약자 : 한화투자증권(주) 본점 및 지점
마. 청약결과 배정방법
(1) 공모주식의 배정비율
| 구 분 | 비 율 | 배정 주식 |
| 기관투자자 | 70.0%~75.0% | 3,325,000주~3,562,500주 |
| 일반청약자 | 25.0%~30.0% | 1,187,500주~1,425,000주 |
| 합 계 | 100.00% | 4,750,000주 |
| 주1) | 상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. |
| 주2) | 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주3) | 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. |
| 주4) | 청약자 유형군 합산 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 한화투자증권㈜가 자기계산으로 인수합니다. |
| 주5) | 단, 발행회사의 이해관계인 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는자는 배정대상에서 제외됩니다. |
(2) 배정방법
(가) 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.(나)「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식배정"이라 한다)합니다.
(다) 금번 IPO는 일반청약자에게 1,187,500주~1,425,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소 배정 물량은 593,750주 ~ 712,500주 이하이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 이에 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다.(라) 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 균등하게 배정하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 8월 31일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다(마) 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하"비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.
(바) 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 한화투자증권(주)가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.(사)「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.
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1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 |
(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 09월 01일 대표주관회사인 한화투자증권(주) 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
바. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법
2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.투자설명서 교부의무가 있는 대표주관회사인 한화투자증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우
| [ 한화투자증권(주) 투자설명서 교부 방법 ] |
| 구분 | 청약방법 | 비고 |
| 영업점내방 | 본 공모의 청약 취급처인 한화투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다. | - |
| HTS/홈페이지/모바일 청약 | 한화투자증권(주)의 HTS 또는 홈페이지, 모바일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS와 당사 홈페이지(www.hanwhawm.com)에서 인터넷뱅킹 ⇒ 청약 ⇒ 청약신청/취소 ⇒ 청약신청 ⇒ 청약구분에서 "코스닥"에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. | - |
| 고객지원팀/영업점 전화청약/ARS 청약 | 청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리하고 있습니다.1) 다운로드, 2) e-mail수신, 3) 교부거부(전화 신청 가능)고객지원팀 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS 약정 등록된 고객만 청약이 가능합니다. | - |
1) 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.2) 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.
(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.
(2) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 한화플러스제4호기업인수목적(주)와 대표주관회사인 한화투자증권(주)에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 한화투자증권(주) 본ㆍ지점에서 수행합니다.
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[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.
[금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정] 제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) |
사. 주금납입장소대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2023년 09월 01일에 국민은행 판교종합금융센터 지점에 납입하여야 합니다. 아. 주권교부에 관한 사항(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고 시 대표주관회사가 공고합니다.(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.(3) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 증권에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 증권의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에주권의 권리를 전자등록하는 방법으로 증권을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 증권이 전자등록되는 방법으로 증권이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 증권에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
자. 기타의 사항
(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.
(3) 대표주관회사의 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 한화투자증권(주)는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(4) 한국거래소 상장예비심사 승인에 관한 사항
당사는 2023년 06월 02일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2023년 07월 24일 한국거래소로부터 주식의 분산요건 충족 등 '사후 이행사항'을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다.
(5) 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템를 통하여 안내할 예정입니다
가. 인수방법에 관한 사항
| 인수인 | 인수주식의종류와 수량 | 인수금액 | 인수조건 | ||
| 구분 | 명칭 | 주소 | |||
| 대표주관회사 | 한화투자증권㈜ | 서울시 영등포구 여의대로 56 | 기명식 보통주4,750,000주 | 9,500,000,000원 | 총액인수 |
| 주1) 대표주관회사인 한화투자증권㈜가 공모주식의 100%(4,750,000주)를 인수합니다.주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원을 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.주3) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우, 총액인수계약서에 의거하여 대표주관회사인 한화투자증권(주)가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다. |
나. 인수대가에 관한 사항
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|
| 인수수수료 | 300,000,000원 | 주1) |
| 주1) 상기 인수대가는 300,000,000원 정액으로 상기 금액의 50%는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. 다만, 합병이 실패할 시에는 합병등기 완료시점에 지급되기로 한 나머지 50%는 지급되지 않습니다.주2) 금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다. |
다. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한화투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사와 사전 서면 동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 한화투자증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항 제1호의 예외사항에 해당하여 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무가 존재하지 아니합니다.
| [증권 인수업무 등에 관한 규정] |
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제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) |
(3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.
(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명주 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.
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1. 주식의 종류정관 제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 2. 액면금액정관 제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 3. 주식에 관한 사항정관 제6조 (발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.정관 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항1호 및2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는"상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 의결권에 관한 사항정관 제24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 정관 제27조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제28조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1 이상의 수로써 한다. 5. 배당에 관한 사항정관 제12조 (신주의 동등배당)이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. |
| 가. 합병실패로 인한 해산 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제58조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. |
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할수 없고 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.당사의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.또한, 당사의 정관 제58조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제59조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다. 한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함)에 대하여 의결권이 제한됩니다.만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모시 발행한 주식을 보유한 주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다. 아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합병이 실패할 위험이 존재합니다.
| 나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있습니다. 이에 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 또한 합병대상법인의 지정감사인 선임 및 감사보고서 제출에 대한 추가시간과비용 등이 발생하여 합병이 지연될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, 글로벌헬스케어, IT융합시스템, 소프트웨어/서비스, 디스플레이/모바일, 게임산업/소재, 화장품 등을 포함하여 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 내 잠재 역량을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 예정이며, 또한 기타 업종이라고 할지라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있도록 합병대상기업을 발굴할 계획에 있습니다.
그러나 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 및 다른 기업인수목적회사 등과 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있습니다. 경쟁자는 장기간 축적해 온 know-how 및 합병에 대한 다양한 경험을 지니고 있을 수 있으며 기술적, 인적 그리고 기타 재원이 당사보다 우수할 수도 있어 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.
| 다. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다. |
당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 신재생에너지, 바이오, IT 등의 산업을 영위하는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할수 있습니다.
한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미비할 수도 있습니다.
당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 많이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사청구전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
| 라. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 당사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
당사의 임원은 IPO 및 M&A 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다. 당사 임원의 주요 경력을 포함한 현황은 다음과 같습니다.
[한화플러스제4호기업인수목적 주식회사 임원 현황]
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직책명 (상근/등기) |
성명 (생년월일) |
주요 경력 |
담당 업무 |
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대표이사 (비상근/등기) |
김민철 ('74.10.21) |
'14.02 ~ 현재 오르카자산운용 대표이사 '23.01 ~ 현재 IBK기업은행 미래성장성심의회 전문위원 '23.03 ~ 현재 한화플러스제4호 기업인수목적 주식회사 대표이사 '13.02 ~ '14.01 바이슨인베스트먼트 대표이사 '08.10 ~ '09.05 삼성생명 법인사업본부 '01.01 ~ '08.09 LG CNS 공공사업본부 '07.03 ~ '08.12 KDI 국제정책대학원 경영학 석사 '93.03 ~ '01.02 중앙대학교 경영학 학사 |
경영총괄 |
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기타 비상무이사 (비상근/등기) |
이명철 ('84.02.07) |
'11.12 ~ 현재 한화투자증권 IPO센터 |
관리공시 |
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사외이사 (비상근/등기) |
박병도 ('78.08.23) |
'14.04 ~ 현재 양지회계법인 감사본부 이사 '11.10 ~ '13.11 세림회계법인 감사본부 '07.09 ~ '11.10 한영회계법인 감사본부 |
합병자문 |
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감사 (비상근/등기) |
김영진 ('68.10.13) |
'12.04 ~ 현재 법무법인 인화 대표변호사 '12.04 ~ '19.10 한양대학교 산학협력단 고문변호사 '00.12 제42회 사법시험 합격 |
감사 |
[임원의 주요 업무경력]
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임원성명 |
구분 |
수행연도 |
상세 내용 |
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김민철 |
M&A 및IPO |
2022 |
- IPO: 약 71개 IPO 종목에 대한 투자분석 및 수요예측 참여 - 벤처투자: 드림팜, 이안, 타이드, 버킷플레이스 등 13종목 투자 |
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2021 |
- IPO: 약 91개 IPO 종목에 대한 투자분석 및 수요예측 참여 - 벤처투자: 우듬지팜, 아이엠지티, 씨유박스, 세레신 등 10종목 투자 |
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2020 |
- IPO: 약 70개 IPO 종목에 대한 투자분석 및 수요예측 참여 - 벤처투자: 아이디언스, 와이바이오로직스 등 3종목 투자 |
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이명철 |
M&A 및 IPO |
2021 |
한화플러스제2호SPAC(IPO) |
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2020 |
제일전기공업(IPO), 나우코스(코넥스) |
| 바. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자자들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. |
본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서, 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.
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가. 집합투자규제에 관한 위험당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. |
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.
| 집합투자규제 적용배제요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) |
충족 여부 |
세부내역 |
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① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것 |
충족 |
공모금액 100% 신탁 예정(국민은행과 신탁약정 체결) |
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② 예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 |
충족 |
정관 제57조에 기재 |
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③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 |
충족 |
한화투자증권(주) (2022년 12월말 자기자본 15,555억원) |
|
④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 |
충족 |
결격사유 해당 없음 |
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⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 |
충족 |
주금납입일에 상장신청 예정 |
|
⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 |
충족 |
정관 제58조에 기재 |
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⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 |
충족 |
정관 제57조에 기재 |
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⑧ 해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 |
충족 |
정관 제59조에 기재 |
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⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 |
충족 |
주1) |
주1) 기업인수목적회사의 주식 등의 발행예정총액은 120억원(공모전 주주의 주식 및 전환사채 투자금액 25억 원, 공모예정금액 95억 원)이고 한화투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 14억원(발행총액의 11.67%)으로 동 요건을 충족하고 있음
다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.
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나. 임원의 자격제한 관련 위험기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다. |
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.
당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.
|
[기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부] |
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금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건) 1항 |
해당여부 |
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1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인 |
미해당 |
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2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 |
미해당 |
|
3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 |
미해당 |
|
4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 |
미해당 |
|
5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 |
미해당 |
|
6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소나 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조 제1항에 따른 적기시정조치다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조 제2항에 따른 행정처분 |
미해당 |
|
7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 |
미해당 |
|
8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 |
미해당 |
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금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조(사외이사의 자격요건) 1항 |
해당여부 |
|
1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다) |
미해당 |
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2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속ㆍ비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다) |
미해당 |
|
3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조 제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람 |
미해당 |
|
4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 |
미해당 |
|
5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원 |
미해당 |
|
6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람 |
미해당 |
|
7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람 |
미해당 |
|
8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람 |
미해당 |
증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 이사 3인과 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제7호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.
|
다. 임원 겸직에 따른 이행상충 발생 가능성당사 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다. |
당사의 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할 필요는 없으나 타회사 임직원을 겸직함으로써 당사 업무에 소홀할 수 있으며 합병진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.
[한화플러스제4호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황]
| (단위: 주, %) |
|
성명 |
다른 회사명 |
주요사업 |
직위 |
직무 |
재직기간 |
보유 주식 |
지분율 |
비고 |
|
김민철 |
㈜오르카자산운용 |
금융투자업 |
부사장 |
운용총괄 |
2021.04~현재 |
- |
- |
- |
|
이명철 |
한화투자증권 |
금융투자업 |
과장 |
IPO |
2011.12~현재 |
- |
- |
- |
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박병도 |
양지회계법인 |
회계법인 |
이사 |
회계감사 |
2014.04~현재 |
- |
- |
- |
|
김영진 |
한화플러스제3호스팩(주) |
기업인수목적 |
감사 |
감사 |
2022.04~현재 |
- |
- |
- |
|
공증인가법무법인 인화 |
법무법인 |
대표변호사 |
법무 |
2014.04~현재 |
- |
- |
- |
주) 증권신고서 제출일 현재 기준다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.
|
라. 발기주주와 공모참여 주주간 이해상충위험당사의 공모전투자자는 한화투자증권(주), (주)오르카자산운용, (주)타키온투자일임, (주)유비쿼스인베스트먼트, (주)알고컴퍼니, 펜타곤인베스트먼트(유)이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계를 우선적으로고려할 가능성이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다. |
당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 하지만, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.
| 마. 신규상장요건 미충족에 따른 환금성 제약위험당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. |
당사는 2023년 06월 02일에 상장예비심사청구서를 제출하여 2023년 07월 24일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
| [한국거래소의 상장예비심사 결과] |
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1. 상장예비심사결과
□ 한화플러스제4호기업인수목적㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 '상장규정’이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함
- 다 음 -
□ 사후 이행사항
- 청구법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함
2. 예비심사결과의 효력 불인정
□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우 시장위원회의 심의 의결을 거쳐 본 예비심사결과의 효력을 인정 하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실 (발행한 어음 또는 수표의 부도 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정 신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장 신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시 장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신 청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출 기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정 시행세칙 제13조제1항에서 정하는 경우(상장예비 심사 신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 주식 등을 발행하는 경우, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우)
□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함
1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회(이사회의 결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회)가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 |
당사는 2023년 07월 24일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일에 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.
| 코스닥 상장규정제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) | 충족여부 |
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제1항 제1호 (기업규모) 신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 자기자본이 30억원 이상일 것 나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것 |
충족 가능(95억원 공모 예정) |
| 제1항 제2호 (주식의 분산)제6조제1항제3호가목, 나목 또는 라목에 해당할 것. 이 경우 같은 호의 “500인 이상”은 각각 “200인 이상”으로 한다. | 충족 가능 |
| 제1항 제8호 (금융투자업자 소유주식등의 발행금액)법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것 | 충족 가능(95억원 공모후한화투자증권 11.67%,CB 포함) |
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바. 상장폐지 위험당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제58조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제54조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미청구 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 청구하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐지됨을 유의하시기 바랍니다. |
기업인수목적회사인 당사는 현행 상장규정상 일반법인에게 적용되는 관리종목 지정 및 상장폐지요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제54조)을 준용받게 되며, 기업인수목적회사의 특성을 감안한 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 이에 따라 당사는 부도발생 및 은행거래정지, 해산, 자본잠식, 시가총액, 감사의견, 정기주주총회 개최 및 사업보고서 등 제출, 기업지배구조, 주식양도제한, 공시의무위반 등과 관련하여 현행 일반법인의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 동일하게 적용받습니다.기업인수목적회사의 별도 요건으로 임원의 자격 미달에 따른 관리종목 지정일부터 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우, 소액주주수(소액주주 40인 또는 유동주식수의 10%) 미달에 따른 관리종목 지정일부터 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 상장폐지됩니다.한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미청구 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지됩니다.그밖에 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 당해 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 관리종목으로 지정되며 3개월 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우 기업인수목적회사의 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 공모전주주가 의결권행사 제한 등에 관한 약정 내용을 위반한 사실이 확인되는 경우, 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업·자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우에도 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.
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[기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유] |
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구 분 |
관리종목 지정 사유 |
상장폐지 사유 |
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임원의 자격미달 |
임원이 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 6조의 자격요건을 상실한 경우 |
관리종목 지정 후 6월 이내 미해소 |
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주식분산기준 미달 |
소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만 |
관리종목 지정 후 1년 이내 미해소 |
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자금 예치의무 위반 등 |
예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공 |
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 |
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재무활동 제한의 위반 |
채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공 |
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 |
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상장예비심사 청구서 미제출 |
존립기한의 6월 전까지 상장예비심사청구서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우 |
관리종목 지정 후 1월 이내 미해소 |
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금융투자업자의 투자업무 위반 |
금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만 |
관리종목 지정 후 3월 이내 미해소 |
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의결권행사 제한 등에 관한 약정위반 |
- |
최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반 |
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사업목적 위반 |
- |
다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위 |
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상장부적격 법인과의 합병 등 |
- |
상장부적격 법인과의 합병 결의 |
당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제58조에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
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사. 배당금 지급관련 위험당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. |
당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. 현재 예상 가능한 향후 3년 간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용은 아래와 같습니다.
| (단위: 백만원) |
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구분 |
항목 |
금액 |
내역 |
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설립비용 |
등기비용 등 |
15 |
등록세, 공증수수료, 법무사수수료등 |
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스팩상장비용 |
인수수수료 |
300 |
정액 |
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회계감사,기장대리 |
40 |
감사 및 세무조정 : 연 1,100만원 * 3년 기장대리 : 연 240만원 * 3년 |
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상장수수료 등 |
30 |
상장수수료, IR비용 등 |
|
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스팩운영비용 |
임직원급여 |
36 |
사외이사 연 600만원 * 3년 감사 연 600만원 * 3년 |
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기타 잡비 |
24 |
공시담당자 교육비 연간 100만원(3년) 결산공고비용 연간 80만원(3년) IR비용 등 |
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스팩합병비용 |
기업실사비용 |
50 |
- |
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합병자문수수료 |
250 |
- |
|
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외부평가법인 및 법무법인수수료 |
100 |
- |
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아. 채무증권 발행 불가당사는 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다. |
당사는 정관 제60조 제1항에 의해 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 정관 제60조 제2항에 의해 상장 후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있습니다. 이에 당사는 2023년 03월 23일 전환사채 2,190백만원을 발행하여 증권신고서 제출일 현재 당사의 발기인인 한화투자증권(주)이 1,390백만원, (주)유비쿼스인베스트먼트가 500백만원, (주)오르카자산운용이 200백만원, (주)타키온투자일임이 100백만원을 보유하고 있습니다.
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자. 투자금액 손실 가능성당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. |
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.
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차. 지분율 및 경영진 변동 가능성당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. |
증권신고서 제출일 현재 당사는 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제32조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.
증권신고서 제출일 현재 발기주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정시 전체의 34.48%(미전환 가정시 6.13%)를 보유하게 되며, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.
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가. 지분 희석 가능성본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,750,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 희석비율은 17.24% 수준입니다. |
본 증권신고서 제출일 현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 본 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다. 희석비율이란 공모주주의 주당 주식가치 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로, 공모주투자자들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 희석비율이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 희석비율은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 희석비율은 공모주식수 4,750,000, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 했을 때 17.24% 수준입니다.
|
[희석비율] |
|
(단위: 주, 원) |
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공모 |
공모전주주(CB전환) |
공모가격 |
가중평균 발행가격 |
희석비율 |
||
|
주식수 |
비율 |
주식수 |
비율 |
|||
|
4,750,000 |
65.52% |
2,500,000 |
34.48% |
2,000 |
1,655 |
17.24% |
* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)
* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액
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나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성당사는 공모자금의 100%인 9,500백만원을 국민은행에 신탁할 예정입니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 신탁자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. |
당사는 공모자금의 100%인 9,500백만원을 국민은행에 신탁하기 위하여 국민은행과 공모자금 신탁계약을 체결하였으며, 향후 당사 정관 제59조(예치자금 등의 반환 등)에 따라 예치자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.
| 정관 제59조(예치자금 등의 반환 등) |
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① 제56조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
공모투자자에게는 당사의 해산시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리 수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다. 다만, 당사의 정관 제59조에 의하면 공모주주들에 대하여 예치자금의 잔여재산분배 이후에도 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 예치자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다.그럼에도 불구하고 예치자금 등 및 회사의 운용자금의 운용방법(운용자산), 예치자산및 운용자산의 금리 변동, 운용자산의 매각에 따른 손익의 변동, 회사 운용에 따른 소요자금의 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 상기 기타 잔여재산 등은 변동될 수 있으며, 이에 따라 공모주주들이 투자한 주당 발행가격 미만의 금액이 지급될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 아울러 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 발생할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.
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다. 공모전 주주의 보호예수당사의 상장예정주식수 5,060,000주 중 약 93.87%에 해당하는 4,750,000주는 상장 직후 유통가능하며, 공모전 주주의 소유주식 310,000주(공모 후 약 6.13%) 및 전환사채(전환가능주식수 2,190,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. |
당사의 공모전 주주가 소유하고 있는 보통주식 310,000주(공모 후 약 6.13%) 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 매각제한 대상인 공모전 주주 현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, %, 천원) |
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구 분 |
성 명 (회사명) |
증권신고서 제출일 현재 |
의무보호예수 주식수 |
보호예수기간 |
관계 |
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보통주 |
(주)알고컴퍼니 |
200,000주 (64.52%) |
200,000주 (64.52%) |
합병에 따른추가상장일후 6개월(주1) |
발기주주(최대주주) |
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펜타곤인베스트먼트(유) |
100,000주 (32.26%) |
100,000주 (32.26%) |
발기주주 등 |
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한화투자증권(주) |
10,000주 (3.22%) |
10,000주 (3.22%) |
발기주주 등 |
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전환사채 |
(주)오르카자산운용 |
200,000천원 |
200,000천원 |
발기주주 등 |
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(주)타키온투자일임 |
100,000천원 |
100,000천원 |
발기주주 등 |
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(주)유비쿼스인베스트먼트 |
500,000천원 |
500,000천원 |
발기주주 등 |
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한화투자증권(주) |
1,390,000천원 |
1,390,000천원 |
발기주주 등 |
주) 단, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.
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라. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 2,190백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 2,190,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. |
본 증권신고서 제출일 현재 금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등을 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 한화투자증권㈜는 본 공모 전에 1,390백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 전환사채 보유자는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 한화투자증권㈜가 취득한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.
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구 분 |
내용 |
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사채의 종류 |
제1회 무보증 사모 전환사채 |
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발 행 일 자 |
2023년 03월 23일 |
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권 면 총 액 |
2,190,000,000원 |
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만기보장수익율 |
0% |
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전환사채 배정방법 |
사모 |
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전환청구기간 |
발행일 후 1개월이 경과한 이후부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 (2023.04.23~2028.03.22) |
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전환비율 및 가액 |
100% / 1,000원 |
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전환대상주식의 종류 |
기명식 보통주 |
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전환사채별 주요 보유자 |
한화투자증권(주) 1,390,000,000원(63.47%) (주)유비쿼스인베스트먼트 500,000,000원(22.83%) (주)오르카자산운용 200,000,000원(9.13%) (주)타키온투자일임 100,000,000원(4.57%) |
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전환비율 |
전환을 신청한 사채권면금액의 100%를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다. 이 때 단수주에 해당하는 금액은 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 않는다. (단, 사채 권면금액의 일부에 대한 전환 청구는 할 수 없다.) |
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전환권 및 의결권행사 제한 사항 |
전환사채 인수자는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회 결의시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. |
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보호예수기간 |
합병에 따른 신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 취득한 본 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수 하여야 한다. |
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비 고 |
[ 전환가액의 조정 ] 1. "사채권자"의 전환청구 전에 "발행회사"가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. -아 래- 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)}÷(기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 "사채권자"가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
3. 조정된 전환가격이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. |
| 주1) |
상기 전환사채 인수자는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년)
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| 주2) |
당사의 공모전주주는 상법 522조에 따른 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약을 체결하였습니다.
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| 주3) |
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. ① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
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마. 공모전주주등의 의결권 행사 제한당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. |
당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.
| [주주간 계약서] |
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제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
당사의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, %) |
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주주명 |
보통주 |
전환가능주식수 |
합계 |
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주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
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한화투자증권(주) |
10,000 |
3.22 |
1,390,000 |
63.47 |
1,400,000 |
56.00 |
|
(주)유비쿼스인베스트먼트 |
- |
- |
500,000 |
22.83 |
500,000 |
20.00 |
|
(주)오르카자산운용 |
- |
- |
200,000 |
9.13 |
200,000 |
8.00 |
|
(주)타키온투자일임 |
- |
- |
100,000 |
4.57 |
100,000 |
4.00 |
|
(주)알고컴퍼니 |
200,000 |
64.52 |
- |
- |
200,000 |
8.00 |
|
펜타곤인베스트먼트(유) |
100,000 |
32.26 |
- |
- |
100,000 |
4.00 |
|
합 계 |
310,000 |
100.00 |
2,190,000 |
100.00 |
2,500,000 |
100.00 |
또한, 공모전 주주의 소유주식 등에 대하여서는 '코스닥시장상장규정 제69조 제2항'에 따라 기업인수목적회사의 상장예비심사청구일 현재 주주 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 당해 주주 등의 소유주식은 매각 제한하도록 되어 있습니다.
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바. 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 또는 승인을 얻지 못할 가능성금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라, 한화투자증권(주)가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. |
한화투자증권㈜는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
| 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도) |
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① 금융기관(제2조 제1호 나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는 기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가ㆍ승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다. |
| 금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등) |
| ③법 제24조 제4항 전단에서 "대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.4. 투자매매업자ㆍ투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우④ 법 제24조 제4항 전단에서 "대통령령이 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다.1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조 제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조 제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간 |
| 사. 증권신고서의 특성에 관한 위험본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
| 아. Put-Back Option 미부여증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우'증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. |
금번 공모의 대표주관회사인 한화투자증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| [증권 인수업무 등에 관한 규정] |
| 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조 제1항 제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조 제1항 제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] |
| 자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다. |
증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,750,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,187,500주~1,425,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 3,325,000주~3,562,500주(공모주식의 70.0%~75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2023년 08월 24일(목) ~ 2023년 08월 25일(금) (2 영업일간)에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
| 차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조 제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조 제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. |
| 부칙제2호(적용례)① 제9조제1항제6호, 제9조 제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.② 제9조 제1항 제3호, 제9조 제1항 제4호, 제9조 제2항 제3호, 제9조 제2항 제6호가목 및 제9조 제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. |
| 카. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.
| [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] |
| 1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 |
| 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필요 |
| 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 |
금번 공모의 대표주관회사사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] |
| ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. |
| 타. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경에 따른 위험2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. |
2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
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「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) ① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다. |
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부칙제1조(시행일)이 규정은 2023년 5월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 개정규정은 다음 각 호를 따른다. 1. 제5조의3 및 제17조의2제1항의 개정규정: 2023년 7월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 시행 2. 제9조제1항 및 제2항의 개정규정: 2024년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 시행 |
| 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한화투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "한화투자증권㈜" 또는 "한화투자증권"으로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "한화플러스제4호기업인수목적㈜"으로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 한화투자증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 한화플러스제4호기업인수목적㈜으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액 범위(Band)의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.한화투자증권㈜의 분석의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 한화투자증권㈜가 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법상의 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다. |
1. 평가기관
| 구 분 | 증 권 회 사 (분 석 기 관) | |
| 회 사 명 | 고 유 번 호 | |
| 대표주관회사(분석기관) | 한화투자증권㈜ | 00148610 |
2. 평가의 개요 가. 개요대표주관회사인 한화투자증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는 데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.또한, 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 한화투자증권㈜는 한화플러스제4호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 4,750,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 증권을 분석함에 있어, 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황
대표주관회사인 한화투자증권㈜는 한화플러스제4호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.(1) 대표주관회사 기업실사 참여자
| 소 속 | 직 책 | 성 명 | 담 당 업 무 | IB 경력 | |
| 한화투자증권㈜ | 기업금융사업부IPO 센터 | 센터장 | 김진욱 | IPO 실무 총괄 | 기업금융업무 24년 |
| 팀장 | 고병식 | SPAC 실사 담당 | 기업금융업무 16년 | ||
| 과장 | 이충완 | 기업실사 및 서류작성 실무 담당 | 기업금융업무 5년 | ||
| 주임 | 이원재 | 기업실사 및 서류작성 실무 담당 | 기업금융업무 2년 | ||
(2) 발행회사 기업실사 참여자
| 소속 | 성 명 | 직 책 | 담 당 업 무 |
| 한화플러스제4호기업인수목적(주) | 김민철 | 대표이사 | 경영 총괄 |
| 이명철 | 기타비상무이사 | 관리 및 공시 | |
| 박병도 | 사외이사 | 합병자문 | |
| 김영진 | 감사 | 감사 |
(3) 기업실사 주요 일정 및 내용
| 일자 | 실 사 내 용 |
| 2023.03.15 |
[기업실사 사전 회의] 1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취 2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명 3. 합병추진계획에 대한 설명 청취 4. 자료 요청 및 검토 - 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정 - 임원경력사항, 자본금 납입관련 5. 기업공개를 위한 사전준비사항 - 분산 및 공모규모 협의 - 향후 세부 일정에 대한 협의 |
| 2023.03.24 | [대표주관계약 체결] |
| 2023.05.23 |
[기업실사 1차] 1. 사업의 개요 설명 - 시장상황 및 향후 전망 - 향후 합병 관련 추진 계획 2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토 3. CB계약서 검토 4. 정관검토 - 정관필수기재사항 기재여부 검토 5. 주주간 계약서 및 내부규정 검토 - 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약 |
| 2023.05.26 |
[기업실사 2차] 1. 상장예비심사 신청서 기재내용 검토 2. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토3. 회사의 영업위험 평가 4. 상장예비심사 신청서 작성 관련 자문 및 검토 |
| 2023.06.01 |
[기업실사 3차] 1. 상장예비심사 신청서 최종검토 2. 상장예비심사 신청서 첨부서류 준비 3. 발기인 주식 및 전환사채 보호예수 |
| 2023.06.02 | [코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출] |
| 2023.07.24 | [코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 승인] |
| 2023.07.24~2023.07.31 | [기업실사 4차]1. 이사회의사록 및 주주총회의사록 검토2. 거래내역 검토3. 증권신고서 작성 |
| 2023.08.01 | [코스닥시장 상장을 위한 증권신고서 제출] |
(4) 기업실사 주요내용○ 발행회사 기본현황에 대한 조사 및 코스닥 상장과 공모적합성 조사○ 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토
- 사업목적 및 존립기한
- 자금예치/신탁
- 자금 인출제한
- 재무활동 제한
- 제3자배정증자 관련사항
- 임원 사항
- 합병의 제한
- 해산과 자금의 반환
○ 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사(합병개요, 합병대상회사의 업종, 합병대상회사 선정 기준, 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한, 주식매수청구권에 관한 사항, 합병 추진 시 발생가능한 비용)
○ 내부관리, 통제시스템, 경영진 파악을 위한 조사
○ 경영진의 합병대상 업종 관련 전문지식, 합병실무지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악을 위한 조사(사업목적 수행의 적합성 여부)
○ 기타 투자자보호과 관련된 사항
3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 경영환경
(1) CEO의 자질김민철 대표는 2013년부터 금융투자업(바이슨인베스트먼트 및 오르카자산운용) 대표이사직을 10년간 수행하며 유관 경력을 보유하고 있습니다. LG CNS에서의 경험을 시작으로 정보통신기술(ICT)에 관한 전문지식을 함양하였고, 이후 삼성생명 법인사업본부를 거쳐 자산운용사 대표이사직까지 수행하며 투자전문가로서의 능력을 발전시켜왔습니다. 또한, 23년부터는 IBK기업은행 미래성장성심의회 전문위원으로 활동하며 중소기업의 성장성 및 혁싱성 평가하는 역할을 수행하고 있습니다. 창업투자회사와 벤처캐피탈 등 벤처투자에 특화된 네트워킹을 통해 우량 비상장기업을 발굴하여 2017년부터 현재까지 5년 이상 IPO 종목분석 역량 및 투자경험을 축적하여 왔습니다. 특히, 매해 약 70개 이상 종목에 대한 투자분석 및 수요예측에 참여하며 관련 역량을 발전시키고 있으며, 드림팜, 이안, 우듬지팜, 씨유박스 등 다양한 Pre-IPO 투자를 진행하여 투자업무에 대한 높은 수준의 이해력과 실무경험을 가지고 있습니다. 이러한 경험을 토대로 이번 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사의 설립을 준비하였습니다. 그러므로 도덕성 및 적합성에 있어 CEO로서 충분한 자질을 갖고 있는 것으로 판단되며, 책임경영과 투명경영을 통해 주주의 이익을 성실히 대변할 것으로 생각됩니다. 이와 같은 사항을 종합해 볼 때, 코스닥시장 상장 및 우량 기업과의 성공적인 합병과 더불어 경영자로서 필요한 충분한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다.
| [CEO 주요 경력] |
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성 명 |
김민철 |
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(現) 직책 |
㈜오르카자산운용 대표이사 |
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학력 |
중앙대학교 경영학과 졸업 (2001.01)KDI 국제정책대학원(석사) 졸업 (2008.12) |
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주요경력 |
(2001~2008년) LG CNS 공공사업본부 (2008~2009년) 삼성생명 법인사업본부 (2013~2014년) 바이슨인베스트먼트 대표이사(2023~현 재) 現 IBK기업은행 미래성장성심의회 전문위원 (2014~현 재) 現 ㈜오르카자산운용 대표이사 |
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법률위반사항 |
해당사항 없음 |
(2) 인력 및 조직 경쟁력
동사는 산업에 대한 전문성을 갖춘 인력과 M&A, 투자업무 등 기업금융 경력이 풍부한 인력으로 임원진을 구성하고 있으며, 향후 동사의 상장 및 합병 추진에 있어서 관련 전문성 및 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다.
| [한화플러스제4호기업인수목적 임원 현황] |
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선임일 |
직책명 (상근/등기) |
성 명 (생년월일) |
주요 경력 |
담당 업무 |
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'23.03.15 |
대표이사 (비상근/등기) |
김민철 ('74.10.21) |
'14.02 ~ 현재 오르카자산운용 대표이사 '23.01 ~ 현재 IBK기업은행 미래성장성심의회 전문위원 '23.03 ~ 현재 한화플러스제4호 기업인수목적(주) 대표이사 '13.02 ~ '14.01 바이슨인베스트먼트 대표이사 '08.10 ~ '09.05 삼성생명 법인사업본부 '01.01 ~ '08.09 LG CNS 공공사업본부 '07.03 ~ '08.12 KDI 국제정책대학원 경영학 석사 '93.03 ~ '01.02 중앙대학교 경영학 학사 |
경영 총괄 |
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'23.03.15 |
기타비상무이사 (비상근/등기) |
이명철 ('84.02.07) |
'11.12 ~ 현재 한화투자증권 IPO센터 |
관리 및 공시 |
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'23.03.15 |
사외이사 (비상근/등기) |
박병도 ('78.08.23) |
'14.04 ~ 현재 양지회계법인 감사본부 이사 '11.10 ~ '13.11 세림회계법인 감사본부 '07.09 ~ '11.10 한영회계법인 감사본부 |
합병자문 |
|
'23.03.15 |
감사 (비상근/등기) |
김영진 ('68.10.13) |
'12.04 ~ 현재 법무법인 인화 대표변호사 '12.04 ~'19.10 한양대학교 산학협력단 고문변호사 '00.12 제42회 사법시험 합격 |
감사 |
(3) 경영의 투명성
동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출·매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요 거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리 하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.
동사는 증권신고서 제출일 현재 소액주주 보호를 위한 조치로서 내부견제장치의 일환인 이사회운영규정, 내부회계관리규정, 내부정보관리규정 등을 이사회결의를 통해 제정하여 회사의 경영의사결정 및 회계처리, 공시정보 등의 중대한 사항에 대하여 투명하고 정당한 절차와 방법을 통해 이루어지도록 관리하고 있습니다. 또한 업무 집행기관인 이사회에 대하여 감사기관으로 1인의 비상근 감사를 두고 있으며, 사외이사 1인을 두어 경영의 투명성을 확보하고자 하였습니다.
(4) 경영의 독립성
동사는 대표이사 및 이하 등기 이사들을 구성원으로 하는 이사회가 의사결정기구로서 회사의 중요한 사안에 대해 결정을 하고 있습니다. 이사회 안건 및 결의 과정상 의사결정 독립성을 훼손 받은 사실은 확인하지 못하였습니다. 또한 발기인인 주주들은 정관 및 주주간 협약에 의하여 합병 관련 의결권이 없으며 주식매수청구권 행사에 제한이 있습니다.
한편, 기타 주주와 관련된 주요한 사안은 상법의 규정에 의해 주주총회를 통해 의결되고 있으며, 동사는 청구일 현재 모회사 또는 자회사가 없어 독립된 지배구조를 가지고 있어 지배구조의 독립성은 신뢰할만한 수준으로 판단됩니다. 또한, 설립시점부터 사외이사를 두어 경영의사결정 과정의 건전성과 투명성을 한층 강화시키고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 투명성과 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.
나. 재무상태
(1) 재무성장성
동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 합병 이외의 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 향후 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 국민은행에 100% 신탁되어 운용됩니다.
(2) 재무안정성
동사는 2023년 06월 02일 국민은행과 공모자금 신탁율 90%이상으로 신탁약정을 체결하였습니다. 동 자금은 주식매수청구권 행사로 인하여 인출할 시를 제외하고 인출할 수 없는 구조이며, 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 만약 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다. 그리고 최초의 모집 전 투자자금은 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다.
향후 공모진행을 통하여 약 95억원의 자기자본 증가가 예상되며 관련 규정상 추가 차입이 불가능하고, 공모자금의 100%는 국민은행에 신탁할 예정이므로 동사의 재무적인 안정성은 매우 높다고 판단되며, 합병대상법인의 재무적인 안정성에도 큰 기여를 할 것으로 예상됩니다.
(3) 재무자료의 신뢰성
|
사업연도 |
감사인 |
감사의견 |
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설립일(2023.03.15) |
선진회계법인 |
적 정 |
동사는 코스닥시장 상장을 위하여 선진회계법인을 동사의 외부감사인으로 선임한 바, 설립일의 개시 재무상태표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 따라 동사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다.
현재 동사의 외부감사인인 선진회계법인 및 외부감사용역을 수행한 회계사들은 동사및 동사의 공모전 주주와 특수관계가 없으며, 이들은 공인회계사법에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되어지며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수가 없었습니다.
따라서 감사인 및 감사 관계인이 회사의 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서 제출일 현재 외관상, 실질상 독립성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.
4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과
대표주관회사인 한화투자증권㈜는 한화플러스제4호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 주당 공모희망가액 | 2,000원 |
| 확정공모가액 결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
한화투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.금번 한화플러스제4호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.
나. 공모가격의 산출방법대표주관회사인 한화투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 한화플러스제4호기업인수목적㈜와 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다.현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.
| [최근 유사회사 공모가 현황] |
| 회사명 | 공모금액 | 액면가액 | 공모가격(A) | 공모전발행가격(B) | 공모전 발행가격 대비공모가격 배수(A/B) | 희석비율 |
| 에이치엠씨아이비제4호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.50% |
| 미래에셋대우스팩 5호 | 94억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 17.18% |
| 교보10호기업인수목적 | 75억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 20.00% |
| 엔에이치스팩17호 | 120억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| DB금융스팩8호 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 에이치엠씨제5호스팩 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.80% |
| 엔에이치스팩18호 | 160억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 23.08% |
| 대신밸런스제9호스팩 | 70억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.35% |
| 유안타제7호스팩 | 87억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 19.58% |
| 한국제9호기업인수목적 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 신한제7호기업인수목적 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 하나금융17호기업인수목적 | 120억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.91% |
| IBKS제15호스팩 | 64억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 하나머스트7호기업인수목적 | 70억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.69% |
| DB금융스팩9호 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 유안타제8호기업인수목적 | 125억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.22% |
| 유진스팩6호 | 56억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 하이제6호기업인수목적 | 85억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.00% |
| 엔에이치스팩19호 | 960억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.71% |
| 대신밸런스제6호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.50% |
| 한국제8호스팩 | 90억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.50% |
| 삼성머스트스팩3호 | 85억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.95% |
| 미래에셋대우스팩2호 | 55억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 17.60% |
| 신영스팩4호 | 85억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.04% |
| 엔에이치스팩13호 | 60억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 20.00% |
| 키움제5호스팩 | 70억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 11.11% |
| 유안타제4호스팩 | 82억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.25% |
| 케이비17호스팩 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 하이제4호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.91% |
| 한화에스비아이스팩 | 75억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 엔에이치스팩14호 | 160억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.65% |
| DB금융스팩7호 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 유진스팩4호 | 65억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.79% |
| 신한제5호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 케이비제18호스팩 | 150억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.50% |
| 신영스팩5호 | 68억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.04% |
| 이베스트이안스팩1호 | 60억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 미래에셋대우스팩3호 | 123억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.25% |
| 상상인이안제2호스팩 | 65억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.79% |
| 하나금융13호스팩 | 60억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.50% |
| 케이비제19호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.26% |
| 유진스팩5호 | 70억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.00% |
| 대신밸런스제7호스팩 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.12% |
| 교보9호스팩 | 69억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 18.92% |
| 신한제6호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 하나금융14호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 미래에셋대우스팩4호 | 81억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 20.58% |
| IBKS제11호스팩 | 90억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.57% |
| SK5호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| IBKS제12호스팩 | 58억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 17.19% |
| 유안타제6호스팩 | 130억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.64% |
| 대신밸런스제8호스팩 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 11.54% |
| 하이제5호스팩 | 85억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.82% |
| 엔에이치스팩15 | 120억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 한화플러스제1호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.91% |
| 케이비제20호스팩 | 120억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.50% |
| 하나금융15호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 신영스팩6호 | 84억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.79% |
| 이베스트스팩5호 | 70억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.98% |
| 엔에이치스팩16호 | 75억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 20.00% |
| 하나금융16호스팩 | 70억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.00% |
| 한국제10호스팩 | 90억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.30% |
| 하나금융21호스팩 | 120억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.91% |
| 에스케이증권7호스팩 | 60억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 유진스팩8호 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 키움제6호스팩 | 64억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.96% |
| 미래에셋비전스팩1호 | 117억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 18.05% |
| 신한제9호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.65% |
| 신영스팩7호 | 84억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.80% |
| 상상인제3호스팩 | 90억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.10% |
| 삼성스팩4호 | 74억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.09% |
| 삼성머스트스팩5호 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 한화플러스제2호스팩 | 75억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.42% |
| IBKS제16호스팩 | 63억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.84% |
| 유진스팩7호 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 대신밸런스제10호스팩 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.24% |
| 신한제8호스팩 | 125억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 엔에이치스팩20호 | 160억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 하나금융19호스팩 | 110억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.46% |
| 엔에이치스팩21호 | 125억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 대신밸런스제11호스팩 | 130억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.48% |
| 하이제7호스팩 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.00% |
| 교보11호스팩 | 84억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 19.12% |
| 엔에이치스팩22호 | 120억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 하나금융20호스팩 | 60억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.50% |
| 디비금융스팩10호 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.28% |
| IBKS제17호스팩 | 50억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 17.10% |
| 하나금융22호스팩 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.28% |
| 케이비제21호스팩 | 150억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.87% |
| 교보12호스팩 | 115억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.15% |
| 엔에이치스팩23호 | 123억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.25% |
| 삼성스팩6호 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 대신밸런스제12호스팩 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.25% |
| IBKS제18호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 17.74% |
| 신한제10호스팩 | 65억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.86% |
| 유안타제9호스팩 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| IBKS스팩19호 | 95억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 17.25% |
| 신영스팩8호 | 125억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 키움스팩7호 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.64% |
| 하나금융스팩23호 | 90억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.91% |
| KB스팩22호 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.28% |
| 하나금융스팩24호 | 140억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.69% |
| 한화플러스스팩3호 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 유안타스팩10호 | 110억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.33% |
| SK증권스팩8호 | 70억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 11.11% |
| 하나금융스팩25호 | 400억원 | 500원 | 10,000원 | 5,000원 | 2.0배 | 12,96% |
| 한국스팩11호 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.30% |
| NH스팩24호 | 86억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.28% |
| 삼성스팩7호 | 300억원 | 100원 | 10,000원 | 5,000원 | 2.0배 | 14,29% |
| IBKS스팩20호 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16,67% |
| 교보스팩13호 | 76억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 19.35% |
| NH스팩25호 | 50억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| KB스팩23호 | 120억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.71% |
| 대신밸런스제13호스팩 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.24% |
| NH스팩26호 | 150억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 유진스팩9호 | 65억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.80% |
| 대신밸런스제14호스팩 | 110억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| NH스팩27호 | 130억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 11.76% |
| IBKS스팩21호 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 비엔케이제1호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.91% |
| 신영스팩9호 | 103억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.97% |
| 미래에셋비전스팩2호 | 93억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 18.37% |
| 유안타제13호스팩 | 93억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 18.37% |
| 삼성스팩8호 | 400억원 | 500원 | 10,000원 | 5,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 하나26호스팩 | 110억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.19% |
| 엔에이치스팩28호 | 68억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.04% |
| 미래에셋드림스팩1호 | 700억원 | 500원 | 10,000원 | 5,000원 | 2.0배 | 15.00% |
| 유안타제12호스팩 | 90억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.20% |
| IBKS제22호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 하나27호스팩 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.75% |
| 미래에셋비전스팩3호 | 90억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 20.00% |
| 키움제8호스팩 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.30% |
| 하이제8호스팩 | 85억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.00% |
| KB제25호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.52% |
| 엔에이치스팩29호 | 255억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.04% |
| 하나29호스팩 | 90억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.42% |
| 교보14호스팩 | 77억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 18.70% |
| DB금융스팩11호 | 100억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| SK증권제8호스팩 | 70억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 11.11% |
| 유안타제14호스팩 | 80억원 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 21.45% |
| 주1) | 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가 |
| 주2) | 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가 |
최근 상장한 기업인수목적회사들의 액면가는 100원으로 동일하며, 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 보이고 있습니다.
이에 당사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항등을 반영하고, 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 한화투자증권㈜와 한화플러스제4호기업인수목적㈜가 협의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | 비고 |
|
총납입금액 |
12,000백만원 |
주1) |
|
총발행주식수 |
7,250,000주 |
주2) |
|
가중평균발행가 |
1,655원 |
주3) |
|
공모전 주당발행가격(A) |
1,000원 |
- |
|
주당 공모희망가격(B) |
2,000원 |
- |
|
공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A) |
2.0배 |
- |
|
희석비율 |
17.24% |
주4) |
| 주1) | 총납입금액 = (공모전발행가 ×공모전발행주식수) + (CB 행사가액 ×전환가능주식수) + (공모희망가격×공모주식수) |
| 주2) | 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수 |
| 주3) | 가중평균발행가격 = 총납입금액 ÷ 총발행주식수(CB 전환 가정) |
| 주4) | 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) ÷ 공모희망가격 |
라. 종합 의견
대표주관회사인 한화투자증권㈜는 한화플러스제4호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.당사는 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 한화플러스제4호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 |
| 총 공 모 금 액(1)발 행 제 비 용(2)순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 9,500,000,000-9,500,000,000 |
| 주) 총 공모금액은 희망공모가액 2,000원을 기준으로 작성되었습니다. |
2. 발행제비용의 내역
| (단위: 원) |
|
구 분 |
금 액 |
계 산 근 거 |
|
인수주선수수료(주1) |
300,000,000 | 공모시 1.5억원, 합병시 1.5억원 |
|
상 장 수 수 료 등 |
3,500,000 |
상장심사수수료 및 신규상장수수료 |
|
등 록 세 |
1,900,000 |
증자 자본금의 0.4% |
|
교 육 세 |
380,000 |
등록세의 20% |
|
등기비용 |
5,700,000 |
증자 자본금의 1.2% |
|
기 타 비 용 |
15,200,000 |
IR비용, 신문공고비, 투자설명서 인쇄비 등 |
|
합 계 |
326,680,000 |
- |
주1) 신규상장 공모 후 인수수수료의 50%, 합병등기일 후 50% 수령 예정입니다.주2) 상장심사수수료는 250만원이며, 신규상장수수료는 기준시가총액 500억원 이하100만원을 적용했습니다.주3) 발행제비용 내역은 희망공모가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.
주4) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.주5) 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.
3. 자금의 사용목적
| (기준일 : | ) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
금번 공모를 통하여 조달한 금액의 100%인 9,500백만원은 국민은행에 신탁할 예정이며, 공모 관련 발행제비용과 당사의 운영자금은 설립자본금 310백만원 및 전환사채 발행금액 2,190백만원의 합인 2,500백만원에서 충당할 예정입니다.
4. 공모자금의 예치 또는 신탁(1) 공모자금 신탁당사는 공모자금의 100%인 9,500백만원을 주권의 주금납입의 다음 영업일까지 국민은행에 신탁할 예정이며, 이에 따라 국민은행과 공모자금의 신탁약정을 체결하였습니다.한편, 국민은행에 신탁된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.(2) 운영자금공모금액은 전액 신탁할 예정이며, 설립자본금 310백만원과 전환사채 발행금액 2,190백만원의 합계인 2,500백만원에서 운영자금을 지출할 예정입니다.
| (단위: 백만원) |
|
구분 |
항목 |
금액 |
내역 |
|
설립비용 |
등기비용 등 |
15 |
등록세, 공증수수료, 법무사수수료등 |
|
스팩상장비용 |
인수수수료 |
300 |
정액 |
|
회계감사,기장대리 |
40 |
감사 및 세무조정 : 연 1,100만원 * 3년 기장대리 : 연 240만원 * 3년 |
|
|
상장수수료 등 |
30 |
상장수수료, IR비용 등 |
|
|
스팩운영비용 |
임직원급여 |
36 |
사외이사 연 600만원 * 3년 감사 연 600만원 * 3년 |
|
기타 잡비 |
24 |
공시담당자 교육비 연간 100만원(3년) 결산공고비용 연간 80만원(3년) IR비용 등 |
|
|
스팩합병비용 |
기업실사비용 |
50 |
- |
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합병자문수수료 |
250 |
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외부평가법인 및 법무법인수수료 |
100 |
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(3) 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항당사는 공모를 통하여 모집된 9,500백만원 전액을 신탁할 계획이며, 2023년 06월 02일 국민은행과 공모자금의 신탁에 관한 계약을 체결하였습니다. 동 계약서의 주요 사항은 다음과 같습니다.
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위탁자 “한화플러스제4호기업인수목적주식회사”(이하 “위탁자”라 함)와 수탁자 “주식회사 국민은행”(이하 “수탁자”라 함)은 다음의 특정금전신탁 계약을 체결한다.
제 1 조 (신탁의 목적) 위탁자는 수익자의 이익증식 및 신탁재산 관리를 목적으로 금전을 신탁한다.제 2 조 (계약금액)①이 신탁계약의 계약금액은 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정하는 바(*)에 따른다.②위탁자는 제3조에서 정한 신탁기간 이내에 수탁자의 승낙을 얻어 추가로 금전을 신탁할 수 있다.(*) 최초 신탁원본 : 구십오억원 (\9,500,000,000 원) 제 25 조 (특약) 7항 가) 위탁자는 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 나) 위탁자가 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출할 수 있다. 다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다. 1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우 2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우 라) 위탁자는 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 수탁자에게 통지하여야 한다. 마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 수탁자는 위탁자의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다. 바) 수탁자가 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 위탁자에게 그 사실을 통지하기로 한다. 사) 수탁자가 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다. 아) 위탁자는 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 수탁자의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다. |
1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다. 2. 예치자금의 지급 가. 예치자금 지급사유당사는 국민은행에 공모금액 9,500백만원을 납입기일 다음 영업일까지 신탁할 계획입니다. 당사는 신탁자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금을 인출할 수 있습니다.(1) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우(2) 당사가 해산하여 예치자금을 투자자(최초 주권모집 전에 증권을 취득한 자는 제외)에게 지급하는 경우
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정관 제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
나. 지급절차(1) 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 국민은행에 제출한 후 신탁자금을 인출할 수 있습니다.(2) 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 국민은행에 제시하여야 합니다.(가) 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우(나) 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 당사가 자금을 인출하는 경우(3) 상기 (2)에 따라 신탁자금을 인출하는 경우 국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이체되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁자금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.(4) 국민은행이 법원으로부터 신탁자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다. 다. 지급대상에서 제외되는 자당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 국민은행에 신탁된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서분배합니다.이 경우 공모전 주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다
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정관 제59조(예치자금의 반환 등) ① 제56조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
라. 1주당 지급예상금액
| [ 1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정 ] |
| - 당사가 납입기일부터 36개월 이후 해산하는 경우- 예치이율 3.00% 가정 |
당사가 주권모집에 따른 납입기일 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우, 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.
| 구 분 | 금 액 |
| 신탁자금(A) | 9,500,000,000원 |
| 이자율(B) | 3.00% |
| 예치기간(C) | 36개월 |
| 총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3) | 10,380,906,500원 |
| 공모주식수(E) | 4,750,000주 |
| 1주당 반환예정금액(F=D/E) | 2,185.4원 |
| 주) | 상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다. |
공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다. 마. 신탁자금 지급제한 사유당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.
또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의회생 및파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.
바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안당사는 국민은행에 신탁한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모신탁자금에 대하여 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.
가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 "Hanwha Plus No4 Special Purpose Acquisition Company"(약호 HANWHA PLUS NO 4 SPAC)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2023년 03월 15일- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소: 서울특별시 영등포구 여의대로 56- 전화번호: (02) 3772 - 7237- 홈페이지 주소: http;//hanwha-plus-no4spac.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)
바. 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | |
| 벤처기업 해당 여부 | |
| 중견기업 해당 여부 | |
사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
| 사 업 목 적 | 비 고 |
| 제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | - |
(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지: 서울특별시 영등포구 여의대로 56- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 관련 해당사항이 없습니다. 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동내역이 없습니다. 마. 상호의 변경당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 03월 15일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
가. 자본금 변동현황
| (단위 : 주, 원) |
| 주식발행일자 | 발행형태 | 발행한 주식의 내용 | ||||
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행가액 | 비고 | ||
| 2023.03.15 | 유상증자 | 보통주 | 310,000 | 100 | 1,000 | 설립자본금 |
주) 인수자
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인수자 |
주식수 |
지분율 |
비고 |
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(주)알고컴퍼니 |
200,000주 |
64.52% |
발기인 |
| 펜타곤인베스트먼트(유) | 100,000주 | 32.26% | |
| 한화투자증권(주) | 10,000주 | 3.22% | |
| 합 계 | 310,000주 | 100.00% |
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나. 전환사채 발행현황당사는 2023년 03월 23일 전환사채 21.9억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.
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구 분 |
내용 |
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사채의 종류 |
제1회 무보증 사모 전환사채 |
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발 행 일 자 |
2023년 03월 23일 |
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권 면 총 액 |
2,190,000,000원 |
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만기보장수익율 |
0% |
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전환사채 배정방법 |
사모 |
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전환청구기간 |
발행일 후 1개월이 경과한 이후부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 (2023.04.23~2028.03.22) |
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전환비율 및 가액 |
100% / 1,000원 |
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전환대상주식의 종류 |
기명식 보통주 |
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전환사채별 주요 보유자 |
한화투자증권(주) 1,390,000,000원(63.47%) (주)유비쿼스인베스트먼트 500,000,000원(22.83%) (주)오르카자산운용 200,000,000원(9.13%) (주)타키온투자일임 100,000,000원(4.57%) |
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전환비율 |
전환을 신청한 사채권면금액의 100%를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다. 이 때 단수주에 해당하는 금액은 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 않는다. 단, 사채 권면금액의 일부에 대한 전환 청구는 할 수 없다. |
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전환권 및 의결권행사 제한 사항 |
전환사채 인수자는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회 결의시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. |
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보호예수기간 |
사채권자”는 “본 계약”에 따라 취득한 “본 사채”를 “발행회사”의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 에 따른 합병가치 산출 시에는 “사채권자” 중 투자매매업자인 한화투자증권이 취득한 “본 사채”는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수 하여야 한다. |
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비 고 |
[ 전환가액의 조정 ] 1. “사채권자”의 전환청구 전에 “발행회사”가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수+(신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수+신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
3. 조정된 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. |
| 주1) |
상기 전환사채 인수자는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년)
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| 주2) |
당사의 공모전주주는 상법 522조에 따른 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약을 체결하였습니다.
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| 주3) |
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. ① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
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다. 신주인수권부사채 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 현물출자 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 주식의 총수 현황당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 310,000주 입니다.[증권신고서 제출일 현재] (단위: 주)
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | ||
| 보통주 | 우선주 | 합계 | ||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 | - | 500,000,000 | - |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 310,000 | - | 310,000 | - |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 310,000 | - | 310,000 | - |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 310,000 | - | 310,000 | - |
나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
당사는 2023년 03월 15일 설립 이후 정관을 개정한 사실이 없습니다.
당사는 자본시장법에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병의 개요
(1) 합병 형태
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 증권신고서 제출일 현재 주권 비상장법인인 한화플러스제4호기업인수목적(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.
또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
한편, 당사는 당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상 법인을 한정하고 있습니다.
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제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
(2) 합병 일정 및 절차
당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.
향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.
또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조제4항 및 정관 제58조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 코스닥시장 상장규정 제72조에 근거하여 존립기한 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 동 사유로 관리종목 지정후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.
(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.
당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 자본시장법 시행령 제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.
주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.
(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식
주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 자본시장법 시행령 제 176조의5의 제3항제1호에 따라, 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식
주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5의 제3항제2호나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산정방법은 증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.
단, 상기 산출 방법에도 불구하고 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항제2호나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.
나. 합병대상회사에 관한 사항
(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경
당사는 공모 이후 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정입니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점사업군은 다음과 같습니다.
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정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. 글로벌헬스케어 4. IT융합시스템 5. 소프트웨어/서비스 6. 디스플레이/모바일 7. 게임산업/소재 8. 화장품 9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. |
(2) 합병대상업종의 현황 및 전망(가) 신재생에너지신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.
* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지
* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지
또한 세계 신재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.
신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.
(단위: 천toe)
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2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
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공급량 |
16,604.5 | 18,059.3 | 16,524.9 | 12,378.1 | 14,000.3 |
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(공급비중,%) |
5.49 | 5.87 | 5.45 | 4.24 | 4.66 |
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태양열 |
27.9 | 27.2 | 26.7 | 26.. | 25.6 |
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태양광 |
1,672.7 | 2,196.8 | 3,062.0 | 4,165.1 | 5,317.2 |
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바이오 |
3,598.7 | 4,442.3 | 4,162.4 | 3,899.1 | 4,263.5 |
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폐기물 |
9,358.9 | 9,084.2 | 7,049.4 | 1,165.9 | 1,198.1 |
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수력 |
600.6 | 718.7 | 594.5 | 826.3 | 651.2 |
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풍력 |
462.1 | 525.2 | 570.8 | 671.1 | 677.5 |
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지열 |
183.9 | 205.4 | 224.6 | 240.9 | 255.5 |
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연료전지 |
313.2 | 378.6 | 492.1 | 755.8 | 1,023.1 |
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해양 |
104.2 | 103.3 | 101.0 | 97.3 | 96.9 |
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IGCC |
273.8 | 362.5 | 219.6 | 506.3 | 466.6 |
출처: 한국에너지공단 신재생에너지센터
(나) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.
우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.
첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.
(다) 글로벌 헬스케어
글로벌 헬스케어(Global Healthcare)는 해외환자 유치와 해외수출을 합친 개념으로 글로벌 저성장시대 헬스케어산업이 차세대 먹거리인 신성장동력으로 떠오르고 있으며 고령화와 소득 증가에 따라 전세계적으로 급성장하고 있습니다. 세계 보건산업 시장규모는 2011년 기준으로, 10조 달러로 이 중 헬스케어 시장은 5조 7,000억 달러 규모로 매년 8% 이상 성장하고 있습니다.
정부에서는 글로벌 헬스케어를 140대 국정과제의 9번째(‘보건, 고령친화 산업을 미래 성장산업으로 육성’)의 주요사업으로 지정하여 집중적인 지원, 육성하고 있습니다. 또한 한국보건산업진흥원은 2013년 7월 글로벌 헬스케어 분야에 특화된 조직인 국제의료본부를 신설, 글로벌 의료 한류확산을 비전으로 해외환자유치 지원사업과 병원해외진출 지원사업, 중동보건의료협력 사업을 유기적으로 연계하여 2020년 해외환자 100만명 유치 및 의료기관 200개소 해외진출을 목표로 사업을 전개해 나가고 있습니다.
(라) IT융합시스템
IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다. 가트너 보고서에 따르면 올해 전세계 IT지출 규모는 전년대비 5.5% 증가할 것으로 전망했고, 특히 23년도의 IT산업 시장규모는 4조6000억달러에 달할 것이라고 예측했습니다. 또한, 한국IDC에 의하면 우리나라의 시장은 5년간 연평균 성장률 2.5%로 2026년까지 10조 7,914억원의 시장 규모를 기록할 전망됩니다.5G, 인공지능(AI), 자율주행 등 4차 산업혁명이 도래함에 따라 IT융합시스템의 중요성은 갈수록 높아지고 있으며, 이에 따라 우리 정부 역시 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하고 있습니다. 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다.우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.
당사는 이외에도 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 리더로서의 잠재적 지위를 가지고 있는 기업군을 주요관심 대상 업종으로 하여 성공적인 합병을 통해 유망 기업의 지속적인 성장 및 수익 창출을 도모해 나갈 것입니다.
(마) 소프트웨어/서비스
1) 클라우드 컴퓨팅
클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 자신의 컴퓨터로 저장된 곳으로 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. 클라우드 컴퓨팅은 컴퓨팅 자원을 효율적으로 활용하여 비용을 절감할 수 있고, IT 운영의 편의성과 유연성 확보가 가능하여 현재 전세계는 클라우드 도입을 가속화하고 있습니다.아래는 시장조사업체 가트너(Gartner) 보고서에 따르면 글로벌 클라우드 시장 규모는 2023년 5,918억 달러로 2022년 4903억 달러에서 20.7% 증가한 수치를 기록할 것이라고 전망했습니다. 국내 시장 역시 2023년 6조 4,700억원을 기록할 것으로 예상하여 전년대비 23.7% 성장을 할 것이라고 전망했습니다. 이러한 성장세를 보이는 클라우드 컴퓨팅은 SW시장의 핵심으로 자리잡을 것으로 전망되고 있습니다.
우리나라 정부는 클라우드산업의 경쟁력 강화를 위해 ‘클라우드산업 육성계획(2014.01.15)’등의 클라우드산업 성장을 위한 사업을 과거부터 추진해오며 경쟁력을 강화하여 ICT최강국 건설을 비전으로 삼고 있습니다.
2) 빅데이터
빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.
IT 시장분석 및 컨설팅 기관인 한국IDC가 지난 3월 발간한 '국내 빅데이터 및 분석 (BDA) 시장 전망 , 2023-2027 ' 보고서에 따르면, 국내 빅데이터 및 분석도구 시장의 매출 규모는 2023년 2조 7,054억원을 달성하여 2022년 대비 11.1% 성장을 할 것으로 예상되었습니다. 더불어 2027년까지 3조 9,771억원 규모에 달하여, 연평균 성장률은 10.6%에 이를 것으로 전망되었습니다. 현재 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터처리를 통한 효율성과 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있으며, 스마트기기 등의 보급으로 증가하고 있는 방대한 양의 데이터를 분석함으로써 새로운 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.
(바) 디스플레이/모바일
1) 디스플레이
우리나라 정부는 디스플레이 업계의 지원을 위해 1조원 이상의 연구개발 자금 투입 및 규제 해소의 제도적 지원 등 65조원 이상을 투자하여 2027년까지 세계시장 점유율 1위를 목표료 하고 있습니다. 그리고 디스플레이 산업 경쟁국과의 기술 격차를 현재 3년에서 5년 이상으로 벌릴 계획도 추진 중에 있습니다. 지난 2월 'K칩스법'(개정 조세특례제한법)으로 디스플레이 시설투자에 대한 세액공제 비율을 8% -> 15% (대기업 기준)으로 상향하였고, 국책 기관들을 통해 정책 금융을 제공하려고 하고 있습니다. 향후 먹거리 산업인 투명 디스플레이와 확장현실(XR), 차량용 디스플레이 등의 신시장 진출도 지원할 계획입니다.
기존 LCD시장이 점차 성숙되고 중국, 대만, 일본 등 주요 경쟁국의 추격이 심화됨에 따라 디스플레이 산업은 고성능화, 저가화 등 차별화된 기술 확보에 주력하고 있는 중이며, 차세대 디스플레이 시장 선점을 위한 핵심원천기술개발 경쟁 가속화에 따른 고부가가치 기술에도 관심이 집중되고 있습니다.
2) 모바일
전 세계적으로 스마트폰 사용자는 2023년 55억명 이상으로 추산되며, 보급률은 70%를 돌파하고 있습니다. 2022년 글로벌 스마트폰 시장 규모는 5,146억 달러를 기록하였고, 향후 2030년에는 7,800억 1,000만 달러로 전망됩니다. 이렇게 스마트폰의 보급의 확대와 가파른 시장 규모 성장에 따라 기회도 새롭게 창출되고 있습니다.전 세계 모바일 가입자가 70억 명으 이상으로 인구수를 추월한 수준이라는 점을 감안하면, 스마트폰으로 전환 및 신규 가입자 수의 증가와 이에 따른 스마트폰 판매이익 및 모바일을 통한 컨텐츠 산업은 잠재력이 매우 큰 산업으로 것으로 평가받고 있습니다.
스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능의 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다.
(사) 게임산업/소재
1) 게임산업
게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.
한국콘텐츠진흥원의 '2022 대한민국 게임백서'에 따르면, 2022년 게임시장 규모는 21조 1,847억원으로, 2021년 20조 9,913억 원 대비 약 1,935억 원(0.9%) 상승했습니다. 2021년 최초로 20조원을 돌파한 이후 2년 연속 엄청난 수치를 기록하고 있습니다. 아래는 한국콘텐츠진흥원에서 발간한 "2022 대한민국 게임백서" 내용 중 일부입니다.
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[국내 게임시장의 규모와 전망] |
| (단위: 억. 원. %) |
| 구분 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | |||||
| 매출액 | 성장률 | 매출액 | 성장률 | 매출액 | 성장률 | 매출액 | 성장률 | 매출액 | 성장률 | |
| PC게임 | 49,012 | 2.0 | 56,373 | 15.0 | 56,238 | -0.2 | 54,789 | -2.6 | 57,634 | 5.2 |
| 모바일게임 | 108,311 | 39.9 | 121,483 | 12.2 | 138,559 | 14.1 | 150,891 | 8.9 | 164,489 | 9.0 |
| 콘솔 게임 | 10,925 | 57.3 | 10,520 | -3.7 | 10,078 | -4.2 | 10,376 | 3.0 | 11,160 | 7.6 |
| 아케이드 게임 | 2,272 | 1.6 | 2,733 | 20.3 | 3,031 | 10.9 | 3,283 | 8.3 | 3,604 | 9.8 |
| PC방 | 17,970 | -11.9 | 18,408 | 2.4 | 19,192 | 4.3 | 21,015 | 9.5 | 20,883 | -0.6 |
| 아케이드 게임장 | 365 | -48.1 | 396 | 8.6 | 625 | 57.6 | 816 | 30.6 | 808 | -1.0 |
| 합계 | 188,855 | 21.3 | 209,913 | 11.2 | 227,723 | 8.5 | 241,170 | 5.9 | 258,578 | 7.2 |
국내 게임시장의 규모는 2024년 약 26조원에 달할 것으로 예상되며, 꾸준한 성장세를 기록할 것으로 전망됩니다. PC방과 아케이드 게임장 등 부문에서는 정체를 보일 수 있겠으나, 모바일게임이 꾸준히 상승세를 보여 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.
우리나라는 세계 4대 게임 강국입니다. 세계시장 점유율은 7.6%로 4위이고, PC게임 점유율은 13.2%로 3위이며, 모바일 게임의 점유율을 10.6%로 4위를 기록하고 있습니다. 전체 문화콘첸츠산업 수출액 중 게임산업의 수출액은 2021년 9조 9,254억원과 66.5% 비중을 차지하며 대표적인 문화콘텐츠로서의 위상을 보여주고 있습니다.모바일 게임은 온라인 게임에 비해 비교적 시장진입이 용이하고, 규제가 약하여 해외진출 또한 활발하게 이루어지고 있습니다. 따라서 향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.
2) 소재
모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 크게 광의소재(정보통신, 전자부품, 디스플레이)와 협의소재(화학, 섬유, 2차전지, 금속, 비금속)로 구분됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서의 가치를 창출하지 못하고 다른 중간재와의 결합을 통해서 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 국가 경쟁력 강화를 위한 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다.
소재 산업분야 중 가장 주목받는 분야는 나노융합산업입니다. 나노란 10억분의 1을 나타내는 접두어로 1나노는 머리카락 굵기의 약 10만분의 1크기를 말합니다. 나노기술은 물질을 이러한 나노미터 크기의 범주에서 조작, 분석하여 새로운 소재, 소자 또는 시스템을 창출하는 과학기술을 말하며, 나아가 나노융합산업은 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품의 성능을 개선, 혁신하고나 전혀 새로운 제품을 창조하는 산업을 말합니다. 2000년 미국의 국가나노기술전략(NNI)가 발표된 이후, 유럽, 일본 등 세계 각국에서 국가적인 나노기술 종합계획을 수립하여 정부차원의 투자가 이뤄지고 있으며, 우리나라도 2001년 나노기술종합발전계획을 수립하여 국가적 비전으로 삼은 이후, 2012년 '나노융합 2020 사업단’발족 및 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련한 바 있습니다.
(아) 화장품
1) 산업의 특성
화장품은 큰 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 사업으로 내수를 바탕으로 글로벌 경쟁력을 강화하고 있는 산업입니다.
2000년 화장품법 시행 이후 지속적으로 성장하고 있는 기능성 화장품과 웰빙/친환경 트렌드에 발맞춘 한방 및 자연주의 화장품의 성장이 전체적인 시장 성장을 견인하고 있습니다. 최근에는 쿠션파운데이션, 마스크시트 등 다양한 유형의 상품과 코스메슈티컬 화장품 등 다양한 컨셉의 상품이 새로운 시장을 창출하고 있습니다.
2) 성장성
1997년 외환위기, 2008년 글로벌 금융위기 등을 겪으면서 화장품 시장도 동반 위축되었으나, 이후 고가 시장의 안정적이고 꾸준한 성장과 저가 브랜드샵의 확대, 그리고 해외 수요 유입으로 비교적 견고한 성장세를 유지해오고 있습니다.
향후 화장품 시장은 소비자 구매 패턴 변화에 대한 신속한 대응, 다양한 유통 채널의 확장, BTS와 블랙핑크 등의 K-Pop 아이돌에 의한 한류효과로 인한 해외관광객의 증가 등으로 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.
3) 경기변동의 특성
화장품은 대체로 경기 동향에 민감하게 반응하는 산업이나, 브랜드 충성도의 유무에 따라 반응하는 정도는 상이하게 나타나는 경향이 있습니다. 계절성 면에서는 더운 날씨가 지속되는 하절기에는 전체적인 제품 수요가 감소하는 경향이 있습니다. 따라서, 이러한 경기 변동 및 계절적 요인을 극복할 수 있는 특화제품 개발과 다양한 유통채널 구축이 필요합니다. 또한 빠르게 변화하고 진화해 가는 소비자의 다양한 선호도를 충족시킬 수 있는 보다 차별화 된 컨셉의 제품개발과 효과적인 마케팅 활동이 요구됩니다.
4) 국내시장 여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)
화장품 시장은 여성의 경제활동 및 소득 증가, 다 채널/다 브랜드 사용 등 소비자의 구매패턴 변화, 친환경/자연주의 등 새로운 컨셉 브랜드의 지속적인 시장 진입 등으로 안정적인 성장을 이어왔습니다. 그러나 2012년 이후 내수 경기침체와 소비 위축 등의 영향으로 시장이 정체되었고, OEM/ODM 전문업체의 발달로 인해, 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다.
화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션상품입니다. 2020년대 코로나와 중국의 한한령으로 인해 국내 화장품 기업도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 하지만 최근 코로나 확산세 감소 및 위드 코로나로 국내 화장품 수요가 증가세에 있으며, BTS와 블랙핑크 등의 K-Pop 아이돌로 인한 한류 열풍으로 인해 글로벌적인 수요도 증가하고 있습니다. 혁신적인 제품과 차별화된 브랜드에 대한 고객들의 선호는 계속되고 있어 기업들이 고객에 대한 깊이 있는 연구를 바탕으로 매력 있는 브랜드와 혁신상품을 개발하고 품질 향상에 노력한다면 화장품 산업은 꾸준한 성장이 가능할 것으로 전망됩니다.
더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다. 또한 중국인 관광객이 크게 증가하면서 면세 경로가 고성장하며 국내 화장품 시장 내 비중을 확대해 가고 있습니다. 이러한 시장의 변화 속에서 전통 채널인 백화점, 할인점 등은 저성장 추세를 이어가고 있습니다.
유통환경 또한 정부의 대형점포 신규 출점 규제로 할인점과 백화점의 성장이 어려웠습니다. 향후에는 모바일을 중심으로 하는 온라인 등 디지털 채널 구매확대, 해외관광객 증가, 시장다변화로 인한 해외사업 확대 등으로 화장품 시장은 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.
(자) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.
다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 및 정관 제58조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.
[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]
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정관 제58조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
(2) 투자자에게 미치는 영향
합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 신탁자금 등을 투자자에게 정관 제59조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.
[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]
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정관 제59조(예치자금등의 반환 등) ① 제56조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제70조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.
[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]
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정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. 글로벌헬스케어 4. IT융합시스템 5. 소프트웨어/서비스 6. 디스플레이/모바일 7. 게임산업/소재 8. 화장품 9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. |
(2) 합병대상회사 제외기준
당사는 관련법규 및 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제57조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]
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제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
(1) 주주총회의 합병승인 요건
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.
(2) 발기인 등의 의결권 제한
코스닥시장 상장규정 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약을 체결하였습니다.
[주주간계약서의 의결권 제한 내용]
| 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. |
바. 반대주주의 주식매수청구권
(1) 주식매수청구 절차
당사 주권의 최초 모집후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장법 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.
1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수
5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내
(2) 주식매수가격의 결정
증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.
① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)
또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격이상으로 하여야 합니다.
사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방
합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상자문기관을 선정할 예정입니다. 현 시점에서 예상하고 있는 외부용역비는 다음과 같습니다.
(단위: 백만원)
|
구 분 |
금 액 |
비 고 |
|
기업실사비용 |
50 |
회계법인 |
|
합병 자문수수료 |
250 |
M&A 자문기관 |
|
법률자문 수수료 |
50 |
법무법인 |
|
회계자문 수수료 |
50 |
회계법인 |
|
합 계 |
400 |
- |
주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없으며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있음
아. 합병추진 운영비용에 관한 사항
당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 20억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.
한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
| (단위: 원) |
|
구 분 |
제1(당)반기말(2023.06.30) |
설립일 현재 (2023.03.15) |
|
감사인(감사의견) |
- |
적 정 |
|
자산총계 |
2,515,821,452 |
310,000,000 |
|
유동자산 |
2,515,821,452 |
310,000,000 |
|
비유동자산 |
- |
- |
|
부채총계 |
1,895,626,828 | 3,126,400 |
|
유동부채 |
9,728,140 | 3,126,400 |
|
비유동부채 |
1,885,898,688 |
- |
|
자본총계 |
620,194,624 | 306,873,600 |
|
자본금 |
31,000,000 |
31,000,000 |
|
주식발행초과금 |
275,873,600 |
275,873,600 |
|
이익잉여금(결손금) |
(10,368,761) |
- |
|
기타자본항목 |
323,689,785 |
- |
| 구 분 | 2023.03.15~2023.06.30 | - |
|
영업수익 |
- |
- |
|
영업비용 |
8,628,820 |
- |
|
영업이익(손실) |
(8,628,820) |
- |
|
법인세비용차감전당기순이익 |
(10,854,346) |
- |
|
당기순이익 |
(10,368,761) |
- |
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
가. 재무상태표
| 반기재무상태표 | |
| 제1 기 반기 2023년 6월 30일 현재 | |
| 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제1(당)반기말 | |
|---|---|---|---|
| 자 산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 2,515,821,452 | ||
| 1. 현금및현금성자산 | 4,5,6,7 | 298,055,717 | |
| 2. 단기금융상품 | 4,5,6,8 | 2,200,000,000 | |
| 3. 미수수익 | 4,5,6 | 17,750,685 | |
| 4. 당기법인세자산 | 15,050 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | - | ||
| 자 산 총 계 | 2,515,821,452 | ||
| 부 채 | |||
| Ⅰ. 유동부채 | 9,728,140 | ||
| 1. 기타금융부채 | 4,5,6 | 9,728,140 | |
| Ⅱ. 비유동부채 | 1,885,898,688 | ||
| 1. 이연법인세부채 | 14 | 85,040,540 | |
| 2. 전환사채 | 4,5,6,9 | 1,800,858,148 | |
| 부 채 총 계 | 1,895,626,828 | ||
| 자 본 | |||
| Ⅰ. 자본금 | 4,9,10 | 31,000,000 | |
| Ⅱ. 기타납입자본 | 4,11 | 599,563,385 | |
| Ⅲ. 이익잉여금(결손금) | 4,12 | (10,368,761) | |
| 자 본 총 계 | 620,194,624 | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 2,515,821,452 | ||
| "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." |
나. 손익계산서
| 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제1기 반기 2023년 3월 15일부터 2023년 6월 30일까지 | |
| 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 주석 | 제1(당) 반기 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | ||||
| I.영업수익 | - | - | |||
| II.영업비용 | 13 | 4,644,800 | 8,628,820 | ||
| III.영업이익(손실) | (4,644,800) | (8,628,820) | |||
| 금융수익 | 6,14 | 17,101,135 | 17,848,532 | ||
| 금융비용 | 6,14 | 18,256,332 | 20,074,058 | ||
| 기타수익 | - | - | |||
| 기타비용 | - | - | |||
| IV.법인세비용차감전순이익(손실) | (5,799,997) | (10,854,346) | |||
| V.법인세비용(수익) | 15 | - | (485,585) | ||
| VI.당기순이익(손실) | (5,799,997) | (10,368,761) | |||
| VII.기타포괄손익 | - | - | |||
| VIII.총포괄이익(손실) | (5,799,997) | (10,368,761) | |||
| IX.주당이익: | |||||
| 기본주당이익(손실) | 16 | (19) | (33) | ||
| 희석주당이익(손실) | 16 | (19) | (33) | ||
| 별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다. |
다. 자본변동표
| 반 기 자 본 변 동 표 | |
| 제1기 반기 2023년 3월 15일부터 2023년 6월 30일까지 | |
| 한화플러스4호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자 본 금 | 기타납입자본 | 결손금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|
| 2023.3.15(설립일) | 31,000,000 | 275,873,600 | - | 306,873,600 |
| 당기순이익(손실) | - | - | (10,368,761) | (10,368,761) |
| 전환사채의발행 | - | 323,689,785 | - | 323,689,785 |
| 2023.6.30(당반기말) | 31,000,000 | 599,563,385 | (10,368,761) | 620,194,624 |
| 별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다. |
라. 현금흐름표
| 반 기 현 금 흐 름 표 | |
| 제1기 반기 2023년 3월 15일부터 2023년 6월 30일까지 | |
| 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 주석 | 제1(당) 반기 |
|---|---|---|
| I.영업활동으로 인한 현금흐름 | 1,182,117 | |
| 1.영업에서 창출된 현금 | 1,099,320 | |
| 당기순이익(손실) | (10,368,761) | |
| 당기순이익에 대한 조정 | 18 | 1,739,941 |
| 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 | 18 | 9,728,140 |
| 2.이자의 수취 | 97,847 | |
| 3.법인세의 수취(납부) | (15,050) | |
| II.투자활동으로 인한 현금흐름 | (2,200,000,000) | |
| 1.투자활동으로 인한 현금유입액 | - | |
| 2.투자활동으로 인한 현금유출액 | (2,200,000,000) | |
| 단기금융상품의 증가 | 2,200,000,000 | |
| III.재무활동으로 인한 현금흐름 | 2,496,873,600 | |
| 1.재무활동으로 인한 현금유입액 | 2,496,873,600 | |
| 설립자본금의 납입 | 306,873,600 | |
| 전환사채의 발행 | 2,190,000,000 | |
| 2.재무활동으로 인한 현금유출액 | ||
| IV.현금및현금성자산의 환율변동효과 | - | |
| V.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ) | 298,055,717 | |
| VI.기초의 현금및현금성자산 | - | |
| VII.반기말의 현금및현금성자산 | 298,055,717 |
| 별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다. |
| 제1기 반기 2023년 3월 15일부터 2023년 6월 30일까지 |
| 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사 |
1. 일반사항한화플러스제4호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 3월 15일에 설립되었으며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 56입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.2023년 6월 30일 현재 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 주식회사 알고컴퍼니 | 200,000 | 64.52% |
| 펜타곤인베스트먼트 유한회사 | 100,000 | 32.26% |
| 한화투자증권 주식회사 | 10,000 | 3.22% |
| 합 계 | 310,000 | 100.00% |
2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책
회사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2023년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.
(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서
회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.
- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정
공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한(material)' 회계정책으로 대체하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 또한, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '중요성에 대한 판단'을 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정
회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정
자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래당시 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
(2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표됐으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.
- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
(3) 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.3. 중요한 회계추정 및 가정반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.4.1.1 시장위험(1) 이자율 위험회사의 이자율 위험은 차입금 및 사채에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 다만, 보고기간종료일 현재 회사는 차입금을 보유하지 않아 이자율 상승 또는 하락으로 인한 세후이익의 변동은 없습니다.
4.1.2 신용위험 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고있습니다.
보고기간종료일 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 장부금액 | 신용위험 최대노출금액 |
| 현금및현금성자산 | 298,056 | 298,056 |
| 단기금융상품 | 2,200,000 | 2,200,000 |
| 미수수익 | 17,751 | 17,751 |
4.1.3 유동성 위험
회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부금액 | 3개월이하 | 3개월~1년 | 1년초과 |
| 기타금융부채 | 9,728 | 9,728 | - | - |
| 전환사채 | 1,800,858 | - | - | 1,800,858 |
4.2 자본위험관리회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.
| (단위 : 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 부 채 | 1,895,627 |
| 자 본 | 620,195 |
| 부채비율 | 305.65% |
5. 금융상품의 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 금 액 | |
| 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융자산: | ||
| 상각후원가로 인식된 금융자산 | ||
| 현금및현금성자산 | 298,056 | 298,056 |
| 단기금융자산 | 2,200,000 | 2,200,000 |
| 미수수익 | 17,751 | 17,751 |
| 금융부채: | ||
| 상각후원가로 인식된 금융부채 | ||
| 미지급금 | 9,728 | 9,728 |
| 전환사채 | 1,800,858 | 1,800,858 |
당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.
(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법
공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.
당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.
| 구 분 | 투입변수의 유의성 |
|---|---|
| 수준 1 | 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. |
| 수준 2 | 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. |
| 수준 3 | 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. |
자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.
2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.
3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.6. 금융상품의 범주별 분류(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당기손익공정가치 측정금융자산 | 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 | 상각후원가 측정 금융자산 | 합 계 |
| 현금및현금성자산 | - | - | 298,056 | 298,056 |
| 단기금융자산 | - | - | 2,200,000 | 2,200,000 |
| 미수수익 | - | - | 17,751 | 17,751 |
| 합 계 | - | - | 2,515,806 | 2,515,806 |
(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당기손익공정가치 측정 금융부채 | 금융보증부채 | 상각후원가 측정 금융부채 | 합 계 |
| 미지급금 | - | - | 9,728 | 9,728 |
| 전환사채 | - | - | 1,800,858 | 1,800,858 |
| 합 계 | - | - | 1,810,586 | 1,810,586 |
(3) 당반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당반기 | |
| 3개월 | 누적 | |
| <금융자산> | ||
| 상각후원가측정 금융자산: | ||
| 이자수익 | 17,101 | 17,849 |
| 소 계 | 17,101 | 17,849 |
| <금융부채> | ||
| 상각후원가측정 금융부채: | ||
| 이자비용 | (18,256) | (20,074) |
| 소 계 | (18,256) | (20,074) |
| 합 계 | (1,155) | (2,226) |
| 포괄손익계산서: | ||
| 당기순손익 | (1,155) | (2,226) |
| 기타포괄손익 | - | - |
7. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 예치기관 | 금 액 |
| 기업자유예금 | 국민은행 | 298,056 |
8. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 예치기관 | 금 액 |
| 특정금전신탁 | 국민은행 | 2,200,000 |
9. 전환사채
(1) 전환사채 발행회사는 2023년 3월 23일자 이사회 결의에 의거하여 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 사채의 명칭 | 제1회 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 액면금액 | 2,190,000,000 원 | ||
| 발행일 | 2023년 03월 23일 | 만기일 | 2028년 03월 23일 |
| 표면이자율 | 0% | 만기보장수익률 | 0% |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | ||
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 신주를 발행시 전환가격을 조정함) | ||
| 전환청구기간 | 2023년 4월 23일부터 2028년 3월 22일까지 | ||
| 인수인 | 한화투자증권㈜ 1,390,000,000 원㈜오르카자산운용 200,000,000 원㈜타키온투자일임 100,000,000 원㈜유비쿼스인베스트먼트 500,000,000 원 | ||
당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 409,216천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.
(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당반기말 | |
| 제1회 무보증 사모 전환사채 | 액면금액 | 2,190,000 |
| 전환권조정 | (389,142) | |
| 합 계 | 1,800,858 | |
10. 자본금보고기간종료일 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주, 원) | |
|---|---|
| 구 분 | 내 용 |
| 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 |
| 1주당 액면금액 | 100 |
| 발행한 주식수 | 310,000 |
| 보통주자본금 | 31,000,000 |
11. 자본잉여금보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 주식발행초과금 | 275,874 |
| 전환권대가 | 323,690 |
| 합 계 | 599,563 |
12. 결손금보고기간종료일 현재 결손금의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 결손금 | 10,369 |
13. 영업비용
당반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당반기 | |
| 3개월 | 누적 | |
| 세금과공과 | - | 48 |
| 지급수수료 | 4,645 | 8,558 |
| 통신비 | - | 23 |
| 합 계 | 4,645 | 8,629 |
14. 금융수익 및 금융비용
(1) 당반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당반기 | |
| 3개월 | 누적 | |
| 이자수익 | 17,101 | 17,849 |
| 합 계 | 17,101 | 17,849 |
(2) 당반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당반기 | |
| 3개월 | 누적 | |
| 이자비용 | 18,256 | 20,074 |
| 합 계 | 18,256 | 20,074 |
(3) 당반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당반기 | |
| 3개월 | 누적 | |
| 금융기관예치금 | 17,101 | 17,849 |
| 합 계 | 17,101 | 17,849 |
(4) 당반기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당반기 | |
| 3개월 | 누적 | |
| 전환권조정상각 | 18,256 | 20,074 |
| 합 계 | 18,256 | 20,074 |
15. 법인세비용
법인세비용은 법인세부담액에서 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다16. 주당이익(손실)(1) 당반기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당반기 | |
| 3개월 | 누적 | |
| 당기순이익(손실) | (5,799,997) | (10,368,761) |
| 보통주당기순이익(손실) | (5,799,997) | (10,368,761) |
| 가중평균유통보통주식수 | 310,000 | 310,000 |
| 기본주당이익(손실) | (19) | (33) |
가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.
(2) 당반기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.1) 희석주당이익(손실)희석주당이익(손실)은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.2) 잠재적보통주
| (단위: 주) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 전환가능기간 | 발행될 보통주식수 |
| 제1회 무보증 사모전환사채 | 2023년 4월 23일부터 2028년 3월 22일까지 | 2,190,000 |
17. 우발채무와 약정사항
(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 회사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다. (2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.
(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.
18. 현금흐름표
(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.
(2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당반기 |
| 이자비용 | 20,074 |
| 법인세비용(수익) | (486) |
| 이자수익 | (17,849) |
| 합 계 | 1,740 |
(3) 당기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당반기 |
| 미지급금 | 9,728 |
19. 특수관계자
(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 명 칭 |
|---|---|
| 기타특수관계자 | 한화투자증권 주식회사 |
| 기타특수관계자 | 펜타곤인베스트먼트 유한회사 |
| 기타특수관계자 | 주식회사 알고컴퍼니 |
(2) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 특수관계자 | 관계 | 자금대여거래 | 자금차입거래 | 현금출자(주1) | ||
| 대여 | 회수 | 차입 | 상환 | |||
| 한화투자증권 주식회사 | 기타특수관계자 | - | - | 1,390,000 | - | 10,000 |
| 펜타곤인베스트먼트 유한회사 | 기타특수관계자 | - | - | - | - | 100,000 |
| 주식회사 알고컴퍼니 | 기타특수관계자 | - | - | - | - | 200,000 |
| 합 계 | - | - | 1,390,000 | - | 310,000 | |
(주1) 설립시에 출자한 금액입니다.
(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 특수관계자 | 관계 | 채권 | 채무 | ||
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 전환사채 | ||
| 한화투자증권 주식회사 | 기타특수관계자 | - | - | - | 1,143,010 |
| 펜타곤인베스트먼트 유한회사 | 기타특수관계자 | - | - | - | - |
| 주식회사 알고컴퍼니 | 기타특수관계자 | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | 1,143,010 | |
당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.
가. 지분증권의 발행 및 감소 현황
|
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) |
(단위 : 원, 주 ) |
|
주식발행(감소) 일자 |
발행(감소)형태 |
발행(감소)한 주식의 내용 |
||||
|
종류 |
수량 |
주 당 액면가액 |
주 당 발행(감소)가액 |
비고 |
||
|
2023.03.15 |
발기설립 |
보통주 |
310,000 |
100 |
1,000 |
설립자본금 |
나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) |
(단위 : 원, 주) |
|
구 분 |
회차 |
발행일 |
만기일 |
권면(전자등록)총액 |
전환대상 주식의종류 |
전환청구가능기간 |
전환조건 |
미상환사채 |
비고 |
||
|
전환비율 (%) |
전환가액 |
권면(전자등록)총액 |
전환가능주식수 |
||||||||
|
전환사채 |
1 | 2023.03.23 | 2028.03.23 | 2,190,000,000 | 보통주 | 2023.04.23~ 2028.03.22 |
100% |
1,000 |
2,190,000,000 | 2,190,000 | - |
|
합 계 |
- | - | - | - | - | - | - | - | 2,190,000,000 | 2,190,000 | - |
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
|
정관 제60조(차입 및 채무증권 발행금지)① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. |
나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자인 국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
가. 회계감사인의 감사의견당사의 설립일 재무제표에 대한 감사는 외부감사인인 선진회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사 시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었습니다.
(1) 회계감사인의 명칭
| 감사인 |
| 선진회계법인 |
(2) 회계감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사의견 | 수정사항 및 그 영향 | 특이사항 |
| 설립일 | 적정 | - | - |
(3) 감사용역 체결현황
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보 수 |
| 제1기 | 선진회계법인 | 외부감사 | 1,100만원 |
(4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 회계감사인의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용
|
구 분 |
내 용 (이사회 운영규정) |
비 고 |
|
권 한 |
제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
- |
|
부의사항 |
제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사/감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 |
- |
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임하였으며, 설립일 이후부터 상장예비심사청구일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주 의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]
| 구 분 | 내 용 |
|
제19조(소집권자) |
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다. |
| 제20조(소집통지 및 공고) |
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황
|
성 명 |
주요경력 |
최대주주등 과의 이해관계 |
결격요건 여부 |
비 고 |
|
박병도 ('78.08.23) |
'14.04 ~ 현재 양지회계법인 감사본부 이사 '11.10 ~ '13.11 세림회계법인 감사본부 '07.09 ~ '11.10 한영회계법인 감사본부 |
없음 |
결격사항 없음 |
- |
당사의 사외이사 박병도는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]
|
구 분 |
해당여부 |
비 고 |
|
사외이사 박병도 |
||
|
상법 제382조제3항 각호 |
||
|
1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
- |
|
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 |
X |
- |
|
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
- |
|
4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 |
X |
- |
|
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
- |
|
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
- |
|
7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
- |
|
상법 제542조의8제2항 각호 |
||
|
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 |
X |
- |
|
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 |
X |
- |
|
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
X |
- |
|
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
X |
- |
|
5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 |
X |
- |
|
6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 |
X |
- |
|
7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 |
X |
- |
(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용
|
구 분 |
내 용 |
비 고 |
|
제1조 (목적) |
이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. |
- |
|
제2조 (적용범위) |
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. |
- |
|
제3조 (권한) |
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
- |
|
제4조 (구성) |
이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다. |
- |
|
제5조 (의장) |
① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. |
- |
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제6조 (종류) |
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. |
- |
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제7조 (소집권자) |
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. |
- |
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제8조 (소집절차) |
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. |
- |
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제9조 (결의방법) |
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
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제10조 (부의사항) |
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사?감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정 내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 |
- |
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제11조 (감사의 출석) |
감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. |
- |
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제12조 (관계인의 출석) |
의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. |
- |
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제13조 (이사에 대한 직무집행 감독원) |
① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구 할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다 |
- |
|
제14조 (의사록) |
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. |
- |
(2) 이사회의 주요활동내역
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회차 |
개최일자 |
의 안 내 용 |
가결 여부 |
참석 |
|
1 |
2023.03.15 |
대표이사 선임의 건 본점서치 장소 결정의 건 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 |
이사 3명 감사 1명 |
|
2 |
2023.03.23 |
제1회 사모 전환사채 발행의 건 사규 제정의 건 IPO 대표주관계약 체결의 건 기장대리인 선임의 건 임시주주총회 소집의 건 |
가결 |
이사 3명 감사 1명 |
|
3 |
2023.05.25 |
코스닥시장 상장 동의의 건 공모자금의 예치약정의 건 |
가결 |
이사 3명 감사 1명 |
| 4 | 2023.07.28 | 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 |
가결 |
이사 3명 감사 1명 |
(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
|
회차 |
개최일자 |
사외이사 참석인원 |
비 고 |
|
1 |
2023.03.15 |
1명 (1명) |
이사회 |
|
2 |
2023.03.23 |
1명 (1명) |
이사회 |
|
3 |
2023.05.25 |
1명 (1명) |
이사회 |
| 4 | 2023.07.28 | 1명 (1명) | 이사회 |
(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
가. 감사기구 관련 사항
(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명을 선임하여 이사회의 견제기능을 수행하도록 하였습니다.
(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부
당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.
|
권한과 책임 |
인원수 |
상근여부 |
|
정관 제47조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제35조의 규정을 준용한다. |
1명 |
비상근 |
또한 감사직무규정을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 있습니다.
|
구 분 |
내 용 |
|
제7조 (권한) |
① 감사는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무재산?상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사?회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유 가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. |
|
제10조 (감사의 의견표명) |
① 감사는 이사에 대하여 직무상 다음의 각호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다. 1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우 2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우 3. 회사의 업무에 적법성을 결하거나 결할 염려가 있는 사실을 발견한 경우 ② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 회사의 임원으로서 책임의식을 갖고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다. |
|
제15조 (이사의 보고에 대한 조치) |
① 감사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우 즉시 이사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다. ② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다. |
|
제19조 (이사회 등 중요회의에의 출석) |
① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다. ③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
|
제20조 (문서 등의 열람) |
① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다. ② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다. ③ 감사는 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요 에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다. |
(3) 감사위원회(감사)의 인적사항
|
성 명 |
주요경력 |
결격요건여부 |
비 고 |
|
김영진 ('68.10.13) |
'12.04 ~ 현재 법무법인 인화 대표변호사 '12.04 ~ '19.10 한양대학교 산학협력단 고문변호사 '00.12 제42회 사법시험 합격 |
결격사항 없음 |
- |
[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]
|
구 분 |
해당여부 |
비 고* |
|
감사 김영진 |
||
|
상법 제542조의10 |
||
|
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 |
X |
|
|
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 |
X |
|
|
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
X |
|
|
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
X |
|
|
5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 |
X |
|
|
6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. |
X |
|
|
7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 |
X |
|
|
8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 |
X |
|
나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
|
회차 |
개최일자 |
의 안 내 용 |
가결 여부 |
참석 |
|
1 |
2023.03.15 |
대표이사 선임의 건 본점서치 장소 결정의 건 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 |
이사 3명 감사 1명 |
|
2 |
2023.03.23 |
제1회 사모 전환사채 발행의 건 사규 제정의 건 IPO 대표주관계약 체결의 건 기장대리인 선임의 건 임시주주총회 소집의 건 |
가결 |
이사 3명 감사 1명 |
|
3 |
2023.05.25 |
코스닥시장 상장 동의의 건 공모자금의 예치약정의 건 |
가결 |
이사 3명 감사 1명 |
| 4 | 2023.07.28 | 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 |
가결 |
이사 3명 감사 1명 |
가. 집중투표제의 배제여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제31조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투 표제를 적용하지 않고 있습니다.
|
정관 제31조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. |
나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 정관 제27조에서 의결권의 대리행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다. 단, 전자투표 제는 도입하지 않고 있습니다.
|
정관 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. |
다. 소수주주권의 행사여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
라. 의결권 제한에 관한 사항
당사의 설립을 위하여 2023년 03월 15일 각 발기인간 체결한 '주주간계약서'에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수 청구권을 행사하지 못합니다.
| <주주간계약서>4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. |
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황
| [증권신고서 제출일 현재] | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관계 | 주식의종 류 | 소유주식수 및 지분율 | |||
| 기초 | 기말 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| (주)알고컴퍼니 | 본인 | 보통주 | 200,000 | 64.52 | 200,000 | 64.52 |
| 합 계 | 보통주 | 200,000 | 64.52 | 200,000 | 64.52 | |
나. 최대주주의 주요 경력(1) 회사의 개황- 회사명 : (주)알고컴퍼니- 대표자 : 강철웅- 설립일 : 2021년 09월 03일- 주 소 : 전라남도 여수시 여수산단로 238(월하동)- 업 종 : 서비스, 제조업- 주요주주 : 강철웅/ 100% (2023년 3월 말 기준)(2) 주요 연혁
| 연 월 | 내 용 |
|
2022.11 |
대양금속의 영풍제지 인수 컨설팅(시장분석 및 향후 사업전략) 참여 수행 |
|
2022.10 |
유한양행(주)의 에이투젠 M&A 주관 수행 |
|
2022.03 |
케이히든엔젤투자1호 조합 설립 주관 |
|
2021.12 |
㈜퓨리오젠 공장설립 및 투자유치 컨설팅 수행 |
|
2021.10 |
㈜패리티 투자유치 컨설팅 수행 |
|
2021.09 |
법인설립 |
(3) 재무정보 (단위 : 백만원)
| 년도 | 자산총계 | 부채총계 | 자본금 | 자기자본 | 매출액 | 당기순이익 |
|
2022 |
178 |
27 |
10 |
151 |
420 |
93 |
|
2021 |
91 |
33 |
10 |
58 |
159 |
48 |
2. 최대주주의 변동현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주식의 분포
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) |
| 구 분 | 성 명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 |
| 최대주주 |
(주)알고컴퍼니 |
보통주 |
200,000 |
64.52 |
| 주주 |
펜타곤인베스트먼트(유) |
보통주 |
100,000 |
32.26 |
| 주주 |
한화투자증권(주) |
보통주 |
10,000 |
3.22 |
| 합계 | 보통주 |
310,000 |
100.00 |
|
4. 주식 사무
| 정관상신주인수권의내용 |
제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산기 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 | ||
| 주권의 종류 | 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) | ||
| 명의개서대리인 | KB국민은행 | ||
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 | 공고게재 | 회사 인터넷 홈페이지 게재http://hanwha-plus-no4spac.com(부득이한 경우 매일경제신문) |
5. 주가 및 주식거래실적당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다. 6. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모 전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월까지 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년까지)
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전주주는 상법 522조에 따른 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약을 체결하였습니다.
| <주주간계약서>4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. |
다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약 제4.2에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
| <주주간계약서>4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제59조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
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정관 제59조 (예치자금등의 반환 등) ① 제56조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
가. 임원의 현황
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선임일 |
직책명 (상근/등기) |
성명 (생년월일) |
주요 경력 |
담당 업무 |
소유 주식수 |
최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기만료일 |
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'23.03.15 |
대표이사 (비상근/등기) |
김민철 ('74.10.21) |
'14.02 ~ 현재 오르카자산운용 대표이사 '23.01 ~ 현재 IBK기업은행 미래성장성심의회 전문위원 '23.03 ~ 현재 한화플러스제4호기업인수목적 주식회 대표이사 '13.02 ~ '14.01 바이슨인베스트먼트 대표이사 '08.10 ~ '09.05 삼성생명 법인사업본부 '01.01 ~ '08.09 LG CNS 공공사업본부 '07.03 ~ '08.12 KDI 국제정책대학원 경영학 석사 '93.03 ~ '01.02 중앙대학교 경영학 학사 |
경영 총괄 |
- |
- | 4개월 | '26.03.15 |
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'23.03.15 |
기타비상무이사 (비상근/등기) |
이명철 ('84.02.07) |
'11.12 ~ 현재 한화투자증권 IPO센터 |
관리공시 |
- |
- | 4개월 | '26.03.15 |
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'23.03.15 |
사외이사 (비상근/등기) |
박병도 ('78.08.23) |
'14.04 ~ 현재 양지회계법인 감사본부 이사 '11.10 ~ '13.11 세림회계법인 감사본부 '07.09 ~ '11.10 한영회계법인 감사본부 |
합병자문 |
- |
- | 4개월 | '26.03.15 |
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'23.03.15 |
감사 (비상근/등기) |
김영진 ('68.10.13) |
'12.04 ~ 현재 법무법인 인화 대표변호사 '12.04 ~ '19.10 한양대학교 산학협력단 고문변호사 '00.12 제42회 사법시험 합격 |
감사 |
- |
- | 4개월 | '26.03.15 |
나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항
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임원성명 |
수행연도 |
M&A 및 IPO 관련 업무 |
| 김민철 |
2022 |
- IPO: 약 71개 IPO 종목에 대한 투자분석 및 수요예측 참여 - 벤처투자: 드림팜, 이안, 타이드, 버킷플레이스 등 13종목 투자 |
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2021 |
- IPO: 약 91개 IPO 종목에 대한 투자분석 및 수요예측 참여 - 벤처투자: 우듬지팜, 아이엠지티, 씨유박스, 세레신 등 10종목 투자 |
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2020 |
- IPO: 약 70개 IPO 종목에 대한 투자분석 및 수요예측 참여 - 벤처투자: 아이디언스, 와이바이오로직스 등 3종목 투자 |
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| 이명철 |
2021 |
한화플러스제2호SPAC(IPO) |
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2020 |
제일전기공업(IPO), 나우코스(코넥스) |
다. 임원의 자격 충족여부 검토
| 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 | 해당여부 |
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1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 |
x |
|
2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 |
x |
|
3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 |
x |
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4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 |
x |
|
5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 |
x |
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6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 |
x |
|
7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 |
x |
| 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 |
x |
당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.
라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황
| (단위: 주, %) |
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성명 |
다른 회사명 |
주요사업 |
직위 |
직무 |
재직기간 |
보유 주식 |
지분율 |
비고 |
|
김민철 |
㈜오르카자산운용 |
금융투자업 |
대표이사 |
총괄 |
2014.01~현재 |
96,000 |
30 |
- |
|
이명철 |
한화투자증권 |
금융투자업 |
과장 |
IPO |
2011.12~현재 |
- | - | - |
|
박병도 |
양지회계법인 |
회계법인 |
이사 |
회계감사 |
2014.04~현재 |
- | - | - |
| 김영진 |
한화플러스제3호스팩(주) |
기업인수목적 |
감사 |
감사 |
2022.04~현재 |
- | - | - |
|
공증인가법무법인 인화 |
법무법인 |
대표변호사 |
법무 |
2014.04~현재 |
- | - | - |
사. 겸직에 따른 이해상충
당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.
당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.
|
정관 제57조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
아. 종업원의 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 3명, 감사 1명 외 종업원 1명을 두고 있습니다.
가. 임원의 보수현황당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. 한편, 2023년 04월 09일 임시주주총회에서 이사의 보수 한도를 연간 20백만원으로, 감사의 보수 한도를 연간 10백만원으로 승인받았습니다.
|
구 분 |
주주총회 승인액 |
1인당 평균 지급액 |
비 고 |
|
대표이사 |
연 20,000,000원 | - | - |
| 기타비상무이사 | - | - | |
|
사외이사 |
월 500,000원 |
- | |
|
감사 |
연 10,000,000원 |
월 500,000원 |
- |
나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
해당사항 없습니다.
1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래당사는 공모전주주등인 한화투자증권 주식회사와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 또한, 당사는 설립 후 3년 동안 당사의 공모전주주등인 한화투자증권 주식회사로부터 동사의 본점에 대한 무상 사용 승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 중요한 소송 사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁할 예정입니다.
마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
| [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] |
| 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) | 충족여부 | 세부 내역 | |
| 충족 | 미충족 | ||
| ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 | O | - |
공모자금 100%예치 신탁계약 약정체결 (국민은행) |
| ②예치,신탁자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | O | - |
정관 제56조 기재 |
| ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | O | - |
한화투자증권(주) (2022년 말 기준 자기자본15,555억 원) |
| ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | O | - |
결격사유 없음 |
| ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | O | - |
주금납입일에 상장신청 예정 |
| ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | O | - |
정관 제58조 기재 |
| ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | O | - |
정관 제57조 기재 |
| ⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | O | - |
정관 제59조 기재 |
| ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | O | - | 주1) |
주1) 기업인수목적회사의 주식 등의 발행예정총액은 120.0억원(공모전 주주의 주식 및 전환사채 투자금액 25.0억 원, 공모예정금액 95.0억 원)이고 한화투자증권(주)의주식 등 투자금액은 총 14.0억원(발행총액의 11.67%)으로 동 요건을 충족하고 있음
사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 한화투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 한화투자증권㈜는 2022년 말 현재 자기자본 15,555억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 12,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 9,500백만원) 가정시 한화투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,400백만원(발행총액의 11.67%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.
(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항(가) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율
| 금융투자업자명 | 건수 | 매출액 | 영업이익 | ||
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||
| 한화투자증권 | 4건 | 6.6% | 5.1% | 40.2% | 87.5% |
| 주1) 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도 괴리율을 각 예측치로 산술평균하여 계산 |
(나) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표
| (단위: 백만원, %) |
| 합병대상회사 | 합병등기일 | 외부평가기관 | 매출액 | 영업이익 | 최초추정연도 | ||||||||||
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||||||||||||
| 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | ||||
| 디알텍 | 2016-11-22 | 이촌회계법인 | 47,336 | 36,639 | 22.6% | 60,118 | 38,804 | 35.5% | 6,208 | 2,446 | 60.6% | 13,293 | -1,059 | 108.0% | 2016 |
| 우정바이오 | 2017-04-28 | 정진회계법인 | 21,054 | 21479 | -2.0% | 29,764 | 28932 | 2.8% | 667 | 717 | -7.5% | 2,474 | -2,362 | 195.5% | 2016 |
| 디딤이앤에프 | 2017-08-22 | 정진회계법인 | 67,252 | 65,877 | 2.0% | 73,292 | 93,392 | -27.4% | 5,250 | 1,609 | 69.4% | 4,790 | 4,447 | 7.2% | 2017 |
| 세림B&G | 2021-11-24 | 현대회계법인 | 49,640 | 47,675 | 4.0% | 58,079 | 52,526 | 9.6% | 3,410 | 2,101 | 38.4% | 4,449 | 2,692 | 39.5% | 2021 |
| 주1) | 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재 |
| 주2) | 실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재 |
| 주3) | 괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치 |
아. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 보호예수 현황
| [기준일 : 증권신고서 제출일 현재] | (단위: 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
| 보통주 | 310,000 | 2023.06.01 | - | 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) | 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 | 310,000 |
| 전환사채 | (주2) | 2023.06.01 | - | 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) | 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 | (주2) |
| 주1) | 투자매매업자인 한화투자증권(주)이 소유하는 보통주 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 |
| 주2) | 전환사채: 2,190,000,000원(전환가능주식수 2,190,000주) |
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.