| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 02월 07일 | |
| 회 사 명 : | 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 민 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의대로 56 | |
| (전 화) 02-3772-7237 | ||
| (홈페이지) htttp://hanwha-plus-no4spac.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김 민 철 |
| (전 화) 02-3772-7237 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은「상법」 제522조 및 제434조에 따라 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2024년 12월 31일 기준 개별재무제표 기준입니다 (K-IFRS).3) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.5) 본 합병의 존속법인은 주식회사 바이오앱, 소멸법인은 한화플러스제4호기업인수목적㈜입니다.6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.7) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.8) 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.9) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.10) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.11) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2025년 05월 15일에 합병법인인 주식회사 바이오앱(대표자명: 손은주)에서 제출하여 공시 할 예정입니다.12) 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(한화플러스제4호기업인수목적㈜)의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.3460207을 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.13) 합병법인 주식회사 바이오앱의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.- 대표자명: 손은주- 본점 소재지: 경상북도 포항시 남구 지곡로 394, 포항테크노파크단지 내
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병등에 관한 기본사항1) 합병등의 상대방과 배경
가) 합병 당사자
| 합병 후 존속회사(합병법인) | 상호 | 주식회사 바이오앱 |
| 소재지 |
경상북도 포항시 남구 지곡로 394, 포항테크노파크단지 내 |
|
| 대표이사 | 손은주 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
| 합병 후 소멸회사(피합병법인) | 상호 |
한화플러스제4호기업인수목적(주) |
| 소재지 |
서울특별시 영등포구 여의대로 56(여의도동) |
|
| 대표이사 | 김민철 | |
| 법인구분 | 코스닥 상장법인 |
나) 합병의 배경합병법인인 주식회사 바이오앱은 재조합 단백질 생산 및 인체.동 사업을 영위하고 있습니다. 한편 피합병법인인 한화플러스제4호기업인수목적(주)는 합병을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다.합병법인은 투명한 경영환경 구축과 성장을 위한 시스템을 재정립하고, 대외 신인도 강화,영업력 강화, 자금조달 등을 위해 기업공개를 계획하였고 연구개발자금, 인수 자금 및 자체 매체 보유를 위한 기반 마련 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모등을 종합적으로 고려하여 한화플러스제4호기업인수목적(주)와의 합병상장을 결정하였습니다. 본 합병을 통해 조달된 자금을 바탕으로 주식회사 바이오앱을 확대하고 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 더불어 수익성 향상을 기대합니다. 또한, 생산시설 확충, 연구개발투자 등을 통하여 환경변화에 빠르게 대응하고 궁극적으로는 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다. 이를 종합적으로 고려하여 주시회사 바이오앱은 2025년 중 합병 완료를 목표로 합병 진행시점을 결정하였습니다. 다) 우회상장 해당여부 해당 사항 없습니다.
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 합병 완료 시 주식회사 바이오앱은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 한화플러스제4호기업인수목적(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 본 합병은 유증자 방식으로 진행되며, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1: 0.3460207입니다. 이에 따라 발행예정인 합병신주는 총 1,643,598주로, 합병 비율에 따라 한화플러스제4호기업인수목적(주) 주주에게 신주를 발행할 계획입니다.
본 보고서 제출일 현재 주식회사 바이오앱의 최대주주는 황인환 부대표로 11.03%를 보유(특수관계자 포함 25.35%)하고 있습니다. 2024년 12월말 기준 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)삼성증권(4.56%)입니다. 합병 완료시 최대주주는 황인환으로 유지되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 22.42%가(합병비율 1 : 0.3460207 가정시) 됩니다. 따라서 경영에 유의한 변동이 없을 것으로 판단됩니다.
주식회사 바이오앱은 합병을 통해 한화플러스제4호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 3) 향후 회사구조 개편에 관한 계획 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 4) 상대방 회사의 개요 하기 '2. 합병 상대방회사'에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 5) 합병등의 형태 주식회사 바이오앱과 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 합병이 완료되면 주식회사 바이오앱이 존속법인이 되고 한화플러스제4호기업인수목적(주)는 소멸법인이 되며, 존속법인인 주식회사 바이오앱이 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 6) 진행경과 및 일정
- 진행경과
| 일자 | 내용 |
| 2025년 02월 07일 | 합병당사회사 합병 이사회결의 |
| 2025년 02월 07일 | 합병계약서 체결 |
| 2025년 02월 07일 | 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 |
- 주요일정
| 구분 | 날짜 | |
|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2025년 02월 07일 | |
| 합병 계약 체결일 | 2025년 02월 07일 | |
| 주요사항보고서 제출 | 2025년 02월 07일 | |
| 주주확정기준일 | 2025년 05월 30일 | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 06월 30일 |
| 종료일 | 2025년 07월 14일 | |
| 합병승인 주주총회 결의일 | 2025년 07월 15일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2025년 07월 15일 |
| 종료일 | 2025년 08월 04일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2025년 07월 16일 |
| 종료일 | 2025년 08월 18일 | |
| 합병기일 | 2025년 08월 19일 | |
| 합병 종료보고 총회일 | 2025년 08월 20일 | |
| 합병 등기 (예정) | 2025년 08월 20일 | |
(주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수있습니다.
- 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 제출대상 |
7) 합병등의 성사조건 하기 '다. 합병등과 관련한 투자위험 요소'를 참고하시기 바랍니다. 8) 관련법령상의 규제 또는 특칙 합병대상회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 또한「 코스닥시장 상장규정」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 한화플러스제4호기업인수목적(주)는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 나. 합병등 가액 및 산출근거1) 합병등 가액 주식회사 바이오앱과 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 합병등 가액과 비율을 산출하기 위해 외부평가기관인 '한울회계법인'에 합병비율의 평가를 의뢰하였습니다. 평가업무 수행기간은 평가계약일자인 2024년 12월 01일 ~ 2025년 02월 06일이며, 평가결과를 회사가 합병등 가액을 최종적으로 확인하고 산정하였습니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) | 해당사항 없음 | 2,000 |
| a. 기준주가 | 해당사항 없음 | 2,015 |
| b. 할증률(할인율) | 해당사항 없음 | (0.74%) |
| B. 본질가치 (주2) | 5,780 | 해당사항 없음 |
| a. 자산가치 | 557 | 1,673 |
| b. 수익가치 | 9,261 | 해당사항 없음 |
| C. 상대가치 (주3) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| D. 합병가액/1주 | 5,780 | 2,000 |
| E. 합병비율 | 1 | 0.3460207 |
| (Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) |
(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 바이오앱이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 한화플러스제4호기업인수목적(주)입니다. 2) 외부평가 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 가) 평가기관의 개황 및 평가 개요
| 평가계약일자 | 2024년 12월 01일 |
| 평가기간 | 2024년 12월 01일~2025년 02월 06일 |
| 제출일자 | 2025년 02월 07일 |
| 평가회사명 | 한울회계법인 |
| 대표이사 | 신성섭 |
| 본점소재지 | 서울특별시 강남구 테헤란로88길 14, 4층 (대치동, 신도빌딩) |
| 평가책임자 | (직책) 파트너 (성명) 임 형 선(전화번호) 02-2084-5882 |
나) 평가의 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은 1:0.3460207으로 적정한 것으로 판단됩니다. 다) 평가의 방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.11% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다. 라) 평가기관의 독립성 한울회계법인은 주식회사 바이오앱 및 한화플러스제4호기업인수목적(주)와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다. 마) 외부평가업무품질관리규정 준수여부 외부평가기관인 한울회계법인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 한울회계법인 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다. 바) 그 밖에 분석과 관련된 특이사항 해당 사항 없습니다.
3) 합병등의 요령
1. 신주의 배정
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 신주의 종류 | 주식회사 바이오앱 (합병법인)의 보통주(액면가 500원) |
| 합병신주의배정조건 | 피합병법인 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 주식회사 바이오앱의 보통주식(액면가 500원) 0.3460207주를 교부합니다. |
| 합병신주배정기준일 | 2025년 08월 19일 (합병기일 예정일) |
| 신주배정시 발생하는단주처리방법 | 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. |
| [합병계약서] |
|
제2조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등 2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.3460207]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 오백원인 존속회사의 신주(이하 "합병신주") 보통주 [1,643,598]주를 배정한다. 2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다 2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는사업연도의 초일로 한다. |
| 주1) | 한화플러스제4호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. |
2. 교부금의 지급
합병법인 주시회사 바이오앱이 피합병법인 한화플러스제4호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어합병법인 주식회사 바이오앱은 피합병법인 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급
합병법인 주식회사 바이오앱은 피합병법인 한화플러스제4호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 주식회사 바이오앱은 피합병법인 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정주주에 대한 보상
합병법인 주식회사 바이오앱은 피합병법인 한화플러스제4호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 주식회사 바이오앱은 피합병법인 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다.
5. 합병 등 소요비용
추후 공시할 합병 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
추후 공시할 합병 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
7. 근로계약관계의 이전
본 합병 후 합병법인인 주식회사 바이오앱은 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 한화플러스제4호기업인수목적(주) 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 합병법인 주식회사 바이오앱에 이전되지 않습니다.
8. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 07월 16일부터 2025년 08월 18일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
10. 그 밖의 합병조건
해당사항 없습니다.
다. 합병등과 관련한 투자위험요소1) 합병 등과 관련한 투자위험요소 등가) 합병계약서상의 계약의 해제조건 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
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["합병회사" 주식회사 바이오앱 (합병법인), "피합병회사" 한화플러스제4호기업인수목적 주식회사 (피합병법인)] 제16조 (선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.
제17조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. |
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한화플러스제4호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 주식매수청구권에 관한 사항 본 주요사항보고서 본문 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다 .라. 당사회사간의 이해관계 등 해당사항 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| 회사명 | 한화플러스제4호기업인수목적(주) |
| 설립일자 | 2023년 03월 15일 |
| 본사 소재지 |
서울특별시 영등포구 여의대로 56(여의도동) |
| 대표자 | 김민철 |
| 임직원수 | 5명 |
| 결산월 | 12월 |
회사 주요주주 현황(발기주주)
| 주주명 | 주식의 종류 | 주식수 | 지분율 |
| (주)알고컴퍼니 | 보통주 | 200,000주 | 3.95% |
| 펜타곤인베스트먼트(유) | 보통주 | 100,000주 | 1.98% |
| 한화투자증권 | 보통주 | 10,000주 | 0.20% |
| 합 계 | 310,000주 | 6.13% | |
나. 최근 3년간 요약 재무정보
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2022년도(제1기) | 2023년도(제2기) | 2024년도 3분기(제3기) |
|---|---|---|---|
| 회계처리 기준 | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS |
| 외부감사 의견 | 적정 | 적정 | 적정 |
| 자산총액 | 15,319 | 10,626 | 8,807 |
| 부채총액 | 44,938 | 32,617 | 34,357 |
| 자본총액 | -29,619 | -21,992 | -25,549 |
| 매출액 | 1,295 | 1,391 | 1,439 |
| 영업이익 | -5,452 | -5,915 | -2,713 |
| 당기순이익 | -6,358 | 7,610 | -3,550 |
보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 | 아니오 |
주) 기업인수목적회사인 코스닥시장 주권상장법인(한화플러스제4호기업인수목적 주식회사)가 소멸하는 방식으로 합병
※ 관련공시
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 |