가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 강호발 | 1958.10.01 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 강호발 | (주) 케이프 감사 | '17 ~ 현재 | (주) 케이프 감사 | - |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 강호발 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 무 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 1. 감사 후보자 (강호발) &cr; - 현재 당사 상근 감사로서 내부사정에 정통함&cr; - 그 동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천함. |
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 해당사항 없습니다. |
&cr; 나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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제 8 조(주권의 발행과 종류) ① (생략) ② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.&cr; <신설> |
제8조(주권의 발행과 종류) ① (현행과 동일) ② <삭제> &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제8조의2(주식등의 전자등록) ① 회사는 「주식·사채 등의 전자등록 에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. |
- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; - 주식등의 전자등록 조항 별도 구분 명시함. |
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제9조(신주인수권) ① ~ ③ (생략) <신설> |
제9조(신주인수권) ① ~ ③ (현행과 동일) ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 한다. |
- 신주인수권 발행 결정을 명시함. |
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제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다. |
제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한 다. |
- 동등배당 원칙을 명시함. |
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제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을정지한다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr;&cr;&cr;&cr; ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. &cr;<주석 신설> |
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; ※「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영 할 수도 있음. |
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
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제17조(전환사채의 발행) ①~③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
제17조(전환사채의 발행) ①~③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발생하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함. |
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제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr; ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
제20조(소집시기) ① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. ② <삭제> |
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
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제29조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. |
제29조(의결권의 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하 게 할 수 있다. ② <삭제>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; ③ 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. |
-의결권의 대리행사만을 규정하기 위함. |
| 제38조(이사회의 구성과 소집)&cr;① 생략&cr;② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.&cr;③~⑥ 생략 | 제38조(이사회의 구성과 소집)&cr;① 생략&cr;② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.&cr;③~⑥ 생략 | - 이사회 소집 기간의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
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제45조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr; ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;<신설> |
제45조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하 여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
-감사 선임에 관한 조문 정비.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; - 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함. |
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제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. &cr;③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. &cr;&cr;<주석 신설>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;④ ~ ⑥ (생략) |
제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 동일) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.&cr;&cr;※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. ④ ~ ⑥ (현행과 동일) |
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
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제54조(이익배당) ① (생략) ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. &cr;<주석 신설>&cr;&cr;&cr; |
제54조(이익배당) ① (현행과 동일) ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. ※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. |
- 배당 종류 주식 정비 및 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설. |
| <신설> |
제54조의2(중간배당) ① 이 회사는 사업년도중 1회에 한하여 이사회 결의로 정한 기준일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 제12조(신주의 동등배당)을 적용한다. |
- 중간배당에 조항 신설함. |
| <신설> |
부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 4월 16일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례),제45조제3항,제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사 부터 적용한다.&cr;제3조(감사 해임에 관한 적용례)제45조제4항,제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 해임하는 감사 부터 적용한다. |
-부칙 신설함. |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자&cr;성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회의 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의&cr;관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 정형석 | 1970.11.13 | 미해당 | 미해당 | 특별관계자 | 이사회 |
| 최철은 | 1968.10.30 | 미해당 | 미해당 | 특별관계자 | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 정형석 | 경영인 | ~ 현재 | - (주) 케이프 총괄 상무이사&cr;- (주) 케이프 대표이사 | - |
| 최철은 | 경영인 | ~ 현재 | - (주) 케이프 마케팅 총괄이사&cr;- (주) 케이프 실린더라이너 사업부 총괄이사 | - |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 1. 사내이사 정형석&cr; - 당사에서 24년 동안의 오랜 기간 재직하면서 생산관리, 구매, 관리, 회계 등 당사의 &cr; 전 부분의 실무에 능통하며, 특유의 성실함, 효율적인 업무지휘 , 경영자로써의 상황 판단 능력 등 조선업의 불황을 지나서 현재 당사의 외형성장과 내적성장에 기여한 &cr; 바가 매우 크다고 판단됩니다. 앞으로도 예측불가능한 다양한 경영환경 속에서 당사의 비전을 제시하고 외형성장과 내적성장을 동시에 달성할 수 있는 최적임자로 판단됩니 다. &cr; &cr;2. 사내이사 최철은&cr; - 당사에서 25년간 재직하면서 영업 및 마케팅 업무에 특출한 성과를 쌓아왔습니다.&cr; 또한 실린더라이너 사업본부를 총괄하면서 당사 주력 제품의 일류 브랜드 가치 유지를 위해 관련 업무를 효과적이며 효율적으로 운영하면서 당사의 사내이사로서의 역할을 &cr; 충실히 이행해 왔으며, 앞으로도 주력사업인 실린더라이너 사업에서 당사의 입지를&cr; 굳건히 할 최적임자로 판단됩니다. |