| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| &cr;&cr; | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
&cr;
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
&cr;
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처&cr;및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr;
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | |
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자 | |
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | |
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 최대주주 지분율(%) |
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】
| 법적성격 | |
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자 | |
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | |
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 최대주주 지분율(%) |
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명&cr;(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일&cr;또는&cr;사업자등록&cr;번호 등 | 국적 | 주 소&cr;(소재지) | 직 업&cr;(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
| 법적성격 | |
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자 | |
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | |
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 최대주주 지분율(%) |
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr;
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록&cr;번호 등 | 대상 집합&cr;투자기구 | 국적 | 주 소&cr;(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | - | ||
| 최대주주&cr;(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
| 보고서&cr;작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식&cr;총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | 주식수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 | 전환&cr;사채권 | 신주&cr;인수권부&cr;사채권 | 교환&cr;사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권&cr;있는&cr;주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 | 주수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
(*) 템퍼스인베스트먼트의 보유주식등의 내역 중 기타 1,854,000주는 주식양수도계약 체결로 인한 주식 수입니다.&cr;
| 의결권있는&cr;발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr;(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율&cr;[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr;(A / I) × 100 | ||
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr;
| 관계 | 성명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr;법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||
| &cr;※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr;&cr; - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr; - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr; - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr; - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr; - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr; 지위를 가지는 경우 |
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
| 연번 | 성명&cr;(명칭) | 보고자와의&cr;관계 | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | 주식등의&cr;종류 | 주식등의&cr;수 | 계약 &cr;상대방 | 계약의&cr;종류 | 계약체결&cr;(변경)일 | 계약&cr;기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
.
(*1) 보고자 템퍼스인베스트먼트(주)는 2020년 06월 12일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였고, 이후 본 계약에 대한 변경합의서를 2020년 08월 31일, 2차 합의서는 2020년 11월 16일, 3차 합의서는 2021년 04월 2일에 추가로 작성하였습니다. 변경 합의서에 따른 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 |
변경 합의서 (2020년 08월 31일) |
2차 변경 합의서 (2020년 11월 16일) |
3차 변경 합의서 (2021년 04월 02일) |
|---|---|---|---|
| 계약상대방 | 템퍼스인베스트먼트(주) | 좌동 | 좌동 |
| 총양수도금액 | 39,888,098,740원 | 좌동 | 좌동 |
|
양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 |
1. 양도인 김종호에 관한 사항&cr;1) 회사와의 관계 : 최대주주&cr;2) 양도주식수 : 3,913,888주&cr; - 1차 : 2,986,888주&cr; - 2차 : 927,000주&cr;3) 1주당 양도가액 : 7,630원&cr; - 1차 : 7,630원&cr; - 2차 : 7,630원&cr;4) 양도가액 : 29,862,965,440원&cr; - 1차 : 22,789,955,440원&cr; - 2차 : 7,073,010,000원&cr;&cr;2. 양도인 백선영에 관한 사항&cr;1) 회사와의 관계 : 최대주주의 특수관계인&cr;2) 양도주식수 : 1,313,910주&cr; - 1차 : 386,910주&cr; - 2차 : 927,000주&cr;3) 1주당 양도가액 : 7,630원&cr; - 1차 : 7,630원&cr; - 2차 : 7,630원&cr;4) 양도가액 : 10,025,133,300원&cr; - 1차 : 2,952,123,300원&cr; - 2차 : 7,073,010,000원&cr;&cr;3. 지급일정&cr;1) 계약금 납입일&cr; - 1차 : 2020.06.12(금)&cr; - 2차 : 2020.09.11(금)&cr;2) 계약금&cr; - 1차 : 3,000,000,000원&cr; - 2차 : 1,414,602,000원&cr;3) 잔금 납입예정일&cr; - 1차 : 2020.09.11(금)&cr; - 2차 : 2020.11.16(월)&cr;4) 잔금&cr; - 1차 : 22,742,078,740원&cr; - 2차 : 12,731,418,000원 | ◎ 변경내용&cr;&cr;3. 지급일정 - 3) 잔금 납입예정일 - 2차&cr;&cr; 2020.11.16(월) → 2021.04.02(금) 변경&cr;&cr;그외 좌동 | ◎ 변경내용&cr;&cr;3. 지급일정 - 3) 잔금 납입예정일 - 3차&cr;&cr; 2021.04.02(금) → 2021.04.23(금) 변경&cr;&cr;그외 좌동 |
| 계약종료일 | 1) 1차 매매 종료일 : 2020년 09월 11일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날.&cr;&cr;2) 2차 매매 종료일 : 2020년 11월 16일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날. |
1) 1차 매매 종료일 : 2020년 09월 11일 &cr;&cr;2) 2차 매매 종료일 : 2021년 04월 02일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날. |
1) 1차 매매 종료일 : 2020년 09월 11일 &cr;&cr;2) 2차 매매 종료일 : 2021년 04월 23일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날. |
&cr;(*2) 2020년 09월 11일 보고서 기준일 현재 보고자 템퍼스인베스트먼트(주)가 체결한 주식 양수도계약의 이행에 따라 1차 매매 주식에 대한 잔금을 지급 완료하였으며, 2차 매매 주식에 대한 계약금을 지급 하였습니다.&cr;&cr;(*3) 2020년 11월 16일 체결한 2차 변경합의서의 계약에 따라 2차 매매 종료일은 2021년 04월 02일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날로 변경되었습니다.&cr;&cr;(*4) 2021년 04월 02일 체결한 3차 변경합의서의 계약에 따라 2차 매매 종료일은 2021년 04월 23일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날로 변경되었습니다.&cr;&cr;(*5) (*1) ~(*4)에 해당하는 주식 양수도 계약은 보고서 제출일 현재 이행이 완료되어 종결 되었습니다.&cr;&cr;(*6) 해당 주식근질권 설정계약에 따른 [주식 등의 수]에는 기존에 담보로 제공하고 있던 4,951,957주와 추가로 체결한 1,854,000주에 대한 주식 근질권 설정 계약이 체결되어 총 6,805,957주에 대한 주식 근질권 설정 계약이 체결되어 있습니다. &cr;
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보&cr;유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(*1) 보고자 템퍼스인베스트먼트(주)는 차입금에 대한 담보로 발행회사의 보통주식 4,951,957주를 담보로 제공하고 있습니다.&cr;&cr;(*2) 특별관계자 임태순은 (주)템퍼스파트너스 차입금에 대한 담보로 발행회사의 보통주식 230,000주를 담보로 제공하고 있습니다.&cr;&cr;(*3) 보고자 템퍼스인베스트먼트(주)는 차입금에 대한 담보로 기존에 담보로 제공하고 있던 4,951,957주와 추가로 취득한 발행회사의 보통주식 1,854,000주를 포함하여 총 6,805,957주를 담보로 제공하고 있습니다.&cr;
| 명칭 | 보고자와의&cr;관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 | 전환&cr;사채권 | 신주&cr;인수권부&cr;사채권 | 교환&cr;사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권&cr;있는&cr;주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 | 주수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||||
(*) 총 발행주식수 변동에 따른 지분율 변동 포함&cr;
| 성명&cr;(명칭) | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr;방법 | 주식등의&cr;종류 | 변동 내역 | 취득/처분&cr;단가** | 비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
(*1) 템퍼스인베스트먼트의 변동내역-변동전 주식수에는 20.06.12 체결한 주식양수도 계약 체결에 따른 1,854,000주를 포함하고 있습니다.&cr;&cr;(*2) 보고서 제출일 현재 변동내역 - 증감 주식수는 주식양수도 계약의 이행에 따른 의결권 있는 주식수 1,854,000주 증가와 기타 주식수(주식양수도 계약 주식수) 1,854,000주 감소가 포함되어 있으며, 이에 따른 증감의 변동내역은 없습니다.&cr;&cr;(*3) 상기 취득/처분 단가는 주식양수도 계약의 이행에 따른 의결권 있는 주식수 1,854,000주의 취득단가 입니다.&cr;&cr;* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| 성명 | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
- 해당사항 없습니다.
| 차입자 | 차입처 |
| 차입금액 | 차입기간 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 담보 내역 |