의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)케이프 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 5 일
권 유 자:	성 명: (주)케이프주 소: 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 전화번호: 055 - 370 - 1234
작 성 자:	성 명: 최 승 호부서 및 직위: 경영지원본부 상무이사전화번호: 055 - 370 - 1234

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)케이프본인2024년 03월 05일2024년 03월 29일2024년 03월 08일미위탁 본문 참조해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(주)케이프보통주2,727,1028.83본인자사주

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

템퍼스인베스트먼트(주)최대주주보통주8,790,00028.45최대주주-최철은특수관계인보통주 113,6900.37대표이사-정형석특수관계인보통주 340,6131.10임원-임태순특수관계인보통주1,050,0003.40계열회사 임원-현주식특수관계인보통주95,1560.31계열회사 임원-김광진특수관계인보통주21,7000.07계열회사 임원-10,411,15933.69-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

최승호보통주0직원직원-고준영보통주6직원직원-

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

-해당사항없음-----

성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2024년 03월 05일2024년 03월 08일2024년 03월 29일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

하단 참조

지난 한 해 어려운 대외 여건 속에서도 주주님들의 성원과 지지에 힘입어 당사는 별도기준으로 약 208 억원 , 연결기준으로 약 410 억원의 영업이익을 달성하게 되었습니다 . 이에 주주님들에게 작게나마 보답하고자 이번 주주총회에서 주당 300 원의 현금배당의 건 을상정하게 되었습니다 . 이 안건은 KHI 의 주주제안과도 같은 내용입니다 .

다음으로 정관 일부 개정의 건 및 임원퇴직금 지급규정 개정의 건 을 주주님들께 제안 드립니다 .

지난해 당사는 상근감사 제도보다 높은 수준의 감사 및 내부통제가 가능한 감사위원회 제도를 이번 정기주주총회일부터 구성할 수 있도록 정관을 개정하였습니다 . 이에 대한 후속절차로 정관상에 혼재되어 있는 상근감사 조항과 감사위원회 조항을 감사위원회 조항으로 일원화 하고자 합니다 .

그리고 당사가 상정한 임원 퇴직급 지급규정 개정의 건은 임원의 퇴직금 지급배수를 일부 하향하고 , 확정기여형 퇴직금 제도를 시행하는 등 임원 퇴직금 지급과 관련된 내용을 정비하기 위하여 개정하게 되었습니다 .

다음으로 사내이사 , 사외이사 및 감사위원 선임의 건 에 대한 내용입니다 .

최철은 사내이사 후보자 는 대표이사로 재직하면서 훌륭한 경영실적을 시현하였고 , 향후에도 회사의 지속적인 성장에 기여할 적임자로 판단됩니다 . 또한 김형태 사내이사 후보자 는 당사에서 30 년간 생산부문의 기술력을 높이는 데 공헌하였습니다 . 사내이사로서함께 한다면 이 또한 회사의 미래에 큰 보탬이 되리라 판단됩니다 .

그리고 박천석 사외이사 후보자 , 김요한 사외이사 후보자 를 신임 사외이사로 선임하고자 하며 , 이미 사외이사로 선임되어 있는 최영수 사외이사 와 함께 사외이사 3 인으로 감사위원회를 구성하고자 합니다 . 감사위원 후보자 3 인은 각각 은행 , 증권 , 연기금 등 서로 다른 분야에서 활약한 전문가들로서 독립성도 겸비한 후보자들입니다 .

마지막으로 이사보수 한도 및 감사보수 한도 승인의 건 에 대한 내용입니다 .

이사보수 한도 는 사내이사와 사외이사의 보수로서 작년과 동일한 20 억원 으로 책정하였으며 , 감사보수 한도 는 KHI 주주제안과 동일하게 1 억원 으로 상정하였습니다 . 감사보수는 감사의 잔여임기 동안 지급될 보수이며 , 감사위원 보수는 별도로 지급되지 않습니다 .

존경하는 주주 여러분 ! 당사는 앞으로도 좋은 경영실적과 더불어 주주친화적인 기업이 되도록 노력할 것이오니 , 주주님들의 적극적인 성원과 지지를 부탁드립니다 .

(주)케이프 대표이사 최철은 배상

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OOOXO

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장 용지 교부 인터넷 홈페이지

당사 홈페이지http://www.cape.co.kr-

홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처 : 주식회사 케이프 내부회계전담팀- 주소 : 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 - 전화번호 : 055 - 370 - 1234- 팩스번호 : 055 - 370 - 1279② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지하여 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2024년 3월 29일 오전 9시경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 (주)케이프 본사 4층 대강당

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

해당사항 없음----

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능24년 3월 28일(목) 우편물 도착기준

1) 주주총회 부의안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)를 참조하시기 바랍니다.2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 '주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 주주총회 개최일 전 2024년 3월 28일(목)까지 도착할 수 있도록 송부하여 주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : (우:50580) 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 (주)케이프 내부회계전담팀

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

-

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 참석 시 유의 사항 주주총회 당일 참석하시는 주주님들께서 발열이 의심되는 경우에는 질병 예방을 위해 마스크 착용을 권장 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

[제1호 의안 : 제40기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건]

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1) 개별 실적 2022년부터 이어져 온 조선업 수주실적 증가 및 회복에 따라 2023년 매출액(별도기준)은 745억원으로 창사 이래 최대 실적을 달성하였고 이는 전년도 589억 대비 156억원(26.4%) 증가하였으며, 원재료 상승, 인건비 상승 등의 악조건 속에서도 최상의 원가 경쟁력을 유지함으로써 영업이익은 208억원과 영업이익률 27.9%를 달성하였고 전년도 영업이익 97억원 대비 111억원(114.6%) 증가하는 호실적을 거두었습니다. 또한 부동산 매매계약 해제에 따른 위약금72억원의 일회성 수익 인식과 고금리 상황이 지속됨에도 효율적인 자금 운용으로 금융손익 3억원을 달성하였고, 종속회사로부터 인식된 지분법적용투자주식이익 24억원이 추가로 반영됨에 따라 당기순이익 243억원을 기록해 전년도 당기순손실 2.6억원 대비하여 245억원 증가하여 흑자전환 하였습니다. 2) 연결 실적 2023년 매출액(연결기준)은 5,906억원으로 전년도 6,097억원 대비 1,904억원(-3.1%) 감소하였으나 매출원가는 4,793억원으로 전년도 5,298억원 대비 504억원(-9.5%) 그리고판매비와 관리비는 703억원으로 전년도 775억원 대비 71억원(-9.2%) 감소하는 등 효율적인 자원배분을 통하여 매출액의 감소분을 상쇄하는 비용절감을 실현하여 영업이익 409억원을 달성하였습니다. 이는 실린더라이너업의 최대 실적 달성과 증권업의 수익 다각화와 효율적인 자원분배를 통한 비용 효율화를 통한 수익 극대화 전략이 유효했다고 판단됩니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 제40기 별도재무제표 및 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제40기 별도재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 40(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 39(전) 기 2022년 12월 31일 현재
(주)케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 40(당) 기말	제 39(전) 기말
자산
유동자산	61,631,623,908	48,179,988,614
현금및현금성자산	9,448,610,486	7,391,889,384
기타유동금융자산	16,364,815,970	10,568,599,718
당기손익 - 공정가치측정금융자산	739,733,212	591,078,114
매출채권및기타채권	12,512,132,912	10,593,462,407
재고자산	22,524,551,131	18,997,000,712
기타유동자산	32,429,409	32,992,912
당기법인세자산	9,350,788	4,965,367
매각예정비유동자산	47,952,015,360	47,952,015,360
비유동자산	75,729,044,926	75,991,296,876
기타포괄손익 - 공정가치측정금융자산	1,500,000	1,500,000
기타비유동금융자산	127,230,173	81,703,091
장기매출채권및기타채권	113,334,664	530,000
관계기업투자	102,693,824	101,488,999
순확정급여자산	-	-
유형자산	75,041,527,118	75,487,482,306
무형자산	342,759,147	318,592,480
증권업자산	2,055,661,128,906	2,156,723,290,412
현금및예치금	112,117,001,715	144,441,696,722
당기손익 - 공정가치측정금융자산	1,699,295,639,672	1,759,220,195,510
기타포괄손익 - 공정가치측정금융자산	2,500,000,000	2,500,000,000
관계기업투자	34,134,164,210	36,549,307,362
대출채권	130,047,427,220	159,254,726,210
유형자산	6,943,260,732	9,887,328,211
무형자산	6,992,589,433	6,728,410,970
이연법인세자산	454,417,662	2,810,694,573
당기법인세자산	5,729,203,748	3,485,186,917
기타자산	57,447,424,514	31,845,743,937
자산총계	2,240,973,813,100	2,328,846,591,262
부채
유동부채	84,509,178,031	62,814,200,212
매입채무및기타채무	5,409,790,879	5,717,801,714
유동성장기차입금	18,800,000,000	5,000,000,000
단기차입금	53,000,000,000	41,000,000,000
기타유동부채	2,216,690,309	9,706,911,599
당기법인세부채	5,082,696,843	1,389,486,899
비유동부채	120,559,438,606	129,721,007,423
장기매입채무및기타채무	175,239,666	224,502,161
장기차입금	89,452,340,273	101,330,000,000
순확정급여부채	279,400,045	11,325,563
기타비유동부채	147,329,590	167,628,219
이연법인세부채	30,505,129,032	27,987,551,480
증권업부채	1,781,922,183,430	1,899,770,091,491
예수부채	53,343,935,479	67,377,342,573
당기손익 - 공정가치측정금융부채	225,837,002,658	587,770,815,632
차입부채	1,386,010,284,556	1,138,301,523,006
순확정급여부채	62,508,843	1,633,059,291
충당부채	1,761,033,873	1,897,684,054
기타부채	114,907,418,021	102,789,666,935
부채총계	1,986,990,800,067	2,092,305,299,126
자본
지배기업 소유주지분	208,196,985,268	193,533,776,214
자본금	15,450,864,000	15,450,864,000
자본잉여금	74,473,143,468	74,473,143,468
기타자본	16,804,316,854	23,218,075,023
이익잉여금	101,468,660,946	80,391,693,723
비지배지분	45,786,027,765	43,007,515,922
자본총계	253,983,013,033	236,541,292,136
자본과부채총계	2,240,973,813,100	2,328,846,591,262

2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 40(당) 기 2023년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2022년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(주)케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
매출액	590,659,693,241	609,700,362,459
매출원가	479,336,004,715	529,823,374,295
매출총이익	111,323,688,526	79,876,988,164
판매비와관리비	70,369,781,773	77,518,707,206
영업이익 ( 손실 )	40,953,906,753	2,358,280,958
금융수익	1,496,327,016	619,541,348
금융비용	9,033,065,621	7,004,140,255
기타수익	7,949,972,620	2,198,791,789
기타비용	291,227,307	1,032,209,239
관계기업투자의 손익에 대한 지분	1,204,825	(877,711,989)
법인세비용차감전순이익	41,077,118,286	(3,737,477,388)
법인세비용	13,975,790,326	(3,198,580,780)
당기순이익	27,101,327,960	(538,866,608)
지배기업 소유주지분	24,317,355,141	228,024,662
비지배지분	2,783,972,819	(766,891,270)
기타포괄손익	253,684,097	1,248,162,745
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(275,671,620)	1,334,401,353
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	529,355,717	(86,238,608)
당기총포괄이익	27,355,012,057	709,296,137
지배기업 소유주지분	24,571,039,238	1,493,975,321
비지배지분	2,783,972,819	(784,679,184)
지배기업 소유주지분에 대한 주당순이익
기본 및 희석주당순손익	835	7

3) 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 40(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 39(전) 기 2022년 12월 31일 현재
(주)케이프	(단위 : 원)

과 목	제 40(당) 기말	제 39(전) 기말
자산
유동자산	58,648,729,101	45,570,549,709
현금및현금성자산	8,445,815,105	5,678,578,194
기타유동금융자산	16,364,815,970	10,568,599,718
매출채권 및 기타채권	11,281,519,701	10,293,845,191
유동재고자산	22,524,551,131	18,997,000,712
기타유동자산	32,027,194	32,525,894
매각예정비유동자산	47,952,015,360	47,952,015,360
비유동자산	205,179,185,311	191,343,135,419
기타포괄손익 - 공정가치측정금융자산	1,500,000	1,500,000
기타비유동금융자산	127,230,173	81,703,091
장기매출채권 및 기타채권	74,487,933,366	65,207,830,346
유형자산	74,881,329,387	75,264,394,367
무형자산	342,759,147	318,592,480
종속기업투자	55,338,433,238	50,469,115,135
자산총계	311,779,929,772	284,865,700,488
부채
유동부채	84,135,872,033	62,616,577,873
매입채무및기타채무	5,036,484,881	5,520,179,375
유동성장기차입금	18,800,000,000	5,000,000,000
유동차입금	53,000,000,000	41,000,000,000
기타유동부채	2,216,690,309	9,706,911,599
당기법인세부채	5,082,696,843	1,389,486,899
비유동부채	19,477,072,471	30,554,654,273
장기매입채무 및 기타채무	44,583,865	46,264,972
장기차입금	10,000,000,000	21,800,000,000
순확정급여부채	279,400,045	11,325,563
이연법인세부채	8,975,758,971	8,529,435,519
기타비유동부채	147,329,590	167,628,219
부채총계	103,582,944,504	93,171,232,146
자본
자본금	15,450,864,000	15,450,864,000
자본잉여금	74,473,143,468	74,473,143,468
기타자본	16,804,316,854	23,218,075,023
이익잉여금	101,468,660,946	78,552,385,851
자본총계	208,196,985,268	191,694,468,342
자본및부채총계	311,779,929,772	284,865,700,488

4) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 40(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(주)케이프	(단위 : 원)

과 목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
매출액	74,553,727,540	58,981,035,997
매출원가	48,582,404,836	44,680,194,268
매출총이익	25,971,322,704	14,300,841,729
판매비와관리비	5,163,170,754	4,606,551,963
영업이익	20,808,151,950	9,694,289,766
금융수익	3,969,654,624	2,859,121,380
금융원가	3,639,637,821	2,140,385,546
기타수익	7,295,017,909	234,200,926
기타비용	76,805,338	827,826,673
종속기업투자의 손익에 대한 지분	2,488,278,506	(7,995,462,910)
법인세비용차감전순이익	30,844,659,830	1,823,936,943
법인세비용 ( 수익 )	6,527,304,689	2,087,981,340
당기순이익	24,317,355,141	(264,044,397)
기타포괄손익	2,098,452,945	1,265,950,659
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	1,569,092,754	1,334,401,353
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	529,360,191	(68,450,694)
당기총포괄이익 ( 손실 )	26,415,808,086	1,001,906,262
주당손익
기본주당이익	835	(9)
희석주당이익	835	(9)

5) 별도 이익잉여금 처분계산서

제40기 이익잉여금 처분 계산서
제 40 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지	제 39 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
처분예정일 : 2024년 3월 29일	처분확정일 : 2023년 3월 29일
(주)케이프	(단위 : 원 )

과 목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
Ⅰ . 미처분이익잉여금	99,527,666,141	76,908,408,326
1. 전기이월미처분이익잉여금	73,641,218,246	76,831,774,990
2. 지분법이익잉여금	1,851,679,406	-
3. 당기순이익	24,317,355,141	(264,044,397)
4. 보험수리적 손익	(282,586,652)	340,677,733
Ⅱ . 임의적립금등의 이입액	-	-
Ⅲ . 합계	99,527,666,141	76,908,408,326
Ⅳ . 이익잉여금처분액	9,297,626,580	3,267,190,080
1. 이익준비금	845,238,780	297,017,280
2. 배당금	8,452,387,800	2,970,172,800
[ 현금배당 ]	8,452,387,800	2,970,172,800
1주당 배당금	300 원	100 원
액면배당률 (%)	60.0%	20.0%
시가배당률 (%)	6.9%	2.2%
Ⅴ . 차기이월미처분이익잉여금	90,230,039,561	73,641,218,246

□ 정관의 변경

[제2-1호 안건 : 정관 일부 개정의 건] 가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 22 조 ( 소집통지 및 공고 ) ③ 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2 항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명 , 약력 , 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 , 공고하여야 한다 . 제 36 조 ( 이사의 의무 ) ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다 . 제 38 조 ( 이사회의 구성과 소집 ) ② 이사회는 대표이사 ( 사장 ) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3 일전에 각 이사 및 감사에게 회의 일시 , 장소 , 목적사항 등을 통지하여 소집한다 . ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2 항의 소집절차를 생략할 수 있다 . 제 40 조 ( 이사회의 의사록 ) ② 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 , 반대하는자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 . 제 41 조 ( 상담역 및 고문 ) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다 . 제 42 조 ( 대표이사의 선임 ) ~ 제 43 조 ( 대표이사의 직무 ) ( 생략 ) 제 6 장 감사 · 감사위원회 제 44 조 ( 감사의 수 ) ~ 제 49 조 ( 감사의 보수와 퇴직금 ) ( 생략 ) 제 50 조 ( 감사위원회의 구성 ) ( 생략 ) 제 51 조 ( 감사위원의 분리선임 · 해임 ) ① 제 50 조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임하여야 한다 . 제 52 조 ( 감사위원회 대표의 선임 ) ~ 제 55 조 ( 사업연도 ) ( 생략 ) 제 56 조 ( 재무제표 등의 작성 등 ) ② 대표이사 ( 사장 ) 는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6 주 전에 제 1 항의 서류를 감사 ( 또는 감사위원회 ) 에게 제출하여야 한다 . ③ 감사 ( 또는 감사위원회 ) 는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사 ( 사장 ) 에게 제출하여야 한다 . 제 57 조 ( 외부감사인의 선임 ) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회 ( 또는 감사위원회 ) 의 승인을 얻어야 하고 , 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 다음 각 호의 방법으로 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다 . 제 58 조 ( 이익금의 처분 ) ~ 제 60 조 ( 중간배당 ) ( 생략 ) 부 칙	제 22 조 ( 소집통지 및 공고 ) ③ 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2 항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원회 위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원회 위원 후보자의 성명 , 약력 , 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 , 공고하여야 한다 . 제 36 조 ( 이사의 의무 ) ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회 또는 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다 . 제 38 조 ( 이사회의 구성과 소집 ) ② 이사회는 대표이사 ( 사장 ) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3 일전에 각 이사에게 회의 일시 , 장소 , 목적사항 등을 통지하여 소집한다 . ④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2 항의 소집절차를 생략할 수 있다 . 제 40 조 ( 이사회의 의사록 ) ② 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 , 반대하는자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 . < 삭제 > 제 41 조 ( 대표이사의 선임 ) ~ 제 42 조 ( 대표이사의 직무 ) ( 현행과 동일 ) 제 6 장 감사위원회 < 삭제 > 제 43 조 ( 감사위원회의 구성 ) ( 현행과 동일 ) 제 44 조 ( 감사위원의 분리선임 · 해임 ) ① 제 43 조에 따라 구성하는 감사위원회 위원 중 1 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임하여야 한다 . 제 45 조 ( 감사위원회 대표의 선임 ) ~ 제 48 조 ( 사업연도 ) ( 현행과 동일 ) 제 49 조 ( 재무제표 등의 작성 등 ) ② 대표이사 ( 사장 ) 는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6 주 전에 제 1 항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다 . ③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사 ( 사장 ) 에게 제출하여야 한다 . 제 50 조 ( 외부감사인의 선임 ) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「 주식회사의 외부감사에 관한 법률 」 의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고 , 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 다음 각 호의 방법으로 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다 . 제 51 조 ( 이익금의 처분 ) ~ 제 53 조 ( 중간배당 ) ( 현행과 동일 ) 부 칙 이 정관은 2024 년 03 월 29 일부터 시행한다 .	- 감사위원회 설립으로 감사위원회 위원으로 수정 - 감사위원회 설립으로 감사위원회 위원으로 수정 - 감사위원회 설립으로 감사역할 삭제 - 감사위원회 설립으로 감사위원회 위원으로 수정 - 조항 수정 - 감사위원회 설립으로 감사 단어 삭제 -조항 수정 - 조항 수정 - 단어 수정 - 조항 수정 - 조항 수정 - 감사위원회 설립으로 감사 역할 삭제 - 조항 수정 - 감사위원회 설립으로 감사인선임위원회 삭제 - 조항 수정 - 시행일 추가

[제2-2호 안건 : 정관 일부 개정의 건(주주제안)] 가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 33 조 ( 이사의 선임 ) ① ~ ③ ( 생략 ) ④ 이사 선임 시 상근이사는 ( 사외이사 제외 ) 그 선임관련 , 주주총회 결의일 당시를 기준으로 당 회사에서 2 년 이상 근무한 경험이 있거나 주주총회 결의일 현재 계속해 서 1 년 이상 근무 중인 자이어야 한다 . 단 , 이사회 전원의 찬성이 있을 시에는 이사 후보자로 추천할 수 있다 .	< 삭제 >	- 주주제안

□ 이사의 선임

[제4호 의안 : 사내이사 최철은 선임의 건]

[제5호 의안 : 사내이사 김형태 선임의 건] [제6호 의안 : 사외이사 박천석 선임의 건] 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
최철은	1968.10.30.	사내이사	해당없음	없음	이사회
김형태	1971.10.17.	사내이사	해당없음	없음	이사회
박천석	1964. 6.23.	사외이사	해당없음	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
최철은	(주)케이프 대표이사	'94 ~ '18	(주)케이프 영업팀	-
		'18 ~ '23	(주)케이프 실린더라이너 사업본부장
		'23 ~ 현재	(주)케이프 대표이사
김형태	(주)케이프 생산본부 본부장	'93 ~ '18	(주)케이프 생산관리1팀	-
		'18 ~ 23	(주)케이프 실린더라이너 생산사업부 이사
		'23 ~ 현재	(주)케이프 생산본부 본부장
박천석	우리프라이빗에쿼티(주)사외이사	'13 ~ '16	공무원연금공단 자금운용단 투자전략팀장	-
		'17 ~ '19	흥국생명 자산운용본부장(CIO) 상무
		'20 ~ '23	새마을금고 중앙회 자금운용부문장(CIO) 상무

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사 후보자 (박천석)1) 전문성 : 본 후보자는 공무원연금공단, 흥국생명, 새마을금고 중앙회 등 다양한 기관에서 자금운용업무를 수행한 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.2) 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 : 최철은 - 당사 입사 이후 영업, 기술, 품질 등 다양한 분야에서 업무를 수행해 왔음. - 영업 및 마케팅 업무에서 특출한 성과를 쌓아왔으며, 2013년 사내이사로 이사회에 합류한 이후 실린더라이너 사업을 총괄하는 핵심적 역할을 수행해 왔음. - 현재 대표이사로서 회사의 성장을 이끌어갈 적임자로 판단됨. 2. 사내이사 후보자 : 김형태 - 당사 입사 이후 공무, 기술, 생산관리 등 주력 제품의 생산과 관련된 분야에서 30년간 업무를 수행해 왔음. - 실린더라이너 제품 생산을 위한 전 공정에 대한 전문적 지식을 보유하고 있으며, 다년 간의 경험과 노하우를 바탕으로 경쟁력 있는 제품 생산에 기여하고 있음. - 현재 생산본부 본부장으로 이사회의 균형있는 의사결정에 기여할 것으로 판단됨. 3. 사외이사 후보자 : 박천석 - 다양한 금융기관의 자금 운용역으로서 업무를 수행해왔음. - CFA, FRM 등의 전문자격을 보유한 전문가로서 사외이사로서 이사회가 올바른 의사 결정을 할 수 있도록 유효한 의견을 제시해 줄것으로 판단됨.

확인서

확인서_김형태_24.03.04.jpg 확인서_김형태_24.03.04 확인서_최철은_24.03.04.jpg 확인서_최철은_24.03.04 확인서_박천석_24.02.27.jpg 확인서_박천석_24.02.27

□ 감사위원회 위원의 선임

[제7-1호 의안 : 감사위원회 위원 최영수 선임의 건] [제7-2호 의안 : 감사위원회 위원 박천석 선임의 건] [제8호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김요한 선임의 건]

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최영수	1962. 8.26.	사외이사	해당없음	없음	이사회
박천석	1964. 6.23.	사외이사	해당없음	없음	이사회
김요한	1967. 6. 9.	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
최영수	(주)케이프 사외이사	'00 ~ '09	KTB network CFO	-
		'09 ~ '18	유안타증권 전무 IB부문장
		'20 ~ 현재	(주)케이프 사외이사
박천석	우리프라이빗에쿼티(주) 사외이사	'13 ~ '16	공무원연금공단 자금운용단 투자전략팀장	-
		'17 ~ '19	흥국생명 자산운용본부장(CIO) 상무
		'20 ~ '23	새마을금고 중앙회 자금운용부문장(CIO) 상무
김요한	-	'07 ~ '14	하나은행 Gold PB 이촌동 및 법조타운 PB센터관리자	-
		'14 ~ '22	하나은행 Gold PB 청담동 및 올림픽선수촌 PB센터 관리자

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최영수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박천석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김요한	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 감사위원회 위원 후보자 : 최영수 - 최영수 후보자는 현재 당사 사외이사로서 이사회의 다양한 현안에 전문가의 시선 으로 적극적으로 의견 제시해 당사의 실적 향상에 기여해 왔음. - 유안타증권에서 2009년부터 2018년까지 IB 부문장을 역임한 회계 및 재무전문가로서 감사위원회를 투명하고 독립적으로 운영하는데 기여할 것으로 판단됨. [상법 시행령 제37조 제2항]에 따른 회계 및 재무전문가 감사위원 - 3호 유형 2. 감사위원회 위원 후보자 : 박천석 - 박천석 후보자는 삼성생명, 삼성자산운용, 공무원연금공단 등 다양한 금융기관에서 자산운용업무를 수행하였고, 새마을금고 중앙회에서 자금운용부문장(CIO)을 역임한 자산운용 전문가임. - CFA(국제공인재무분석사), FRM (재무위험관리사) 등의 전문자격을 보유하고 있고, 다년간의 금융기관 경력과 부문장으로서 감사위원회를 효과적으로 설계, 운영하는데 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 3. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 : 김요한 - 김요한 후보자는 94년부터 22년까지 국내 굴지의 은행인 하나은행에서 IR팀부터 PB 센터장 업무까지 두루 섭렵한 금융전문가임. - 금융기관의 높은 감사수준에 대응해 왔던 감사 대응 능력을 통하여 다양한 이해관계 자들이 신뢰할 수 있는 감사위원회의 실질적인 감사 업무 수행 능력 배양에 기여할 것 으로 판단됨.

확인서

확인서_최영수_24.02.27.jpg 확인서_최영수_24.02.27 확인서_김요한_24.02.27.jpg 확인서_김요한_24.02.27 확인서_박천석_24.02.27.jpg 확인서_박천석_24.02.27

□ 이사의 보수한도 승인

[제9-1호 안건 : 이사의 보수한도 승인] 가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 (3명)
보수총액 또는 최고한도액(원)	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
실제 지급된 보수총액(원)	987,973,324
최고한도액(원)	2,000,000,000

[제9-2호 안건 : 이사의 보수한도 승인(주주제안)]가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 (당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
보수총액 또는 최고한도액(원)	500,000,000

(*) 단, 계열회사 등기 또는 비등기임원을 겸임하는 이사에 대해서는 각 1억원을 한도로 함 (전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
실제 지급된 보수총액(원)	987,973,324
최고한도액(원)	2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

[제10호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건(주주제안)] 가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액(원)	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액(원)	41,224,000
최고한도액(원)	100,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

[제3호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건]

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 ( 목적 ) 본 규정은 당사를 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반 사항을 정함으로써 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대 강화를 도모함을 그 목적으로 한다 . 제 2 조 ( 적용대상 ) 이 규정에서 임원이라 함은 이사 및 이사대우를 받은 자로서 상근인 자를 말한다 . 제 4 조 ( 근속년수의 계산 ) 근속년수의 계산은 다음 각 호에 의한다 . < 생략 > 제 5 조 ( 퇴직연금의 가입 ) 회사는 “ 근로자 퇴직급여 보장법 ” 에 의거 퇴직연금에 가입하며 퇴직금 지급사유 발생으로 인하여 임원의 퇴직금 청구가 있을 시에는 퇴직연금 계좌로 퇴직금을 지급한다 . 제 6 조 ( 퇴직금의 지급 ) 임원의 퇴직금 계산은 아래의 각 호에 의한다 . 1. 임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 임원의 퇴직금 지급기준표에 각 직위의 재임기간으로 계산하고 이를 합산한 금액을 퇴직금으로 지급한다 . * 퇴직금 지급기준표 [ 별지 제 1 호 ] 참조 (*) 2. 임원이 연임되었을 경우 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다 . 제 7 조 ( 퇴직금 지급의 특례 ) 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 전조에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 지급율 범위내에서 퇴직금을 가산 지급할 수 있다 . 1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자 : 지급기준율의 50% 2. 순직으로 퇴직한 자 : 지급기준율의 100% 제 9 조 ( 특별공로금 ) ( 생략 ) 부칙	제 1 조 ( 목적 ) 본 규정은 임원의 퇴직금에 관한 제반 사항을 구체적으로 규정함을 그 목적으로 한다 . 제 2 조 ( 적용대상 ) 1. 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사를 말하며 , 상근임원 ( 사내이사 ) 과 비상근임원 ( 사외이사 , 기타비상무이사 ) 으로 구분한다 . 2. 이 규정의 적용대상은 상근임원에 한하며 , 비상근임원은 적용대상에서 제외한다 . 3. 상근임원의 직위는 회장 , 부회장 , 사장 , 부사장 , 전무이사 , 상무이사 , 이사 등으로 구분한다 . 제 4 조 ( 근속년수의 계산 ) 임원 퇴직금 산정 시 , 근속년수의 계산은 다음 각 호에 의한다 . < 현행과 동일 > 제 5 조 ( 퇴직연금의 가입 ) 회사는 “ 근로자 퇴직급여 보장법 ” 에 의거 퇴직연금에 가입하며 , 임원 퇴직금 지급을 위하여 확정기여형 퇴직연금제도로 운용한다 . 제 6 조 ( 퇴직금의 지급 ) 1. 임원의 퇴직금은 해당 직위 재임 매 1 년에 대하여 연봉 ( 기본급 + 정기상여금 ) 의 1 개월분에 해당하는 금액에 아래 직위별 지급배수를 곱한 금액으로 산정하여 퇴직금으로 지급한다 . * 지급배수 기준표 [ 별지 제 1 호 ] 참조 (*) 2. 임원은 경영성과급을 지급받을 경우 경영성과급에 다음 각 호의 비율을 곱한 금액을 확정기여형 퇴직연금에 납입할 수 있다 . 단 아래의 비율에 해당하는 금액이 소득세법의 임원 퇴직소득 한도를 초과하는 경우에는 임원 퇴직소득 한도 내에서 납입할 수 있다 . 1) 회장 : 40% 2) 사장 : 40% 3) 부사장 , 전무이사 , 상무이사 , 이사 : 40% 제 7 조 ( 퇴직금 지급의 특례 ) 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 전조의 퇴직금 지급기준 이외에 다음 각 호에 해당하는 범위내에서 퇴직금을 가산 지급할 수 있다 . 1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자 : 당해 연도 연봉의 50% 2. 순직으로 퇴직한 자 : 당해연도연봉의 100% < 삭제 > 부칙 2. 본 규정은 2024 년 3 월 29 일부로 개정 , 시행한다 .	- 규정의 목적 간결화 - 적용대상 상세 기술 - 퇴직금 발생 시점 구체화 - 확정기여형 퇴직연금 제도 명문화 - 퇴직금 지급방법 상세 기술 - 지급배수 기준표 수정 ( 직위 추가 및 배수 변경 ) - 경영성과급의 확정기여형 퇴직연금 납입 조건 추가 - 제6 조 수정사항 반영 - 조항 삭제 - 시행일 추가

(*)[ 별지 제 1 호 ] 임원 퇴직금 지급배수 기준표 수정사항

[ 현행 ]

지급기준표

직 위	지 급 율
대표이사 , 사장	재임 당시 매 1 년에 대하여 월 평균급여액의 3 개월분
부사장 , 전무이사	재임 당시 매 1 년에 대하여 월 평균급여액의 2.5 개월분
상무이사	재임 당시 매 1 년에 대하여 월 평균급여액의 2 개월분
이사 , 이사대우	재임 당시 매 1 년에 대하여 월 평균급여액의 1.5 개월분

[ 개정 ( 안 )]

지급배수 기준표

직위	지급배수	지급기준
회장	3	재임 연수 1 년
사장	2
부사장 , 전무이사	1.5
상무이사
이사	1

[제11호 의안 : 현금 배당의 건(주주제안) - 보통주 1주당 300원]

이사회는 최대실적 달성 및 주주 환원 정책 기조 유지 를 위하여 1주당 300원 현금배당의 건을 상정하였고, 주주제안을 통해서 동일한 금액에 대한 제안이 제시되어 함께 병합하여 기재하였습니다.