| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026 년 7 월 15 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 케이프 | |
| 대 표 이 사 : | 최 철 은 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 | |
| (전 화)055 - 370 - 1234 | ||
| (홈페이지)http://www.cape.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명)김 광 진 |
| (전 화)055-370-1234 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | ||||||||
| 소멸회사 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 당사는 합병완료후 추진중인 회사구조조정 개편에 관한 사항이 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 본 합병은 '상법' 제527조의3에 의거 소규모합병 방식으로 진행 예정임에 따라 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진 예정이나, '상법' 제527조의3 제4항에 의거 당사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행 할 수 없으며, 이 경우 합병 절차 및 일정 등이 변경될 수 있습니다3) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2025년 기말 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 합병상대회사는 비상장법인으로 2025년 외부감사인으로부터 감사받은 재무제표입니다.4) 상기 '10. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 기준 예정된 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.5) 본건 합병 완료시, ㈜케이프는 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않고 최대주주의 변경은 없습니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속법인(합병법인) | 상호 | ㈜케이프 |
| 소재지 | 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 | |
| 대표이사 | 최철은 | |
| 상장여부 | 코스닥상장법인 |
| 합병 후 소멸법인(피합병법인) | 상호 | 케이프인베스트먼트㈜ |
| 소재지 | 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 39층(여의도동 파크원 타워 2) | |
| 대표이사 | 현주식 | |
| 상장여부 | 주권비상장법인 |
2) 합병의 배경 본 합병의 목적은 합병법인인 ㈜케이프 가 피합병법인인 케이프인베스트먼트㈜를 소규모 합병 방식으로 흡수합병 함으로써 불필요한 비용을 절감하고 경영효율성을 증대하는데 있습니다. 아울러 지배구조를 단순화하고, 양사의 인적 및 물적 자원을 유기적으로 결합하여 궁극적으로 사업 경쟁력을 강화하고자 합니다. 3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 보고서 제출일 현재 당사는 피합병법인인 케이프인베스트먼트㈜ 지분 100.0%를 소유하고 있고, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 이에 따라 당사와 피합병법인간 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 발행되는 신주는 없습니다. 당사는 본 합병을 통해 피합병법인과의 인적, 물적 자원을 통합하여 사업경쟁력을 강화 하고, 회사의 재무개선에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 4) 우회상장 해당여부 해당사항 없습니다. 5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등 본 보고서 제출일 현재 당사는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조 개편에 관한 확정된 사항이 없습니다. 6) 상대방회사의 개요 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항' 내용 참고 바랍니다. 7) 합병의 형태 - 본 합병은 합병법인인 ㈜케이프 가 피합병법인인 케이프인베스트먼트㈜를 흡수합병하며, ㈜케이프는 존속하고 케이프인베스트먼트㈜는 소멸합니다.- 피합병법인은 합병법인의 100% 자회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행할 예정입니다. 이는 '상법' 제527조의3에 의거 소규모 합병에 해당함에 따라 합병 승인 주주총회는 이사회 승인으로 갈음됩니다.- 본 합병은 소규모 합병으로 진행 예정함에 따라, 당사 주주에 대해서 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
8) 합병 일정
| 구분 | 일정 | 비고 | |
| 합병 결정 이사회 결의일 | 26. 7. 15.(수) | 소규모합병 및 간이합병 | |
| 주요사항보고서 제출 | - | ||
| 주주확정기준일 설정 공고 | 당사 홈페이지 | ||
| 합병 계약일 | 26. 7. 16.(목) | - | |
| 소규모합병 공고 | 26. 7. 30.(목) | 당사 홈페이지 및 매일경제신문 | |
| 주주명부 폐쇄기준일 | 26. 7. 30.(목) | - | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 26. 7. 30.(목) | - |
| 종료일 | 26. 8. 13.(목) | - | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 26. 8. 14.(금) | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의 제출 공고 | 26. 8. 18.(화) | 당사 홈페이지 및 매일경제신문 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 26. 8. 18.(화) | - |
| 종료일 | 26. 9. 21.(월) | - | |
| 합병 기일 | 26. 9. 30.(수) | - | |
| 합병 종료 보고 이사회일 | - | ||
| 합병 종료 보고 공고일 | 당사 홈페이지 및 매일경제신문 | ||
| 합병 등기 예정일 | 26. 10. 14.(수) | - | |
주) 상기 일정은 보고서 제출일 현재 기준 예정된 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있습니다. 9) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출 대상 여부 | 해당사항 없음 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병법인이 피합병법인의 주식을 100% 소유하고 있는 소규모합병으로 진행되며, 합병시 합병법인은 신주 발행 하지않는 무증자합병 방식으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 따른 증권의 모집 또는 매출에 해당하지 아니하므로 증권신고서 제출 의무가 없습니다. |
10) 합병의 성사 조건 및 투자위험요소가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
|
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실, 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (4) 당사회사 일방(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제12조, 제13조, 제16조 및 제17조를 포함하되 이에 한정하지 아니한다) 또는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사회사에게 발생한 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
나. 합병 등에 관한 결의 요건 본 합병은 소규모합병으로 진행되는 바, 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 합병승인 이사회 결의에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못하는 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다. 다. 반대주주의 의사통지 본 합병은 소규모 합병으로 진행 예정이나, '상법' 제 527조의3 제4항에 따라 당사 발행주식총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병에 대한 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 대해 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병으로 진행할 수 없으며, 이 경우 합병 절차 및 일정이 변경될수도 있습니다. 11) 관련 법령상의 규제 또는 특칙 - 본 합병은 '상법' 제527조의2에 따른 간이합병 및 제 527조의3에 따른 소규모합병에 해당하여 소멸회사 및 존속회사 각각의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.- 본 합병은 '상법' 제527조의5에서 규정하고 있는 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법 및 코스닥시장 공시규정 등 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다.- 본 합병은 존속회사인 ㈜케이프가 소멸회사인 케이프인베스트먼트(주)의 발행주식 전부를 소유하고 있어 합병으로 인한 신주 발행 및 합병교부금 지급이 없습니다.
12) 합병 가액 및 산출근거 및 외부평가 여부- 본 합병은 합병법인이 피합병법인 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 합병법인은 피합병법인 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 본 합병을 진행하므로 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략됩니다.- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5의 제8항 2호 나목 단서에 따르면 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 바, 본 법령에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다. 13) 합병 등의 요령- 본 합병은 합병비율 1.0000000:0.0000000의 100% 흡수 소규모 합병임에따라 ㈜케이프가 발행할 신주는 없습니다.- 본 보고서 제출일 현재 합병법인 및 피합병법인이 소유하고 있는 자기주식은 없습니다.- 본 합병과 관련하여 합병법인 및 피합병법인이 체결한 합병계약서에 의거 합병법인은 피합병법인의 고용승계를 보장하며, 피합병법인의 이사의 경우 합병 종료 보고 이사회개최일을 기준으로 퇴임할 예정입니다. 14) 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계(1) 지분관계 본 보고서 제출일 현재 당사는 피합병법인 지분을 100% 소유하고 있고 피합병법인은 당사의 자회사입니다. (2) 특수관계인 본 보고서 제출일 현재 피합병법인은 당사 100% 자회사인바, 당사의 특수관계인과 피합병법인의 특수관계인은 동일합니다. [참고.㈜케이프/사업보고서/2026.03.31] 나. 당사 회사간의 거래내용(1) 출자현황
| (단위 : 백만원) | |||||
| 출자회사 | 피출자회사 | 취득일자 | 주식수 | 지분율 | 취득원가 |
| ㈜케이프 | 케이프인베스트먼트㈜ | 2012.04.03 | 108,148주 | 100.0% | 195,003 |
주) 상기 내용은 25년 기말 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. (2) 채무보증 해당사항 없습니다. (3) 담보제공 해당사항 없습니다.
(4) 매입, 매출거래 당사와 피합병법인간 매입, 매출거래는 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | |||
| 회사명 | 매출 | 매입 | 이자수익 |
| 케이프인베스트먼트㈜ | 9,016 | - | 24,903 |
주) 상기 내용은 25년 기말 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.
(5) 영업상 채권, 채무, 미지급금, 미수금 당사와 피합병법인간 채권, 채무, 미지급금, 미수금은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||||
| 회사명 | 대여금 | 미수수익 | 매출채권 | 기타금융자산 |
| 케이프인베스트먼트㈜ | - | - | 2,736 | - |
주) 상기 내용은 25년 기말 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 다. 당사 대주주와의 거래내용 해당사항 없습니다.
1) 회사의 개황
| 회사명 | 케이프인베스트먼트㈜ |
| 대표이사 | 현주식 |
| 설립일자 | 2013.04.04 |
| 소재지 | 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 39층(여의도동 파크원 타워 2) |
| 사업자등록번호 | 220-88-55693 |
| 홈페이지 주소 | - |
| 연락처 | 02-552-8901 |
| 주요 사업의 내용 | 금융투자, 경영컨설팅업 |
| 신용평가에 관한 사항 | 해당사항없음 |
| 주권상장 여부 | 주권비상장법인 |
2) 최근 3년 요약재무정보
가. 재무상태표
| (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
| 유동자산 | 7,635 | 11,341 | 2,902 |
| 비유동자산 | 187,705 | 133,124 | 130,766 |
| 자산총계 | 195,339 | 144,465 | 133,668 |
| 유동부채 | 12 | 2,419 | 21 |
| 비유동부채 | 11 | 4,537 | 80,409 |
| 부채총계 | 23 | 6,957 | 80,431, |
| 납입자본 | 117,882 | 117,882 | 35,941 |
| 이익잉여금(결손금) | 61,937 | 22,254 | 19,895 |
| 기타자본구성요소 | 15,499 | (2,627) | (2,599) |
| 자본총계 | 195,317 | 137,508 | 53,237 |
나. 손익계산서
| (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
| 영업수익 | 35,609 | 7,592 | 6,501 |
| 영업비용 | (1,349) | (4,563) | (3,901) |
| 영업이익(손실) | 34,261 | 3,028 | 2,599 |
| 당기순이익(손실) | 39,448 | 2,358 | 2,226 |
다. 외부감사인의 감사의견
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
| 감사인 | 정진세림회계법인 | 정진세림회계법인 | 정진세림회계법인 |
| 감사의견 | 적정 | 적정 | 적정 |
3) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 케이프인베스트먼트㈜는 대표이사 1인과 기타비상무이사 2인으로 총 3인으로 구성되어져있습니다. 4) 주주에 관한 사항
| 주주명 | 수량 | 지분율 |
| ㈜케이프 | 108,148주 | 100.0% |
5) 임원 및 직원 등에 관한 사항
| 구분 | 수(명) |
| 등기임원 | 3 |
| 미등기임원 | - |
| 직원 | 2 |
6) 계열회사 등에 관한 사항 당사와 합병상대방회사는 모·자회사 관계로 계열회사 등에 관한 사항이 동일한 바,당사 사업보고서 내 내용을 참고하시기 바랍니다. [참고.㈜케이프/사업보고서/2026.03.31] 7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 중요한 소송사건
해당사항 없습니다. 나. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 다. 제재 현황 해당사항 없습니다.