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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 11월 18일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 키이스트 | |
| 대 표 이 사 : | 박성혜, 신필순 (공동) | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 강남구 학동로 11길 30 (논현동) | |
| (전 화) 02-3444-2002 | ||
| (홈페이지)http://www.keyeast.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원팀장 | (성 명) 김기영 |
| (전 화) 02-3444-2002 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
(1) 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 거래단위의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.&cr;
( 2 ) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 &cr;&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 05월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ”조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률 연0.0%(3개월 단위 복리계산)가 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr; ① 조기상환 청구금액:
2021년 05월 20일: 전자등록금액의 100.0000%
2021년 08월 20일: 전자등록금액의 100.0000%
2021년 11월 20일: 전자등록금액의 100.0000%
2022년 02월 20일: 전자등록금액의 100.0000%
2022년 05월 20일: 전자등록금액의 100.0000%
2022년 08월 20일: 전자등록금액의 100.0000%&cr;&cr; ② 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 &cr; ③ 조기상환 지급장소: 하나은행 압구정금융센터
④ 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2021-03-21 |
2021-04-20 |
2021-05-20 |
100.0000% |
|
2차 |
2021-06-21 |
2021-07-21 |
2021-08-20 |
100.0000% |
|
3차 |
2021-09-21 |
2021-10-21 |
2021-11-20 |
100.0000% |
|
4차 |
2021-12-22 |
2022-01-21 |
2022-02-20 |
100.0000% |
|
5차 |
2022-03-21 |
2022-04-20 |
2022-05-20 |
100.0000% |
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6차 |
2022-06-21 |
2022-07-21 |
2022-08-20 |
100.0000% |
⑤ 조기상환 청구절차: 사채권이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr;&cr; (3) 발행회사의 매도청구권 (Call Option) 에 관한 사항 &cr;&cr; ① 매도청구권: 발행회사는 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 경과한날 (2020년 11월 20일)부터 발행 후 1년 11개월이 경과한 날(2021년 10월 20일)까지 매 1개월에 해당되는 날(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 "매매금액 지급일”이라 한다)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 전환사채 전자등록총액 금일백이십억원(\12,000,000,000)의 30/100(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”라 한다.)에 대하여, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 건 전환사채 총액의 30/100에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.
&cr;② 의무보유: 본 사채의 인수인은 제1호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 30/100에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 한다. 단, 전환사채 발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날 및 그 이후부터 의무보유분에 대해서도 본 사채 인수계약의 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 본 사채 인수계약의 조기상환청구권이 매도청구권에 우선하며, 본 매도청구권은 소멸한다.&cr;&cr;③ 본 사채를 보유한 사채권자가 본 사채를 제3자(이하 “양수인”이라 한다.)에게 양도할 경우 양수인에게 본사채의 “매도청구권” 및 “의무보유”에 관한 사항을 “본 약정서”의 사본으로 서면 통지하여야 하며, 양수인은 본 약정서에 따라 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되도록 한다. 인수인은 이러한 방법으로 양수인에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 약정서 상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않음)는 소멸한 것으로 본다.&cr;
④ 매수인이 매도청구권을 행사하여 전환사채를 매수할 경우 발행일로부터 매매일까지연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 각 인수인에게 지급하여야 하며, 매매일자별 매매금액은 매매 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 매수인이 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 제1호에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(매도청구권 행사에 의한 매매일의 25일 전부터 15일 전까지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다)에 각 인수인에게 통지하여야 한다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매도청구권 행사에 의한 &cr;매매일 |
매도청구권 행사시 &cr;적용이율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2020-10-26 |
2020-11-05 |
2020-11-20 |
102.0000% |
|
2차 |
2020-11-25 |
2020-12-05 |
2020-12-20 |
102.1685% |
|
3차 |
2020-12-26 |
2021-01-05 |
2021-01-20 |
102.3372% |
|
4차 |
2021-01-26 |
2021-02-05 |
2021-02-20 |
102.5062% |
|
5차 |
2021-02-23 |
2021-03-05 |
2021-03-20 |
102.6755% |
|
6차 |
2021-03-26 |
2021-04-05 |
2021-04-20 |
102.8451% |
|
7차 |
2021-04-25 |
2021-05-05 |
2021-05-20 |
103.0150% |
|
8차 |
2021-05-26 |
2021-06-05 |
2021-06-20 |
103.1851% |
|
9차 |
2021-06-25 |
2021-07-05 |
2021-07-20 |
103.3555% |
|
10차 |
2021-07-26 |
2021-08-05 |
2021-08-20 |
103.5262% |
|
11차 |
2021-08-26 |
2021-09-05 |
2021-09-20 |
103.6972% |
|
12차 |
2021-09-25 |
2021-10-05 |
2021-10-20 |
103.8685% |
⑤ 매매금액: 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연복리 2.0%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고 매매금액 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
매매금액=매도청구권 행사금액(권면금액) X (1 + 0.02)^(n/12)
(n: 발행일로부터 경과 개월수)&cr;
⑥ 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 “매수청구권 행사통지일”)에 각 인수인과 매수인 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 매수인이 매매금액 지급일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매금액 지급일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연복리 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. (단, 인수인이 “대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 제2조 제4호”에 따른 여신금융기관인 경우 “대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 시행령 제9조 제4항에 따른 여신금융기관의 연체이자율에 관한 규정”에 따라 적용한다.) 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고, 이 경우 동 항의 지연배상금 지급에 관한 사항을 적용하지 아니한다.
&cr;(4) 자금사용목적
| 사용목적 | 금액 | 내 용 |
|---|---|---|
| 운영자금 | 120억원 | 드라마 제작 등 |
&cr; (5) 기한의 이익 상실
&cr; ① 발행회사의 기한이익 상실사유&cr;&cr; 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실한다. 이 경우 발행회사는 각 인수인 및 사채권자에 대해 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 기한의 이익 상실일까지 본조 제13항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 지급하기로 하고 사유발생일로부터 실제 지급한 날까지 본조 제14항에 따른 연체이자를 가산하여 지급한다. &cr;
가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행 회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도로 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산 명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 (다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정 한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의 무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
사. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우
아. 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 지정되는 경우
&cr; ② 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유&cr; 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 각 인수인 및 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그때까지 발생한 본 조 제13항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 각 인수인 및 사채권자에 대해 기발생한 원리금 및 사유 발생일로부터 실제 지급한 날까지 본조 제14항에 따른 연체 이자를 가산하여 지급한다.
가. 발행회사가 고의 또는 중대한 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 &cr; 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어 지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거 나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
라. 발행회사 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
마. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당 하는 자산에 가압류, 압류 명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나 기타의 방 법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적 으로 하는 가처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우
바. 발행회사의 전현직 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 &cr; 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처 벌을 받는 경우. 단, 발행일 이전 기 공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.
사. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당 사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시 점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.
아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수자의 사전 서면동의가 있 을 경우는 예외로 한다.
자. 발행회사가 자기자본의 10% 이상에 해당하는 국세, 지방세를 연체하고, 1개월 이내에 이를 해소하지 못한 경우
차. 제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우&cr;
③ 발행회사가 본항 ①호 내지 ②호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함 으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급 기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제14항의 이율을 적용한 연체이자를 가 산한다.&cr;&cr; ④ 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) &cr; 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지 하여야 한다.
&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
주1) “본건 펀드1”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “에이원기관용메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌체인지업전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌멀티전문투자형사모투자신탁, 에이원스마트메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌알파전문투자형사모투자신탁, 에이원컨버터블플러스전문투자형사모투자신탁”을 말한다.&cr;주2) “본건 펀드2”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “에이원메자닌레벨업전문투자형사모투자신탁, 에이원프라임메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌그랑프리전문투자형사모투자신탁, 에이원프리미엄메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원컨버터블알파전문투자형사모투자신탁”을 말한다.&cr;주3) “본건 펀드3”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “에이원A형메자닌포커스전문투자형사모투자신탁, 에이원WM컨버터블전문투자형사모투자신탁”을 말한다.&cr;주4) “본건 펀드4”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “지브이에이Fortress-A전문투자형사모투자신탁, 지브이에이PureMezz전문투자형사모투자신탁”을 말한다.&cr;주5) “본건 펀드5”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “밸류시스템MODERATO전문투자형사모투자신탁”을 말한다.&cr;주6) “본건 펀드6”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “밸류시스템대나무전문투자형사모투자신탁, 밸류시스템RAPID전문투자형사모투자신탁”을 말한다.&cr;주7) “본건 펀드7”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “밸류시스템선수전문투자형사모투자신탁”을 말한다.&cr;주8) “본건 펀드8”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “밸류시스템백록담전문투자형사모투자신탁”을 말한다.&cr;주9) “본건 펀드9”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “씨스퀘어메자닌플러스전문투자형사모투자신탁13호”를 말한다.&cr;주10) “본건 펀드10”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “씨스퀘어메자닌플러스전문투자형사모투자신탁14호”를 말한다.