타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
(주)스튜디오플로우
| 국적 |
대한민국
대표자 |
박우람
| 자본금(원) |
100,000,000
회사와 관계 |
-
| 발행주식&cr;총수(주) |
20,000
주요사업 |
방송프로그램 제작
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr; 신주취득 여부 |
아니오
| 2. 양수내역 |
양수주식수(주) |
8,572
| 양수금액(원)(A) |
30,002,000,000
| 총자산(원)(B) |
70,068,611,656
| 총자산대비(%)(A/B) |
42.82
| 자기자본(원)(C) |
45,648,104,237
| 자기자본대비(%)(A/C) |
65.72
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
8,572
| 지분비율(%) |
31.58
| 4. 양수목적 |
드라마 콘텐츠 제작 사업의 밸류체인(Value Chain) 구축 및 &cr;제작 생산 역량(Capacity) 확대를 위함
| 5. 양수예정일자 |
2022년 03월 28일
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
(주)스튜디오플로우
| 자본금(원) |
100,000,000
| 주요사업 |
방송프로그램 제작
| 본점소재지(주소) |
서울시 마포구 월드컵 북로 261, 오피스동 16층 &cr;(상암동, 디엠씨 이안 상암 2단지)
| 회사와의 관계 |
-
| 7. 거래대금지급 |
1) 대금지급 형태 : 현금 지급&cr;2) 대금지급 시기 : 2022년 3월 28일 전액 지급 &cr;3) 자금조달 방법 : 자체자금 및 전환사채 발행으로 조달
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
| 외부평가기관의 명칭 |
삼덕회계법인
| 외부평가 기간 |
2022년 03월 08일 ~ 2022년 03월 16일
| 외부평가 의견 |
평가인은 수익가치 평가방법 중 현금흐름할인법을 적용하였으며, 평가대상회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다. 본 평가인의 분석결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치는 8,572주 기준으로 28,119백만원에서 37,229백만원의 범위로 산출되었습니다.
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2022년 03월 16일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
1
| 불참(명) |
0
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 10. 우회상장 해당 여부 |
아니오
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
예
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 |
아니오
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
예
| - 계약내용 |
- 계약상대방 : (주)스튜디오플로우 &cr;- 계약일 : 2022년 3월 25일 &cr;- 계약내용 : 계약의 의무를 위반하는 경우 행사 가능 &cr;- 행사가격 : 1주당 발행가격 + 발행일로 부터 연복리 6%에 해당하는 이자
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
&cr;(1)
당사는 2022년 3월 16일 (주)스튜디오플로우에 대하여 (주)스튜디오플로우가 &cr; 발행하는 신주 7,143주 및 구주 1,429주 합계 8,572주를 1주당 350만원에 &cr; 취득하는 거래를 체결하기로 아래 표의 내용과 같이 결의하였습니다. &cr;
| 거래상대방 |
양수 주식 수 |
주식매매대금 |
비고 |
| ㈜대디더베스트 |
250 |
875,000,000 |
구주 |
| 모완일 |
250 |
875,000,000 |
구주 |
| ㈜진원프로덕션 |
250 |
875,000,000 |
구주 |
| ㈜쿼크원 |
250 |
875,000,000 |
구주 |
| 박우람 |
286 |
1,001,000,000 |
구주 |
| 이정은 |
129 |
451,500,000 |
구주 |
| 권소은 |
14 |
49,000,000 |
구주 |
| (주)스튜디오플로우 |
7,143 |
25,000,500,000 |
신주 |
| 합계 |
8,572 |
30,002,000,000 |
|
(2)
금번 거래 후 (주)스튜디오플로우의 발행 주식 총수는 27,143주로 당사의 &cr; 소유 지분율은 약 31.58 % 이며, 당사는 (주)스튜디오플로우의 최대주주가 &cr; 됩니다.&cr;&cr;(3) 타법인 출자증권 양수와 관련한 거래 일정은 아래와 같습니다. &cr;&cr; - (주)스튜디오플로우 신주 인수 일정 &cr; 신주인수계약 체결일 : 2022년 3월 25일 &cr; 납입일 : 2022년 3월 28일 &cr; &cr; - (주)스튜디오플로우 구주 취득 일정 &cr; 주식매매계약 체결일 : 2022년 3월 25일 &cr; 납입일 : 2022년 3월 28일 &cr;&cr;(4) 13. 풋옵션 계약체결 여부 관련 &cr;&cr; 당사는 신주인수계약 위반 사유가 발생하는 경우, (주)스튜디오플로우에 대하여 &cr; 당사가 당시 보유하고 있는 본건 주식의 전부 또는 일부를 매입할 것을 청구 (풋옵 션) 할 수 있습니다. &cr;&cr;(5) 상기 2. 양수 내역 중 총 자산 2020년 연결재무제표 기준으로 작성하였으며 &cr; 자기자본은 본 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다. &cr;&cr;(6)
본 타법인 출자 증권 취득과 관련한 일정 등은 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있으며, 상기 사항 등 신주인수계약 체결 등의 세부사항은 공동 대표이사에게 일임합니다. &cr;
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
-
-
-
-
-
-
-
-
| 전년도 |
4,228
4,323
-95
100
-
-195
-
-
| 전전년도 |
-
-
-
-
-
-
-
-
* (주)스튜디오플로우는 2021년 7월 신설 법인으로 전년도 매출액이 없습니다. &cr; * 발행인의 재무상황은 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표를 참고로 작성하였습니다.
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
(주)스튜디오플로우
대한민국
서울 마포구 상암동
| 직업(사업내용) |
드라마 등 방송프로그램 제작업
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
최대주주
㈜대디더베스트
3,500
17.5
최대주주
㈜진원프로덕션
3,500
17.5
최대주주
㈜쿼크원
3,500
17.5
최대주주
모완일
3,500
17.5
대표이사
박우람
2,000
10.0
| 최근 사업연도 |
2021
결산기 |
12
| 자산총계 |
4,228
자본금 |
100
| 부채총계 |
4,323
매출액 |
-
| 자본총계 |
-95
당기순손익 |
-195
| 외부감사인 |
-
휴업 여부 |
아니오
| 감사의견 |
-
폐업 여부 |
아니오
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
-
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr; 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
-
-
-
-
-
-
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
-
| 전년도 |
-
| 전전년도 |
-