참고서류 3.4 (주)한빛소프트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020 년 03월 12 일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 17 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 한빛소프트&cr;주 소: 서울시 금천구 가산디지털1로 186, 3층(가산동,제이플라츠빌딩) &cr;전화번호: 070-4050-8000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
(주)한빛소프트	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
(주)티쓰리엔터테인먼트	최대주주	보통주	7,561,717	30.52%	최대주주	-
김유라	대표이사	보통주	159,920	0.65%	대표이사	-
김영만	이사	보통주	1,515,448	6.12%	이사	-
김기영	최대주주의 대표이사	보통주	308,552	1.25%	최대주주의 대표이사	-
홍민균	최대주주의 임원	보통주	34,954	0.14%	최대주주의 임원	-
계		보통주	9,580,591	38.66%

(*)2019년말 기준입니다.&cr;

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
원지훈	-	-	직원	-
김은용	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 17일, (종료일) - 2020년 03월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr;<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr;(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr;- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr;- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020 년 03월 27일 09시 &cr; (장소) - 서울시 금천구 가산디지털 1로 186, 3층(가산동, 제이플라츠빌딩)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김지선 (부서) - 경영지원팀 (연락처) - 070-4050-8128&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

[PC / 온라인 게임]

당사는 설립 초기 ‘스타크래프트’와 ‘디아블로2’, ‘워크래프트3’ 등을 국내에 성공적으로 유통, 배급하며사업을 성장 시켰습니다. 이어 ‘위드’,’서프’ 그리고 온라인 골프게임 흥행을 일으킨 ‘팡야’를 안정적으로 국내외에 서비스하며 퍼블리셔로서의 역량을 확대 하였습니다. 그리고 2006년 ‘그라나도 에스파다’와 2008년 ‘헬게이트: 런던’, 2009년 ‘에이카’ 등 블록버스터 급 MMORPG를 연달아 서비스 개시 하며 안정적 라이브 역량을 보여주었습니다. 이어 2010년 ‘미소스’ 2011년 ‘삼국지천’과 ‘FC매니저’를 서비스 하며 다양한 장르의 게임 경험을 사용자들에게 선사하기 위해 노력 하였습니다. 현재 당사는 세계적 사용자를 보유한 게임인 오디션을 안정적으로 서비스 하며 전세계 7억명의 누적 가입자와 1조 2천억원 가량의 누적 매출을 기록하고 있습니다. 그리고 현재 일본의 대표적 게임 개발사인 Square Enix.사의 유명 IP를 활용한 PC 및 콘솔 등 다양한플랫폼에서 접할 수 있는 게임 개발이 진행 중이며, 연내 서비스를 목표로 준비 중에 있습니다. 정식 서비스 후 당사 매출 확대에 일부분을 담당할 것으로 기대하고 있습니다.

[모바일 게임]

2013년 ‘이어또: 이어라 판다독’ 서비스를 시작으로, 2014년 ‘미소스 영웅전(M)’을 카카오를 통하여 퍼블리싱 하였고, 같은해 당사가 개발한 ‘FC 매니저(M)’을 직접 국내 서비스 하는 한편 LINE을 통하여 일본과 동남아 지역 그리고 텐센트를 통하여 중국지역에 서비스 개시 하였고 의미 있는 성적을 거두었습니다. 이듬해인 2015년엔 삼국지 스토리를 활용한 ‘천지를 베다’, 2016년에는 ‘헬게이트 모바일’과 국내시장에 큰 반향을 일으킨바 있는 ‘세계정복’의 시리즈 ‘세계정복2’를 잇다라 서비스 개시 하였고, 2017년에는 당사가 서비스중인 세계적 캐주얼 리듬게임인 ‘오디션’의 모바일 버전인 ‘클럽 오디션’을 국내 서비스 시작 하였습니다. 그리고 2019년 종합편성채널인 채널A의 인기 예능 IP인 ‘도시어부’를 활용한 모바일 낚시게임 ‘도시어부M’을 서비스 개시하여 주목을 받았습니다.

현재 ‘오디션’ IP를 활용한 퍼즐장르의 프로젝트인 ‘퍼즐 오디션’이 서비스를 앞두고 있으며, 일본의유명 개발사인 Square Enix.사의 IP를 활용한 모바일 게임 프로젝트인 ‘삼국지 난무’가 CBT를 성공리에 마무리 짓고 피드백을 보완하며 연내 서비스를 앞두고 있습니다.

[드론]

또한 종속회사인 ㈜한빛드론은 세계적 드론 제조 기업인 DJI의 대한민국 공식 딜러로서 항공촬영용, 산업용, 취미용 등을 망라한 전 부분의 드론을 유통, 판매 하고 있으며, 자체 브랜드 드론 개발 및 교육 서비스 그리고 연구기관 및 정부기관과의 협업을 진행하고 있습니다. 또한 산학 협력을 통한 연구개발을 통하여 특수 목적용 드론 개발과 솔루션 제공 등 자체적 서비스 개발 및 솔루션 제공으로 미래를 준비 중에 있습니다.

[기타]

당사는 국내에 서비스중인 주요 게임에 대하여 게임 포털인 ‘한빛온’(www.hanbiton.com)을 운영중에 있으며, 유저들과의 직접적 소통과 피드백의 장을 마련하고 있습니다. 또한 해외 서비스의 경우 파트너사와의 서비스외에 일본, 필리핀, 미국의 경우 관계사를 통하여 원활한 서비스를 위하여 적극적으로 노력하고 있으며, 글로벌 포털 사이트인 ‘T3FUN’(www.t3fun.com)에서 해외의 직접 서비스를 지속하고 있습니다.

또한 당사가 보유한 IT 프로그램 개발 역량을 게임에 한정하지 않고, 게임과 교육의 접점을 찾고자 교육사업에도진출하여 일정 수준의 질적 성장을 이루었습니다.

온라인 교육 프로그램인 ‘오!잉글리시’를 출시하여 서비스 중이며, 수학 교육 프로그램인 ‘씽크매스’와 시리즈인 코딩 교육 프로그램 ‘씽크코딩’을 보급하고 있으며, 신촌에서 운영중인 직영학원과 여러 자치단체의 교육 기관에 참가하여 서비스를 선보이는 중입니다. 2020년 추가적으로 유명 영어 교육 강사와 협업하여 영어 테스트 준비를 위한 모바일 어플을 개발 중에 있으며 연내 서비스를 위한 준비를 하고 있습니다. 또한 유투브를 통한 교육용 컨텐츠를 제작하여 지속적으로 선보이고 있으며 교육사업의 저변을 넓히기 위하여 노력 중에 있습니다.

그리고 최근 중, 장년층은 물론 젊은 세대까지 건강에 대한 관심이 높아지고, 운동을 통한 건강관리가 트렌드로 확산됨에 따라 당사의 러닝 메이트 어플인 ‘런데이’와 피트니스 코칭 어플인 ‘핏데이’ 역시 사용자 풀을 확대하고 있고, 이어 상용화를 앞두고 대형 방송채널사업자와의 사업제휴를 진행 중에 있습니다.&cr;

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 일본 Square Enix.사의 유명 IP를 활용한 게임 2종을 모기업인 T3 엔터테인먼트와 협업하여 개발중에 있으며 테스트를 거쳐 당해 중으로 서비스 할 계획으로, 현재 일정에 맞추어 순조롭게 진행 중에 있습니다. 신규 프로젝트 중 1종인 ‘삼국지난무’는 CBT를 성공리에 완료 하였고 수정을 거쳐 정식 출시 예정 입니다. 그 외에도 라이프 헬스케어 어플인 ‘런데이’와 ‘핏데이’는 상용화를 앞두고 있으며, 방송채널 사업자와의 사업제휴를 추진 중에 있습니다. 또한 교육용 모바일 어플과 컨텐츠 제작 유통을 시작하여 점차 시리즈를 늘려가고 있으며, 교육 사업의 매출을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다. 블록체인 사업은 관련기술을 사용한 게임을 브라질에서 시작할 예정에 있으면 관련한 기술 개발을 지속하여 나갈 예정입니다.&cr;

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr;※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 21 기 2019. 12. 31 현재

제 20 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목	제 21 기	제 20기
자산
유동자산	22,175,401,862	24,712,558,608
현금및현금성자산	6,133,311,156	4,933,561,705
정부보조금	-	(897,765,992)
단기금융상품	525,082,422	4,756,000,000
매출채권 및 기타채권	9,521,859,501	7,424,280,607
선급비용	2,338,142,876	3,002,321,922
재고자산	1,373,894,971	946,620,242
암호화폐	-	1,432,668,196
금융리스채권	180,929,405	-
당기법인세자산	21,097,020	43,738,050
기타유동자산	2,081,084,511	3,071,133,878
비유동자산	20,943,438,977	19,077,562,483
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,297,626,439	1,184,509,800
당기손익-공정가치금융자산	766,801,712	1,190,782,576
매출채권및기타채권	710,570,166	722,232,576
종속기업 및 관계기업투자	1,644,520,411	3,203,940,247
유형자산	769,223,191	360,604,665
무형자산	91,259,524	226,777,425
장기금융리스채권	108,821,772	-
투자부동산	10,454,534,050	10,454,534,050
장기선급비용	3,100,081,712	1,734,181,144
자산총계	43,118,840,839	43,790,121,091
부채
유동부채	22,089,567,691	24,462,918,001
매입채무 및 기타유동채무	11,168,785,282	12,146,944,507
단기차입금	460,000,000	-
선수수익	1,536,642,003	1,085,632,919
당기법인세부채	11,360,824	1,823,724
유동성장기부채	256,062,307	268,269,800
금융리스부채	385,263,454	-
유동성파생상품부채	6,595,971,648	-
기타유동부채	1,675,482,173	10,960,247,051
비유동부채	4,737,154,718	7,084,347,489
장기매입채무 및 기타채무	385,086,215	319,266,900
장기차입금	536,424,903	511,058,124
장기선수수익	3,555,385,420	1,490,139,250
금융리스부채	260,258,180	-
파생상품부채		4,704,445,749
퇴직급여충당부채		59,437,466
부채총계	26,826,722,409	31,547,265,490
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	14,910,981,263	12,408,965,361
납입자본	12,389,918,000	12,389,918,000
자본금	12,389,918,000	12,389,918,000
자본잉여금	42,803,021,092	42,721,099,259
주식발행초과금	42,721,099,259	42,721,099,259
기타자본잉여금	81,921,833	-
기타자본	(1,603,901,922)	(1,500,186,817)
기타포괄손익누계액	(1,008,708,435)	(1,139,751,043)
이익잉여금(결손금)	(37,669,347,472)	(40,062,114,038)
비지배지분	1,381,137,167	(166,109,760)
자본총계	16,292,118,430	12,242,855,601
자본과부채총계	43,118,840,839	43,790,121,091

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
매출액	43,542,409,078	37,178,977,782
매출원가	31,815,849,869	27,167,664,968
매출총이익	11,726,559,209	10,011,312,814
판매비와관리비	11,998,985,135	9,424,537,777
영업이익(손실)	(272,425,926)	586,775,037
외환이익	522,659,183	577,304,873
외환손실	462,478,875	360,990,380
금융수익	122,799,429	83,327,271
금융비용	66,459,702	10,505,523
기타수익	252,754,751	1,927,652,145
기타비용	2,642,421,050	1,938,180,537
관계기업의 이익에 대한 지분	-	-
관계기업의 손실에 대한 지분	1,109,665,282	400,515,888
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,655,237,472)	464,866,998
법인세비용	2,245,110,768	1,930,882,746
계속영업이익(손실)	(5,900,348,240)	(1,466,015,748)
중단영업이익(손실)	8,248,707,700	(7,245,835,511)
당기순이익(손실)	2,348,359,460	(8,711,851,259)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	2,392,766,566	(8,678,214,166)
비지배지분	(44,407,106)	(33,637,093)
기타포괄손익	118,981,536	(126,058,935)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	29,105,737	(177,538,485)
지분법자본변동	4,883,120	(1,344,243)
해외사업환산손익	24,222,617	(176,194,242)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	89,875,799	51,479,550
공정가치금융자산 평가손익	89,875,799	51,479,550
총포괄손익(손실)	2,467,340,996	(8,837,910,194)
총포괄손익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	920,094,069	(8,795,361,159)
비지배지분	1,547,246,927	(42,549,035)
주당이익
기본주당이익(손실)	97	(350)
희석주당이익(손실)	97	(350)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	12,389,918,000	42,721,099,259	(1,498,842,574)	(1,023,948,293)	(30,937,208,593)	21,651,017,799	(123,560,725)	21,527,457,074
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-		(446,691,279)	(446,691,279)		(446,691,279)
연결당기순이익(손실)	-	-	-		(8,678,214,166)	(8,678,214,166)	(33,637,093)	(8,711,851,259)
지분법자본변동	-	-	(1,344,243)			(1,344,243)		(1,344,243)
해외사업환산손익	-	-		(167,282,300)		(167,282,300)	(8,911,942)	(176,194,242)
공정가치금융자산 평가손익(기타자본)	-	-		51,479,550		51,479,550		51,479,550
2018.12.31 (기말자본)	12,389,918,000	42,721,099,259	(1,500,186,817)	(1,139,751,043)	(40,062,114,038)	12,408,965,361	(166,109,760)	12,242,855,601
2019.01.01 (기초자본)	12,389,918,000	42,721,099,259	(1,500,186,817)	(1,139,751,043)	(40,062,114,038)	12,408,965,361	(166,109,760)	12,242,855,601
연결당기순이익(손실)	-	-	-		2,392,766,566	2,392,766,566	(44,407,106)	2,348,359,460
지분의 추가취득에 의한 변동							1,500,000,000	1,500,000,000
주식보상비용		81,921,833				81,921,833		81,921,833
지분법자본변동			4,883,120			4,883,120		4,883,120
해외사업환산손익				41,166,809		41,166,809	(16,944,192)	24,222,617
공정가치금융자산 평가손익				89,875,799		89,875,799		89,875,799
기타자본변동			(108,598,225)	-		(108,598,225)	108,598,225	-
2019.12.31 (기말자본)	12,389,918,000	42,803,021,092	(1,603,901,922)	(1,008,708,435)	(37,669,347,472)	14,910,981,263	1,381,137,167	16,292,118,430

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목	제 21 기	제 20기
영업활동현금흐름	(2,626,340,008)	1,415,865,138
영업에서 창출된 현금	(412,247,702)	3,298,300,089
연결당기순이익(손실)	(5,061,835,208)	(8,711,851,259)
가감	6,080,763,038	11,844,410,038
자산,부채의 증감	(1,431,175,532)	165,741,310
이자수취	85,632,941	120,601,694
이자지급	-	(10,505,418)
법인세의 납부	(2,299,725,247)	(1,992,531,227)
투자활동현금흐름	4,480,743,350	(1,288,405,706)
보증금의증가	75,624,000	(18,300,000)
보증금의감소	(51,050,000)	(2,410,000)
장기대여금의감소		5,200,000
단기대여금의증가		(4,800,000)
단기대여금의감소	364,400,000	4,400,000
선급금의증가		(1,200,000,000)
선급금의감소	2,025,000,000
단기금융상품의증가		12,955,221
단기금융상품의감소	4,230,917,578
금융리스채권의감소	276,943,590
기타포괄손익-공정가치금융자산취득	(2,000,000,000)	(112,000,000)
당기손익-공정가치금융자산취득		(500,000,000)
당기손익-공정가치금융자산처분		1,353,110,765
유형자산의취득	(21,091,818)	(75,107,435)
무형자산의취득		(50,614,000)
개발비의증가		303,293,743
관계기업투자의취득	(420,000,000)	(1,027,560,000)
관계기업투자의처분		23,426,000
재무활동현금흐름	(468,458,250)	(23,910,480)
금융리스부채의감소	(468,458,250)
유동성장기부채의상환		(23,910,480)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(53,812,630)	170,615,994
현금및현금성자산의순증가(감소)	1,332,132,462	274,164,946
기초현금및현금성자산	3,970,631,994	3,761,630,767
기말현금및현금성자산	5,302,764,456	4,035,795,713

&cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr;[해당사항 없음]&cr;&cr; ※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr;※ 상기 연결재무제표 및 주석사항은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;

- 별도재무상태표

<별 도 재 무 상 태 표>

제 21 기 2019. 12. 31 현재

제 20 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목	제 21 기	제 20기
자산
유동자산	18,334,852,150	22,467,910,832
현금및현금성자산	5,302,764,456	4,868,397,986
정보보조금		(897,765,992)
단기금융상품	525,082,422	4,756,000,000
매출채권 및 기타채권	9,312,454,503	7,944,179,418
선급비용	2,331,993,339	2,972,576,283
당기법인세자산	21,097,020	43,709,880
금융리스채권	180,929,405
기타유동자산	660,531,005	2,780,813,257
비유동자산	21,665,761,478	18,711,646,795
장기매출채권 및 기타채권	622,900,128	669,035,500
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,297,626,439	1,184,509,800
당기손익-공정가치금융자산	766,801,712	788,139,450
종속기업 및 관계기업투자	3,035,994,338	3,620,128,338
유형자산	307,888,750	232,414,322
무형자산	28,135,401	80,572,905
투자부동산	10,454,534,050	10,454,534,050
장기선급비용	3,043,058,888	1,682,312,430
금융리스채권	108,821,772	-
자산총계	40,000,613,628	41,179,557,627
부채
유동부채	20,683,823,999	14,544,902,118
매입채무 및 기타유동채무	10,698,807,353	11,761,256,342
선수수익	1,536,642,003	1,073,360,192
금융리스부채	293,430,922
유동성파생상품부채	6,595,971,648
기타유동부채	1,558,972,073	1,710,285,584
비유동부채	4,086,023,595	6,513,851,899
장기선수수익	3,555,385,420	1,490,139,250
장기매입채무 및 기타비유동채무	385,086,215	319,266,900
파생상품		4,704,445,749
금융리스부채	145,551,960
부채총계	24,769,847,594	21,058,754,017
자본
납입자본	12,389,918,000	12,389,918,000
자본금	12,389,918,000	12,389,918,000
자본잉여금	42,803,021,092	42,721,099,259
기타자본	(827,565,105)	(827,565,105)
기타포괄손익누계액	82,399,339	(7,476,460)
이익잉여금(결손금)	(39,217,007,292)	(34,155,172,084)
자본총계	15,230,766,034	20,120,803,610
자본과부채총계	40,000,613,628	41,179,557,627

- 별도포괄손익계산서

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20기
매출액	32,988,265,324	30,659,088,332
매출원가	23,441,781,115	22,530,783,190
매출총이익	9,546,484,209	8,128,305,142
판매비와관리비	9,751,808,164	7,469,832,977
영업이익(손실)	(205,323,955)	658,472,165
외환이익	522,614,116	576,779,576
외환손실	462,241,270	360,867,610
금융수익	141,676,709	104,423,281
금융비용	36,226,953	103
기타수익	268,875,457	207,617,345
기타비용	3,061,565,201	1,951,480,190
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,832,191,097)	(765,055,536)
법인세비용	2,229,644,111	1,925,825,630
당기순이익(손실)	(5,061,835,208)	(2,690,881,166)
기타포괄손익	89,875,799	51,479,550
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 않는 항목	89,875,799	51,479,550
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	89,875,799	51,479,550
총포괄손익(손실)	(4,971,959,409)	(2,639,401,616)
주당이익
기본주당이익(손실)	(204)	(109)
희석주당이익(손실)	(204)	(109)

&cr; - 별도결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
미처리결손금	39,217,007,292	34,155,172,084
전기이월미처리결손금	34,155,172,084	31,017,599,639
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	(446,691,279)
당기순이익	(5,061,835,208)	(2,690,881,166)
차기이월미처리결손금	39,217,007,292	34,155,172,084

- 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본합계
2018.01.01 (기초자본)	12,389,918,000	42,721,099,259	(827,565,105)	(58,956,010)	(31,017,599,639)	23,206,896,505
당기순이익(손실)	-	-	-		(2,690,881,166)	(2,690,881,166)
공정가치금융자산 평가손익(기타자본)	-	-	-	51,479,550	-	51,479,550
2018.12.31 (기말자본)	12,389,918,000	42,721,099,259	(827,565,105)	(7,476,460)	(33,708,480,805)	20,567,494,889
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-		(446,691,279)	(446,691,279)
2019.01.01 (기초자본)	12,389,918,000	42,721,099,259	(827,565,105)	(7,476,460)	(34,155,172,084)	20,120,803,610
당기순이익(손실)	-	-	-		(5,061,835,208)	(5,061,835,208)
공정가치금융자산 평가손익(기타자본)	-	-		89,875,799		89,875,799
주식보상비용		81,921,833				81,921,833
2019.12.31 (기말자본)	12,389,918,000	42,803,021,092	(827,565,105)	82,399,339	(39,217,007,292)	15,230,766,034

- 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20기
영업활동현금흐름	(2,626,340,008)	1,586,204,434
영업에서 창출된 현금	(412,247,702)	3,424,080,959
당기순이익(손실)	(5,061,835,208)	(2,690,881,166)
가감	6,080,763,038	3,563,940,055
자산,부채의 증감	(1,431,175,532)	2,551,022,070
이자수취	85,632,941	120,601,405
이자지급	-	-
법인세의 납부	(2,299,725,247)	(1,958,477,930)
투자활동현금흐름	4,480,743,350	(1,341,697,014)
단기대여금의 증가		(1,404,800,000)
단기대여금의 감소	364,400,000	1,559,400,000
선급금의 증가		(1,200,000,000)
선급금의 감소	2,025,000,000
단기금융상품의 증가		12,955,221
단기금융상품의 감소	4,230,917,578
장기대여금의감소		5,200,000
금융리스채권의 감소	276,943,590
기타포괄손익-공정가치금융자산취득	(2,000,000,000)	(112,000,000)
당기손익-공정가치금융자산취득	(420,000,000)	(500,000,000)
당기손익-공정가치금융자산처분		1,353,110,765
종속기업및관계기업투자의 취득		(1,027,560,000)
종속기업및관계기업투자의 처분		23,426,000
보증금의증가		(18,300,000)
유형자산의취득	(21,091,818)	(33,129,000)
임차보증금의증가	75,624,000	-
임차보증금의감소	(51,050,000)	-
재무활동현금흐름	(468,458,250)	-
금융리스부채의감소	(468,458,250)	-
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(53,812,630)	170,183,669
현금및현금성자산의순증가(감소)	1,332,132,462	414,691,089
기초현금및현금성자산	3,970,631,994	3,555,940,905
기말현금및현금성자산	5,302,764,456	3,970,631,994

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

[해당사항없음]&cr;

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;※ 상기 재무제표 및 주석사항은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;

02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 9 조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조 <삭제>	-주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
	제9조 2 (주식등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	-상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제11조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제11조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김유라	1976.06.23	사내이사	-	이사회
이승현	1970.08.15	사내이사	-	이사회
김영만	1961.11.10	기타비상무이사	-	이사회
김창대	1981.02.27	사외이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
김유라	(주)한빛소프트 대표이사	2009 ~ 현재&cr; 2016 ~ 현재	-일본 현지법인 HUE 대표이사 &cr;-(주)한빛소프트 대표이사	-
이승현	(주)한빛소프트 이사	2009 ~ 2019&cr;2019 ~ 현재	-(주)티쓰리엔터테인먼트 경영지원 총괄 -㈜한빛소프트 경영지원 총괄	-
김영만	(주)한빛소프트 이사	2013 ~ 2018&cr;2018 ~ 현재&cr;2011~ 현재	-B&M 홀딩스 회장&cr;-한국e스포츠협회 회장&cr;-(주)한빛소프트 이사	-
김창대	프리랜서 &cr;작곡가,작사가	2008 ~ 2015&cr;2016 ~ 현재	-JYP 엔터테인먼트 프로듀서,작곡가,작사가&cr;- 프리랜서 작곡가,작사가	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 회사 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 회사의 지속성장 전략 수립 및 기업가치 극대화에 기여하고자 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김유라.jpg 확인서_김유라 확인서_이승현.jpg 확인서_이승현 확인서_김영만.jpg 확인서_김영만 확인서_김창대.jpeg 확인서_김창대 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

05_감사의선임

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
황기동	1965.12.05	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
황기동	참회계법인&cr; 회계사	2004 ~ 현재&cr;2008 ~ 현재	-참회계법인 회계사 &cr;-(주)한빛소프트 감사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_황기동.jpg 확인서_황기동 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	800,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	337,550,000원
최고한도액	800,000,000원

(*) 전기의 상기 이사의 수에는 2019년 08월 31일 퇴임한 사내이사 1명을 포함한 수치입니다.&cr;

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,050,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]