| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 03월 31일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 한빛소프트 | |
| 대 표 이 사 : | 김 유 라 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 가산디지털1로 171, 3층(가산동, SK V1센터) | |
| (전 화) 070-4050-8000 | ||
| (홈페이지) http://www.hanbitsoft.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 이 승 현 |
| (전 화) 070-4050-8000 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 가. 조 기상환청구권(Put Option)&cr;&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 04월 02일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.&cr;&cr;(1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 조기상환수익률은 연 0.0%로 하며, 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환 청구기간"이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환 청구기간의 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr;
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2023-02-01 |
2023-03-03 |
2023-04-02 |
100.00% |
|
2차 |
2023-05-03 |
2023-06-02 |
2023-07-02 |
100.00% |
|
3차 |
2023-08-03 |
2023-09-04 |
2023-10-02 |
100.00% |
|
4차 |
2023-11-03 |
2023-12-04 |
2024-01-02 |
100.00% |
|
5차 |
2024-02-02 |
2024-03-04 |
2024-04-02 |
100.00% |
|
6차 |
2024-05-03 |
2024-06-03 |
2024-07-02 |
100.00% |
|
7차 |
2024-08-03 |
2024-09-02 |
2024-10-02 |
100.00% |
|
8차 |
2024-11-03 |
2024-12-03 |
2025-01-02 |
100.00% |
|
9차 |
2025-02-01 |
2025-03-03 |
2025-04-02 |
100.00% |
|
10차 |
2025-05-03 |
2025-06-02 |
2025-07-02 |
100.00% |
|
11차 |
2025-08-03 |
2025-09-02 |
2025-10-02 |
100.00% |
|
12차 |
2025-11-03 |
2025-12-03 |
2026-01-02 |
100.00% |
&cr;(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)&cr;(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 구로디지털단지지점&cr;(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr;&cr; 나. 매 도청구권(Call Option)&cr;'발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3 자'(이하 총칭하여 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 04월 02일)로부터 24개월이 되는 날(2023년 04월 02일)까지 매 1개월이 되는 날 (이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr;&cr;(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "매수대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다. &cr;&cr;(2) 매매가액: 매수대상 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연단위 복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.&cr;
|
구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권 상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
From |
To |
|||
| 1차 |
2022-03-13 |
2022-03-23 |
2022-04-02 |
101% |
| 2차 |
2022-04-12 |
2022-04-22 |
2022-05-02 |
101.0830% |
| 3차 |
2022-05-13 |
2022-05-23 |
2022-06-02 |
101.1771% |
| 4차 |
2022-06-12 |
2022-06-22 |
2022-07-02 |
101.2517% |
| 5차 |
2022-07-13 |
2022-07-25 |
2022-08-02 |
101.3375% |
| 6차 |
2022-08-13 |
2022-08-23 |
2022-09-02 |
101.4233% |
| 7차 |
2022-09-12 |
2022-09-22 |
2022-10-02 |
101.5063% |
| 8차 |
2022-10-13 |
2022-10-24 |
2022-11-02 |
101.5921% |
| 9차 |
2022-11-12 |
2022-11-22 |
2022-12-02 |
101.6751% |
| 10차 |
2022-12-13 |
2022-12-23 |
2023-01-02 |
101.7609% |
| 11차 |
2023-01-13 |
2023-01-25 |
2023-02-02 |
101.8467% |
| 12차 |
2023-02-10 |
2023-02-20 |
2023-03-02 |
101.9242% |
| 13차 |
2023-03-13 |
2023-03-23 |
2023-04-02 |
102.01% |
&cr;(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 인수계약서의 제3조 제14항을 준용한다.&cr;&cr;(4) 콜옵션 행사일에 콜옵션과 인수계약서 제3조 13항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.&cr;&cr;(5) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다.&cr;&cr;(6) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약에 따른 매수인의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제 2 조에 따른 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. &cr;&cr;(7) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.&cr;
다. 전환청구에 관한 사항&cr;
(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 04월 02일)로부터 만기일 1개월 전(2026년 03월 02일)까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 또한, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.
(2) 전환청구장소: 국민은행 증권대행부(발행회사의 명의개서대행기관)
(3) 전환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다.
(4) 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출할 때에 효력이 발생한다.
(5) 전환주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대행기관과 협의하여 전환권 행사일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가진다.
(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
(8) 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시를 하거나 또는 사채권자, 한국예탁결제원에게 통보한다.
&cr; 라. 자금의 사용목적&cr;
| (단위: 원) |
| 사용목적 | 금액 | 내용 |
|---|---|---|
| 운 영자금 | 13,000,000,000 | 그라나도 에스파다 모바일 개발비, 마케팅비 및 &cr;기타 당사 운영자금 |
| 계 | 13,000,000,000 | - |
&cr;&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
주1) 본건 펀드1: 파로스 메자닌 공모주 전문투자형 사모투자신탁 1호&cr;주2) 본건 펀드2: 파로스 퍼시픽 전문투자형 사모투자신탁 2호&cr;주3) 본건 펀드3: SP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁3호&cr;주4) 본건 펀드4: NH앱솔루트 리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호&cr;주5) 본건 펀드5: 씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 10호&cr;주6) 본건 펀드6: 에이원 메자닌앱솔루트 전문투자형 사모투자신탁&cr;주7) 본건 펀드7: 에이원 상장사메자닌 전문투자형 사모투자신탁&cr;주8) 본건 펀드8: 에이원 메자닌플러스공모주 전문투자형 사모투자신탁&cr;주9) 본건 펀드9: 에이원 플러스알파코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁&cr;주10) 본건 펀드10: 에이원 슈프림코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁&cr;주11) 본건 펀드11: 에이원 순수메자닌 전문투자형 사모투자신탁, 에이원 갤럭시코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁, 에이원 호라이즌코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁, 에이원 프라이드코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁, 에이원 액티브코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁&cr;주12) 본건 펀드12: 지브이에이 Fortress-A 전문투자형 사모투자신탁&cr;주13) 본건 펀드13: 아트만 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호&cr;주14) 본건 펀드14: 아트만 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호&cr;
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||