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Rapport annuel
2023
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Sommaire
Page 3 : Rapport de gestion et de gestion du groupe
Page 27 : Rapport financier : Comptes consolidés
Page 52 : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Page 58 : Rapport financier : Comptes sociaux
Page 73 : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Page 79 : Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise
Page 101 : Texte des résolutions
Page 106 : Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel
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Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros
Siège Social : 1-3 rue Al fred de V IGN Y , FOURQU EUX
VERSAILLES B 342 721 107
RAPPORT DE GESTION ET DE GESTION DE GROUPE
établi par le Conseil d'Administration
et présenté à l'Assemblée Générale
du 21 juin 2024
Mesdames,
Messieurs,
et Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société PASSAT (ci-après
« PASSAT » ou la « Société » ainsi que celles du Groupe PASSAT (tel que ce terme est défini ci¬
après) durant l'exercice clos le 31 décembre 2023 et de soumettre à votre approbation les comptes
annuels dudit exercice.
Le groupe PASSAT est constitué de la Société PASSAT SA, de la Société PASSAT Espagne, des
sociétés américaines PASSAT USA CORPORATION, CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC,
WIND OF TRADE, LLC, PNG Development Inc., de la société française Echelon FIT, de la
société allemande Echelon FIT GmbH et des sociétés BEST OF TV France et BEST OF TV
BENELUX (ci-après le « Groupe PASSAT »).
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les
pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition
dans les délais légaux.
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I. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
1. Présentation :
Crée en 1987, PASSAT est aujourd’hui le leader français de la vente assistée par l’image de
produits innovants grand public.
Grâce à ses 7 gammes de produits : ménage, cuisine, bricolage, jardin, beauté, loisirs et
fitness, PASSAT propose des produits malins qui facilitent la vie au quotidien.
Son métier s’appuie sur une sélection mondiale de produits innovants, de leur marketing au
travers de la réalisation de films de démonstration et de la mise à disposition auprès de ses clients
d’outils d’animation et d’aide à la vente tels des corners vidéos etc.
PASSAT s’adresse aux grandes enseignes de distribution tant généralistes (Carrefour,
Leclerc et autres ….) que spécialisées (Castorama, Bricomarché et autres ….) ainsi que directement
aux particuliers via son site d’ e-commerce.
2. Situation et évolution de l’activité de la Société au cours de l’exercice 2023 :
A la clôture de l’exercice le 31 décembre 2023, les chiffres montrent :
En France
- Un chiffre d’affaires en baisse de 1%.
- Un taux de marge commerciale de 56,71% pour 52,71% en 2022.
- Un résultat d’exploitation à 712 K€ pour 85 K€ en 2022
- Un résultat financier à 1 377 K€ pour - 1 248 K€ en 2022
- Un résultat exceptionnel de l’ordre de 68 K€ pour 21 K€ en 2022
- Et un résultat net de 1 808 K€ contre – 1 294 K€ en 2022.
Au Portugal :
- Le chiffre d’affaires de la succursale portugaise de la Société atteint 672 K€ pour 724 K€
en 2022 et le résultat net -58 K€, pour - 102 K€ en 2022.
3.Évolution prévisible et perspectives d'avenir :
Sur notre activité historique, l’innovation et le sourcing restent nos priorités 2024 et les bases de
notre business-modèle. En 2024, nous continuerons nos efforts de communication multi-canaux
ciblés sur nos produits à fort potentiel.
L’évolution des tensions internationales et ses effets sur le cours de l’ensemble des matières
premières pourrait impacter notre profitabilité.
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4. Evénements importants survenus postérieurement à la date de clôture de
l’exercice :
Aucun évènement important n’est survenu postérieurement à la date de clôture de l’exercice.
5. Activité en matière de recherche et de développement :
Il est à préciser que durant l'exercice 2023 nous n'avons engagé aucune dépense concernant
l'activité en matière de recherche et de développement.
6. Succursales :
La Société a une succursale unique opérant au Portugal dont l’établissement est situé à Lisbonne.
II. FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. PASSAT USA CORPORATION
Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine PASSAT
USA, CORPORATION.
Cette filiale est située à LAS VEGAS dans l’Etat du NEVADA.
Par ailleurs, la Société PASSAT USA CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société
américaine dénommée CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC (ci-après CSL, LLC) et détient 100
% du capital d’une société dénommée WIND OF TRADE, LLC.
Les chiffres corrigés des opérations intragroupes montrent :
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, la Société PASSAT USA CORPORATION a versé à
précédent.
Le sous-groupe constitué de PASSAT USA CORPORATION et de ses filiales CSL, LLC et
de WIND OF TRADE, LLC a enregistré pour 2023 un chiffre d’affaires de 7 349 K€, pour un
résultat net de 1 551 K€ pour 1 600K€ en 2022.
Le chiffre d’affaires de la filiale WIND OF TRADE, LLC est de 1 382 K€ (hors opération intra
groupe), pour 1 353 K€ en 2022.
Le chiffre d’affaires de CSL, LLC est de 5 967 K€ au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023,
pour 6 786 K€ pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 soit -12%, - 7,8% à taux de change
constant.
2. PASSAT Espagne S.A:
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole PASSAT
Espagne S.A.
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires enregistré par cette filiale s’élève à
920 K€, pour 1 092 K€ en 2022 et le résultat net enregistré est de 14 K€, pour -11 K€ en 2022.
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3. PNG Development Inc :
Nous vous rappelons que la Société détient 90% du capital de la société américaine « PNG
Development Inc.
Le chiffre d’affaires 2023 est de 17 K€ pour 25 K€ en 2022 et le résultat net, est de -101 K€ pour
-2 047 K€ en 2022.
4. Société française ECHELON FIT SAS et Société allemande ECHELON FIT GmbH
Nous vous rappelons que la Société détient 49 % du capital de la société ECHELON Fit SAS et
que cette dernière détient 100% de la société allemande ECHELON FIT GmbH.
Ces Sociétés ont généré en 2023 un chiffre d’affaires de 597 K€ pour 759 K€ en 2022 entrainant
ainsi une perte pour le groupe de 75 K€ pour 633 K€ en 2022
5. Société française BEST OF TV SAS et Société belge BEST OF TV Benelux
Le 30 novembre 2022 Passat a pris une participation majoritaire de 65% du capital de la société
française BEST OF TV SAS possédant elle-même 100% de la société belge BEST of TV Benelux.
Evoluant dans le même univers de la vente assistée par l’image, Passat SA et Best Of TV proposent
des gammes de produits différentes et complémentaires à leurs clients. Cette complémentarité
d’offre ainsi que le partage de valeurs communes permettront d’accélérer le développement de l’
activité du Groupe PASSAT.
En 2023 le sous-groupe BEST OF TV a réalisé un chiffre d’affaires de 25 716 K€ générant un
résultat opérationnel de 1 942 K€ et un résultat net de 1 511 K€.
III. ACTIVITE DU GROUPE PASSAT »
1. Situation et évolution de l’activité du Groupe PASSAT au cours de l’exercice
2023
Un chiffre d’affaires consolidé à 63 956 K€ en hausse de 53,5% par rapport à 2022. A périmètre
constant (hors BEST OF TV) la variation du chiffre d’affaires est de – 4%
Le résultat opérationnel passe de 7,7 M€ en 2022 (dont 6,1 M€ lié à l’écart d’acquisition suite à
l’achat de 65% de Best of TV) à 3,1 M€ en 2023 et tient compte, à hauteur de 1,4 M€ de la
revalorisation de l’option d’achat au minoritaire des 35% restants des actions de BEST OF TV.
A périmètre constant (hors BEST OF TV) le résultat passe de 1 710 K€ en 2022 à 2 584 K€ en
2023.
Le résultat financier est à 101 K€ en 2023 pour – 2 930 K€ en 2022.
Après quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (Echelon pour – 75 K€), le résultat
net total du groupe atteint 2 454 K€ pour 3 592 K€ à la clôture de l’exercice 2022).
A périmètre constant (hors BEST OF TV), le résultat net total du groupe est 2 146 K€ pour
– 2 333 K€ en 2022 (hors écart d’acquisition).
Le Groupe PASSAT présente toujours, au 31 décembre 2023, un bilan sain, caractérisé par un
endettement bancaire à long et court terme nul.
2.Évolution prévisible et perspectives d'avenir :
Sur notre activité historique, nous resterons vigilants sur la maîtrise de nos coûts
d’approvisionnement, et nous continuerons à porter nos efforts sur l’innovation, la communication
ciblée et sur notre stratégie de déploiement de nos ventes multi-canal.
Grâce à notre participation majoritaire dans BEST OF TV nous continuerons d’accroitre la
présence tout canal du Groupe PASSAT sur nos marchés en France et au Benelux.
Aux Etats Unis, comme chaque année, notre activité bûche de ramonage sera tributaire des aléas
climatiques.
3. Examen des comptes et résultats :
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis
conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la
réglementation en vigueur.
Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IFRS.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires net consolidé s’est élevé à 63
958 K€ pour 41 668 K€ pour l’exercice précédent, soit une variation + 53,5%. Le chiffre d’affaires
du sous-groupe BEST OF TV est de 25 716 K€ en 2023 pour 1 845 K€ en 2022.
Le montant des achats consommés s’élève à 27 742 K€ pour 18 883 K€ l’exercice précédent,
générant ainsi une marge brute de 57,65% pour 56,31% en 2022
Le montant des autres achats et charges externes augmente et s’élève à 15 727 K€ pour 10 265
K€. en 2022 soit + 5 462 K€ dont 5 330 K€ sont imputables aux dépenses du sous-groupe
BEST OF TV en 2023.
Le montant des charges de personnel est stable s’élève à 12 768 K€ pour 8 747 K€ l’exercice
précédent. La part du sous-groupe BEST OF TV est de 4 652 K€ pour 404 K€ en décembre
2022.
Le montant des dotations nettes aux amortissements et provisions s’élève à 3 474 K€ pour 2 946
K€ l’année précédente.
Les autres produits et charges opérationnels passent de 6 002 K€ à -1 348 K€. Cette variation
importante provient de l’écart d’acquisition sur 65% du capital de BEST OF TV SAS constaté en
2022 et de la revalorisation de l’option d’achat au minoritaire des 35% des actions restantes de
BEST OF TV pour 1 407 K€.
En 2022, l’écart d’acquisition dans nos comptes consolidés a été comptabilisé dans le cadre de la
norme IAS32 permettant de retrancher de l’écart d’acquisition brut l’engagement de l’achat futur
des actions de l’associé minoritaires dans BEST OF TV SAS (35%). Ainsi, à compter de la
conclusion de l'engagement d'achat de ces actions soit le 1
er
décembre 2022, aucune quote-part de
résultat n'est affectée à l’associé minoritaire puisque les actions qu'ils détient sont réputés
appartenir au groupe PASSAT.
Le résultat opérationnel s’élève à 3 118 K€ pour 7 676 K€ l’exercice précédent.
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Au résultat opérationnel :
Vient s’ajouter
Le résultat financier net de 101 K€ pour – 2 930 K€ en 2022.
Le résultat financier négatif 2022 provient d’une part de la provision pour dépréciation des titres
ECHELON US détenu par le groupe PASSAT et d’autre part par la provision pour dépréciation
sur autres actifs financiers relatif au compte courant d’ECHELON FIT SAS détenu par la Société.
Ainsi que
L'impôt sur les bénéfices pour - 690 K€.
Et la quote-part de résultats des sociétés mises en équivalence : - 75 K€
L'exercice clos le 31 décembre 2023 se traduit par un bénéfice net part du groupe d’un montant de
2 197 K€ pour un bénéfice de 3 517 K€ pour l’exercice précédent.
4.Evènements importants survenus postérieurement à la date de clôture
Aucun évènement significatif n’est survenu postérieurement à la date de clôture de l’exercice.
5.Activité en matière de recherche et développement :
Durant l’exercice 2023, le Groupe PASSAT n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et
développement.
6.Facteurs de risques:
L’activité du Groupe PASSAT, tant en France qu’à l’étranger, bénéficie d’une large base de clients
et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité
commerciale. Ainsi le poids de notre premier client dans le chiffre d’affaires du Groupe PASSAT
représente 21,2% du total, les 5 premiers 52,9% et les 10 premiers 72,8%
En Europe, le portefeuille de produits et la variété des clients permet de ne pas craindre outre
mesure un déréférencement de produit auprès d’une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible
nombre de produits, accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d’un client.
La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison
de la solidité financière de ce partenaire historique.
Par ailleurs, le succès commercial du Groupe PASSAT repose sur sa capacité à toujours proposer
des produits innovants. La difficulté est alors l’obsolescence de ses références en stock. Les études
marketing en amont ainsi que la parfaite maitrise de la chaine d’approvisionnement permettent au
management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, notre politique de dépréciation au plus juste
permet aussi de se couvrir d’éventuelles pertes financières.
Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part
significative de nos produits destinés au marché français en dollars US, et achetons environ la
moitié de nos produits destinés au marché américain en euros, et les revendons évidemment en
dollars. Ces flux permettent d’équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L’effet devise
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impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la
consolidation.
7.Situation financière du Groupe :
Au 31 décembre 2023, la trésorerie brute est de 24 867 K€ pour 15 370 K€ au 31 décembre 2022 ;
elle est constituée :
• Des valeurs mobilières de placement pour 16 204 K€
• Des disponibilités pour 8 663 K€,
Les dettes financières correspondent pour 1 093 K€ aux retraitements des contrats de location dans
le cadre de la norme IFRS 16 et pour 6 262 K€ à l’engagement de rachat des intérêts minoritaires
de BEST OF TV dans le cadre de la norme IAS 32.
IV - RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 al 2 du Code de commerce, nous vous
rendons compte du nombre d’actions propres achetées et vendues par la Société au cours de
l’exercice par application des articles L. 225-208 et L. 22-10-62 du Code de commerce.
Il vous est rappelé que conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, ces opérations
sont limitées à 10 % du capital social de la Société. Le Conseil d’Administration du 29 juin 2023 a
donné tous pouvoirs au Président-Directeur Général pour la mise en œuvre, du programme de
rachat d’actions propres votée par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle du 29 juin 2023, dans
la limite de détention directe et/ou indirecte de 10 % du capital de la Société arrêté au 29 juin 2023,
soit 420.000 actions.
Nous vous signalons que nous n’avons procédé à aucun achat au cours de l’exercice écoulé.
A la clôture de l’exercice clos au 31 décembre 2023, la Société détenait 246 462 actions soit 5,87%
de ses propres actions pour une valeur totale de 1 153 442 Euros.
Nous proposons de demander à nouveau à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle,
conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce et de l’article 11 bis
« souscription – achat par la Société de ses propres actions » des statuts, l’autorisation d’acquérir
des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social arrêté à la date de ladite Assemblée,
et ce, selon diverses finalités et modalités.
Nous vous proposons que la Société soit expressément autorisée à effectuer de telles opérations
qui pourront être utilisées aux fins :
- de la participation des salariés au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; et/ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce ; et/ou
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital par tout moyen; et/ou
- de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du
capital social ; et/ou
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- de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action PASSAT par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par
l'assemblée générale extraordinaire.
Que par application de l’article L. 22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
Nous vous précisons qu’à la date du présent rapport financier annuel, PASSAT n’a pas conclu de
contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement.
Sur la base d’une valeur nominale de l’action PASSAT de 0,50 euros, le prix d'achat par action ne
pourra excéder 15 euros.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions de la présente autorisation ne pourra
être supérieur à 6.300.000 Euros.
Ces limites de prix à l'achat et à la vente seront ajustées, le cas échéant, pour tenir compte
d'opérations sur le capital de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous
moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter
la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de
vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés
sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice
d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d'investissement.
Nous vous rappelons qu’en application de l’article 241-3, alinéa 2 du règlement général AMF, le
descriptif du programme de rachat d’actions devra faire l’objet d’un communiqué précisant les
modalités de mise à disposition de ce descriptif et ce, après que le Conseil d’Administration aura
décidé de procéder au lancement effectif du programme de rachat autorisé par l’Assemblée
Générale ordinaire annuelle.
Il est proposé que l’autorisation susvisée soit donnée pour une période de douze mois à compter
de la date de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre
2023.
V - RÉSULTATS - AFFECTATION
1. Examen des comptes et résultats de PASS A T S A :
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis
selon les dispositions du Code de commerce, du Plan comptable Général (règlement ANC
n°2014-03 et tous règlements ANC venant le compléter)
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires net s’est élevé à 30 272 K€
pour 30 628 K€ pour l’exercice précédent, soit une variation – 1,1 %.
Quant au total des produits d’exploitation, hors reprises de provisions, ils s’élèvent à 30 818
K€ pour 31 549 K€ en 2022.
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Le montant des achats consommés s’élève à 13 048 K€ pour 14 428 K€ en 2022, générant ainsi
une marge commerciale de 17 223 K€ (56,90%) pour 16 199 K€ (52,89%) en 2022.
Le montant des autres achats et charge externes s’élève à 7 481 K€ pour 7 385 K€ en 2022.
Le montant des impôts et taxes s’élève à 388 K€ pour 410 K€ en 2022.
Le montant des charges de personnel s’élève à 7 956 K€ pour 8 183 K€ l’exercice précédent.
Les charges d’exploitation de l’exercice après prise en compte des dotations et reprises aux
amortissements et provisions et des autres charges ont atteint au total 30 121 K€ pour 31 555 K€
l’exercice précédent.
Le résultat d’exploitation s’élève à 697 K€ pour - 6 K€ l’exercice précédent.
Au résultat d’exploitation :
Viennent s’ajouter :
− Des produits financiers pour 2 505 K€. Les dividendes reçus de notre filiale PASSAT USA
représentent 1 038 K€ pour 1 481 K€ en 2022.
− Des produits exceptionnels pour 79 K€ (190 K€ en 2022).
Viennent en déduction :
• Des charges financières pour 1 177 K€ (4 263 K€ en 2022 constituées d’une part par une
provision pour dépréciation du compte courant ECHELON FIT SAS détenu pour 3 210 K€ et
d’autre part par la provision pour risque de change.)
− Des charges exceptionnelles pour 11 K€ (171 K€ en 2022)
− La participation des salariés égale à 0
− L'impôt sur les bénéfices pour -343 K€ (-141 K€ en 2022)
L'exercice clos le 31 décembre 2023 se traduit par un bénéfice comptable d’un montant de 1 750
K€ pour une perte de 1 398 K€ en 2022.
Par ailleurs nous vous présentons les informations relatives aux délais de paiements clients et
fournisseurs :
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2. Proposition d'affectation du résultat :
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat
et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice d’un montant de
1 750 088 euros.
Le Conseil d’Administration, à l'unanimité, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale
d'affecter le résultat de l'exercice, soit + 1 750 088 Euros, en totalité au compte « Autres
réserves » : qui passera ainsi de 19 540 010 Euros à 21 290 098 Euros.
VI - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 il ne vous est pas proposé de distribuer des dividendes.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts nous rappelons
qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.
VII – DEPENSES et CHARGES DITES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON
DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous
demandons d’approuver les dépenses et charges dites somptuaires visées à l’article 39 4° dudit code,
qui s’élèvent à un montant de 58 396 Euros.
Nous vous précisons par ailleurs conformément aux dispositions de l’article 223 quinquies du Code
Général des impôts, le montant de la réintégration de certains frais généraux visés à l’article 39 5°
dudit code, qui s’élève à un montant 26 705 Euros correspondant à la taxe sur les véhicules de
Société pour 8 604 Euros, à l’amortissement d’un fonds de commerce pour 18 098 Euros et à des
amendes pour 3 Euros.
. FACTURES RECUES ET EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICES DONT LE TERME EST ECHU
0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours
61 à 90
jours
91 jours et
plus
Total (1jour
et plus
0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus
Total (1jour et
plus
Nombre de factures
concernées
2663
Montant total des
factures concernées
TTC
957 782.57 415 737.99 135 637.85 366 885.49 1 876 043.90
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice
(H.T ou TTC)
Pourcentage du
chiffre d'affaire de
l'exercice (H.T ou
TTC)
3.30 1.43 0.47 1.26 6.46
Nombre des
factures exclues
2023
Montant total des
factures exclues TTC
2023
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées.
17
14824.49
( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)
Délais contractuels (à préciser)
Délais contractuels (à préciser) : 60 jours date de facture
Délais de paiement
de utilisés pour le
calcul des retards de
paiement
Délais légauxs (à préciser)
Délais légauxs (à préciser)
(A) Tranches de retard de paiement
Article D.441 I-1° : Factures reçue s non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le
terme est échu
Article D.441 I-1° : Factures émise
s non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
échu
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VIII –REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Pour l’exercice 2023, nous vous proposons d’allouer aux administrateurs un montant global de 26
402 € au titre de la rémunération des fonctions d’administrateurs.
IX – OBSERVATIONS DU COMITE SOCIALE ET ECONOMIQUE
Suite aux élections pour renouveler les IRP qui ont eu lieu en mars 2024, les représentants des
salariés tous élus en candidatures libres sont :
• Collège employés :
Titulaires : S
uppléants :
Marion Contini Frederic Scoth
Salem Messoud Aurélia Meunier
Gwenolé Basic Franck Dufosset
• Collège cadres et agents de maîtrise :
Titulaires : Suppléants :
Pierre Lefebvre François Clement
Caroline Cosperec Cyril Demoustier
Marine Plumereau
Le conseil social et économique (« CSE ») n’a pas formulé d’observations sur la situation
économique et sociale.
X – MANDAT DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
Commissaire aux comptes suppléant
ACA NEXIA
Début du mandat :
Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2019
Fin du mandat :
Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2024
PIMPANEAU & Associés
Début du mandat :
Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2019
Fin du mandat :
Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2024
BECOUZE
Néant
Début du mandat :
Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2020
Fin du mandat :
Assemblée générale ordinaire 2026 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2025
XI - RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET FRANCHISSEMENT DE SEUILS
Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société est composé de 4 200 000 actions et 6 580 900
droits de vote théorique, soit, compte tenu de l’auto-détention par la Société de 246 462 actions,
un nombre de droits de vote exerçables de 6 334 438.
Nous vous rappelons que l'article L. 233-13 du Code de Commerce dispose : « En fonction des
informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12, le rapport présenté aux actionnaires sur les
opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement
plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers,
des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il
fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. Il indique le nom des sociétés contrôlées
et la part du capital de la société qu'elles détiennent. Il en est fait mention, le cas échéant, dans le rapport des
commissaires aux comptes. »
A ce titre nous vous informons ci-dessous de l’identité des personnes détenant une participation
excédant les seuils de capital et de droits de vote
(*)
précités à la clôture de l’exercice le 31 décembre
2023.
- Monsieur Borries BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG,
ALLEMAGNE, possède 1 243 387 actions au 31 décembre 2023, soit plus de 25 % du capital
social et 1 892 043 droits de vote, soit plus de 25 % des droits de vote.
- Madame Kirsten BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE,
possède 817 200 actions au 31 décembre 2023, soit plus de 15 % du capital social et 1 634 400
droits de vote, soit plus de 25% des droits de vote.
- Monsieur Robin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE
possède 443 633 actions au 31 décembre 2023, soit plus de 10 % du capital social et 841 633 droits
de vote, soit plus de 10 % des droits de vote.
- Mademoiselle Kristin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG,
ALLEMAGNE, possède 398 000 actions, soit plus de 5 % du capital social et 796 000 droits de
vote, soit plus de 10 % des droits de vote.
Il est signalé, en tant que de besoin, que le 8 avril 2024, Monsieur Borries BROSZIO a procédé à
des donations d’actions au profit de ses enfants Robin et Kristin BROSZIO. Chacun d’eux a
ainsi reçu 500.000 actions de Monsieur Borries BROSZIO. Les déclarations de franchissement
de seuils requises ont été effectuées à la suite de ces mouvements auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers. A cette occasion, le groupe familial Broszio n’a lui-même franchi aucun seuil.
(*) Calculé sur la base du nombre de droits de vote exerçables au 31 décembre 2023, soit 6 334 438 droits
de vote, tenant compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif au nom d’un
même actionnaire depuis quatre ans au moins mais ne tenant pas compte des droits de vote attachés aux
actions auto-détenues par la Société, soit 246 462 actions, lesquelles sont privées de droits de vote en
application de l’article L 225-210 du Code de commerce.
XII – INFORMATION RELATIVE A LA PARTICIPATION DES SALARIES AU
CAPITAL
Au 31 décembre 2023, aucun salarié de la Société ne détenait d’action de la Société sous la forme
d’une inscription nominative dans les comptes-titres tenus par le mandataire de la Société chargé
de la tenue des comptes-titres nominatifs.
La Société n’a pas connaissance d’actions détenues sous la forme au porteur par ses salariés à cette
même date.
La Société n’a pas mis en place de Plan d’Épargne d’Entreprise ni de Fonds Communs de
Placement d’Entreprise.
14/106
15/106
XIII – PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE
Nous vous avons présenté l’activité des filiales lors de notre exposé sur l’activité du groupe.
Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan conformément
à l’article L.233-15 du Code de commerce.
Nous vous rappelons que notre Société contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce
les sociétés suivantes :
• PASSAT USA CORPORATION
Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine PASSAT
USA, CORPORATION.
Par ailleurs, la Société PASSAT USA, CORPORATION détient 91% du capital de la société
américaine CSL, LLC et 100 % du capital de la société américaine WIND OF TRADE, LLC.
• PASSAT Espagne S.A.
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole PASSAT
Espagne S.A.
• PNG Development Inc.
La Société détient 90% de la société américaine PNG Development Inc. créée en juillet 2019.
• ECHELON Fit et ECHELON Fit GmbH :
La Société détient 49% de la société française ECHELON FIT créée en septembre 2020.
De plus depuis juin 2021 ECHELON FIT détient 100% de sa filiale allemande ECHELON FIT
GmbH dont l’activité est identique à celle de sa société mère et qui est présente sur les marchés
allemands et autrichiens
• BEST OF TV SAS et BEST OF TV Benelux :
Le 30 novembre 2022, la Société a pris une participation majoritaire de 65% du capital de la société
française BEST OF TV SAS possédant elle-même 100% de la société belge BEST of TV Benelux.
Evoluant dans le même univers de la vente assistée par l’image, PASSAT et Best Of TV proposent
des gammes de produits différentes et complémentaires à leurs clients. Cette complémentarité
d’offre ainsi que le partage de valeurs communes permettront d’accélérer le développement de
l’activité du Groupe PASSAT.
XIV – OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU LES HAUTS
RESPONSABLES ET LEURS PROCHES :
Conformément à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons les
opérations (acquisition, cession, souscription ou échange) sur les titres de la Société et les
transactions sur des instruments financiers qui lui sont liés réalisées par les dirigeants ou les hauts
responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.
Aucune opération n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
16/106
XV – INFORMATION DES ACTIONNAIRES
1. Opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription
d’actions réservées aux cadres de la Société :
Néant
2. Marché des titres de la Société:
Les titres composant le capital de la Société sont actuellement cotés au compartiment C Euronext
PARIS (FR0000038465 -PSAT).
La valeur de l’action atteignait 4,68 Euros au 31 décembre 2023, contre 4,99 Euros au 31
décembre 2022.
3. Informations RSE
La politique de développement durable de PASSAT recouvre l’ensemble des actions qui
concourent à ce que l’entreprise ait un développement économique respectueux des personnes
qu’elle emploie par des conditions de travail dignes, la non-discrimination et le respect des
principes d’équité, bénéfique pour ses clients avec un objectif de sécurité et de qualité des
produits distribués et des processus de l’entreprise, soucieux de son environnement en limitant
les impacts polluants et le prélèvement des ressources naturelles, transparent et équitable avec ses
fournisseurs dans ses relations et modes de fonctionnement.
La démarche de PASSAT, adaptée à la taille du groupe et à ses activités, vise à concilier efficacité
économique, équité sociale et respect de l’environnement. C’est une démarche de progrès et
d’amélioration continue.
3.1-INFORMATIONS SOCIALES
3.1.1 Emploi
Effectif total et répartition des salariés
L’effectif du groupe Passat est de 192 personnes au 31 décembre 2023, contre 186 au 31
décembre 2022.
La répartition de l’effectif du groupe par catégories sociaux professionnelles et par zones
géographiques est la suivante, étant précisé qu’il n’y a pas d’effectif aux Etats-Unis car les
fonctions de commercialisation et de gestion des stocks y sont externalisées :
EFFECTIF CATEGORIE 2023 2022 2021
Employés / AM 163 154 120
Cadres 29 32 19
Total 192 186
139
EFFECTIF PAR PAYS France Espagne Portugal Best Of TV
Total
2021 130 3 6 0 139
H
84 1 4
89
F
46 2 2
50
2022 121 3 5 57 186
H
80 1 3 34
118
F
41 2 2 23
68
2023 124 1 5 62 192
H
81 0 3 38
122
F
43 1 2 24
70
17/106
94 % de l’effectif du groupe est localisé en France.
Les informations relatives à la répartition des salariés par sexe et par âge communiquées ci-
après ne portent que sur la Société PASSAT SA.
En France, l’effectif moyen s’est élevé à 120 salariés sur 2023 (moyenne des effectifs à fin de
mois).
L’effectif au 31 décembre 2023 de la Société en France comprend 34,7 % de femmes, contre
33,9% au 31 décembre 2022.
2023
2022
2020
Femmes
43
41
46
Hommes
81
80
84
Total
124
121
130
o
Répartition des effectifs en France par tranches d’âge
o Répartition de l’effectif par site et par type de contrat (hors transfert et évolution
de poste)
2023
CDI
CDD
TOTAL
FOURQUEUX
(sédentaire)
28
28
FOURQUEUX (force
de vente)
67
67
Fourmies
27
2
29
Total
122
2
124
2022
CDI
CDD
TOTAL
FOURQUEUX
(sédentaire)
33
33
FOURQUEUX
(force
de vente)
62
62
Fourmies
25
1
26
Total
120
1
121
2023 2022 2021
< 25 ans
2% 2% 5%
>= 25 ans et < 35 ans
23% 25% 25%
>= 35 ans et < 45 ans
28% 27% 31%
>= 45 ans et < 55 ans
36% 34% 27%
>= 55 ans et < 65 ans
11% 11% 12%
> 65 ans
0% 1% 1%
18/106
A fin 2023, 98,4% de l’effectif de la Société PASSAT SA en France bénéficient d’un
contrat à durée indéterminée contre 99,2% en 2022.
Recrutements et départs
En 2023, PASSAT SA a recruté 15 personnes, dont 12 en CDI, 3 en CDD.
La Société a enregistré 10 départs dont 4 démissions, 3 ruptures conventionnelles, 2
licenciements et 1 départs en retraite.
Le détail des mouvements de personnel enregistrés en 2023 par site et par type de contrat est
le suivant :
ENTREES
CDI
CDD
TOTAL
APP
FOURQUEUX (sédentaire)
4
0
0
4
FOURQUEUX
(force de
vente)
7
7
Fourmies
1
3
0
4
Total
12
3
0
15
SORTIES
CDI
CDD
TOTAL
APP
FOURQUEUX (sédentaire)
4
0
0
4
FOURQUEUX
(force de
vente)
5
0
5
Fourmies
1
0
1
Total
10
0
0
10
CDI : Contrat à durée indéterminée CDD : Contrat à durée déterminée APP : Apprentis
Au titre de 2022
ENTREES
CDI
CDD
TOTAL
APP
FOURQUEUX(sédentaire)
3
0
3
FOURQUEUX
(force de
vente)
4
4
Fourmies
1
1
2
Total
7
6
9
19/106
SORTIES
CDI
CDD
TOTAL
APP
FOURQUEUX
(sédentaire)
7
0
0
7
FOURQUEUX
(force de
vente)
7
0
7
Fourmies
3
0
3
Total
17
0
0
17
Rémunérations
Le salaire moyen mensuel des effectifs du groupe s’élève à 3 486 euros en 2023 contre 3 580
euros en 2022 soit une variation de -2,6%.
Le salaire moyen a été calculé à partir de la formule suivante : somme des salaires bruts
mensuels (hors direction) divisée par 12 et divisée par l’effectif moyen (hors direction)
Le montant total des rémunérations et des charges sociales patronales se répartit comme suit
sur la France :
En €
BRUT
DSN
COTISATIONS
PATRONALES
TOTAL
2023
5 200 372
2 236 471
7 436 843
2022
5 415 089
2 382 918
7 798 007
2020
5 365 130
2 380 728
7 745 858
En outre, nous vous rappelons que la Société Passat, en application du Titre IV du Livre IV
du Code du travail, a mis en place un système de participation des salariés au résultat de
l’entreprise.
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, il n’y a pas eu de participation des salariés au
résultat de l’entreprise, il en était de même en 2022.
3.1.2 Organisation du travail
Organisation du temps de travail
Fin 2015 le siège social de PASSAT a été transféré d’ ERAGNY à FOURQUEUX dans le
département des Yvelines. Ces nouveaux locaux plus récents sont beaucoup mieux adaptés
et offrent de meilleures conditions de travail à l’ensemble des collaborateurs sédentaires de
notre Société.
A cette occasion un système d’horaire variable a été mis en place afin de permettre à chacun
plus de flexibilité dans son temps de travail et aussi de diminuer les temps de transport en
évitant les heures de circulation accrue.
La durée hebdomadaire du travail est de 35 heures. Celle-ci est répartie sur 4,5 jours, du lundi
au vendredi midi, et ce, pour l’ensemble des établissements en France. La Force de Vente
20/106
répartit sa durée hebdomadaire du travail suivant les nécessités du service. L’ensemble des
salariés bénéficie d’un repos hebdomadaire de 2 jours consécutifs.
Absentéisme
Le taux d’absentéisme constaté sur la France en 2023 est de 3,03% (hors absence congés
payés) contre 4,83% en 2022.
Le taux d’absentéisme est calculé de la façon suivante : (Nombre de jours d’absence) /
(effectif moyen * 365)
3.1.3 Relations sociales
En France, la société applique la Convention Collective du Commerce de Gros .
Conformément à la possibilité prévue à l’article L.431-1-1 du Code du travail, un CSE a été mis en
place par la Société. Les représentants des salariés ont tous été élus en candidatures libres.
Des élections pour renouveler les IRP se sont tenues en mars 2023. L’ensemble des sièges titulaires
a été pourvus.
A la première réunion du 6 avril 2023 le secrétaire, trésorier et représentants au Conseil
d’Administration ont été désignés.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a tenu 9 réunions du CSE.
Le bilan des accords collectifs conclus en France est le suivant :
Accord ou plan d’action égalité hommes – femmes
Accord ou plan pénibilité si 50% des effectifs concernés
3.1.4 Santé et sécurité
Conditions de santé et sécurité au travail
La Société en collaboration avec les délégués du personnel, poursuit sa politique en matière
d’hygiène et de sécurité en sensibilisant son personnel à appliquer les règles strictes en la matière
ainsi que pour l’utilisation du matériel.
Conformément aux articles L 4121-1 et suivants du Code du travail modifié par la loi n° 2003-699
du 30 juillet 2003 et R 230-1 dudit Code, la Société prend les mesures nécessaires pour assurer la
sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs.
De plus, conformément aux articles L 230-2 du Code du Travail la Société prend les mesures
nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs.
Dans ce cadre au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, nous avons remis à jour le document
unique d’évaluation des risques ainsi que les fiches individuelles d’exposition à la pénibilité pour
nos collaborateurs concernés du site de Fourmies.
Bilan des accords signés avec les représentants du personnel en matière de santé et sécurité
au travail
Une méthodologie de suivi et d’amélioration a été présentée et acceptée par les Instances
Représentatives du Personnel en janvier 2012.
Accidents du travail et maladies professionnelles
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, en France, 159 jours d’arrêt pour accident de
travail ont été déclarés par PASSAT.
21/106
2023
Nombre d’accidents ayant
entraîné la mort
0
Nombre d’accidents ayant
donné lieu à un arrêt de
travail
3
La Société n’a pas connaissance de maladie professionnelle spécifique associée à son activité.
3.1.5 Formation
En France, la Société applique les règles édictées par le Code du travail en matière de consultation
du CSE sur le plan de formation.
La Société remplit ses obligations en matière de formation continue.
25 salariés ont bénéficié d’une formation en 2023, 12 femmes et 13 hommes pour un total de 343
heures. En 2022, 13 salariés avaient bénéficié d’une formation : 6 femmes et 7 hommes pour un
total de 163 heures.
3.1.6 Egalité de traitement
Mesures prises en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes
Le Groupe PASSAT a la volonté de maintenir sa politique d’égalité de traitement, pour un poste
identique, entre les hommes et les femmes. Dans ce cadre une méthodologie de suivi a été présentée
et acceptée par les IRP en novembre 2011.
Cette méthodologie repose sur le suivi des 2 indicateurs suivants :
Recrutement : avoir une variation nette des effectifs féminins positive pour arriver à égalité entre
hommes et femmes. Pour un poste donné, à compétences équivalentes, nous privilégierons les
candidatures féminines.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 la variation nette des effectifs féminins est de + 2,
il était de -5 au cours de l’exercice précédent.
Formation : amélioration du ratio nombre de stagiaires femmes / nombre de stagiaires total de 5%
par an avec un objectif de rééquilibrage.
En 2022 ce ratio ainsi calculé était de 46%, fin 2023, il est de 48 %
D’autre part, le conseil d’administration de la Société est constitué d’autant d’hommes que de
femmes.
Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées
Le Groupe PASSAT n’emploie pas directement de personne handicapée mais travaille
régulièrement avec des Centres d’Aide par le Travail (C.A.T.) en France pour réaliser le packaging
et le conditionnement de ses produits sur le site de Fourmies.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les travaux facturés par les CAT à PASSAT se
sont élevés à 104 K€, soit 1,4% de la masse salariale chargée de la Société.
22/106
Politique de lutte contre les discriminations
PASSAT respecte le principe d’égalité homme-femme (voir ci-dessus) et de non-discrimination à
l’embauche. En France, le plus souvent, la sélection initiale des curriculums vitae est réalisée sur la
base de C.V. anonymes.
3.1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation
Internationale du Travail
Les questions inhérentes au droit à la négociation collective et à l’élimination des discriminations
en matière d’emploi sont traitées aux paragraphes 3.1.3 Relations sociales et 3.1.6 Egalité de
traitement.
Les pays dans lesquels le Groupe PASSAT est présent ne nécessitent pas la mise en place d’actions
particulières quant au travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants.
Toutefois, le Groupe PASSAT travaille régulièrement avec des fournisseurs situés dans des pays
qui pourraient présenter des problématiques en la matière. Une des missions de notre bureau de
Shanghai (que nous partageons avec notre société sœur allemande : Broszio and Co. GmbH) est
de nous aider à identifier les axes qui pourraient permettre à PASSAT de contribuer à l’abolition
du travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants au travers de ses relations avec ces
fournisseurs.
Ainsi nous recherchons et privilégions de travailler avec des fournisseurs ayant signé la charte du
Business Social Compliance Initiative : code de conduite des entreprises dont l’objectif est de
soutenir et favoriser la mise en place d’une chaine d’approvisionnement éthique.
3.2-INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
3.2.1 Politique générale en matière environnementale
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales
Les activités de négoce de gros du Groupe PASSAT ont des impacts relativement faibles sur
l’environnement en comparaison de ceux liés à la production industrielle.
L’amélioration de la performance environnementale du groupe vise à réduire l’empreinte
environnementale de son activité et de ses infrastructures tout en conservant, voire en améliorant,
l’efficacité opérationnelle de l’organisation.
Elle couvre, d’une part les impacts liés au cœur de métier de négoce de gros (sélectionner les
produits, les acheminer et en assurer, si nécessaire, la reprise) et, d’autre part, les impacts générés
par le fonctionnement de ses sites et de sa force commerciale (énergie, papier, etc…).
Compte tenu de sa taille, le Groupe PASSAT n’a pas jugé utile de mettre en place une organisation
spécifique pour assurer le suivi de la prise en compte de questions environnementale mais réfléchit
aux axes d’amélioration qu’il pourrait envisager afin d’accroître sa performance environnementale.
Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de
l’environnement
A ce jour, le groupe PASSAT n’a pas mis en place d’action spécifique de formation et d’information
des salariés en matière de protection de l’environnement.
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Compte tenu du profil et de la taille du groupe PASSAT, le risque environnemental est faible. Les
coûts liés à l’évaluation, à la prévention et au traitement des risques environnementaux représentent
23/106
donc des sommes peu élevées qui sont intégrés dans le processus d’investissement du groupe et
n’ont pas donné lieu à une identification séparée.
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement
Le Groupe PASSAT n’a comptabilisé aucune provision ou garantie pour risque en matière
d’environnement à la date du présent rapport.
3.2.2 Pollution
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets affectant gravement
l’environnement
Comme mentionné ci-dessus l’activité du Groupe PASSAT ne génère pas de rejets affectant
gravement l’environnement.
Prise en compte de nuisance sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à
l’activité
Le Groupe PASSAT n’a pas identifié de nuisance sonore ou d’autre forme de pollution spécifique
à son activité.
3.2.3 Economie circulaire – Prévention et gestion des déchets
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et
d’élimination des déchets
Conformément à la législation, les produits PASSAT qui contiennent des composants électriques
supportent à la vente le montant de la cotisation DEEE (Déchets d’Equipements Electriques et
Electroniques), taxe collectée au profit d’un organisme de recyclage agréé.
Le groupe cotise également à un organisme de récupération d’emballage, CITEO, à un organisme
de récupération de piles usagées : SCRELEC, à un organisme de récupération de déchets chimiques
diffus : ECODDS, à un organisme de récupération pour les filières jouets, outils de jardin et
bricolage, et mobilier : ECOMAISON, à un organisme de récupération pour la filière textile :
REFASHION et à un organisme de récupération pour la filière sport et loisirs : ECOLOGIC.
En 2012, nous avons débuté un processus de modification de nos emballages produits afin
d’indiquer sur ceux-ci la filière de recyclage. Nous avons poursuivi nos efforts en la matière au
cours de l’exercice 2023.
Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
Non applicable à l’activité du Groupe PASSAT.
3.2.4 Utilisation durable de ressources
Compte tenu de son activité et de sa taille, l’utilisation durable des ressources n’est pas un enjeu
majeur pour PASSAT.
Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
Le commerce de gros est très peu consommateur d’eau.
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur
utilisation
Le groupe ne consomme pas de matière première de façon significative.
24/106
Des actions sont toutefois menées au sein du groupe afin de favoriser la dématérialisation des
documents qui permet de diminuer la consommation de papier et la consommation d’énergie liée
à l’impression.
La dématérialisation de documents au sein du groupe concerne notamment les commandes et les
factures clients
Consommations d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours
aux énergies renouvelables
Les activités de commerce de gros ont une consommation d’énergie très limitée comparées à des
activités industrielles lourdes.
Cependant, PASSAT a pour objectif d’améliorer l’efficacité énergétique de ses opérations,
notamment en privilégiant un parc automobile récent pour sa flotte commerciale et en privilégiant
le transport maritime pour ses approvisionnements.
Utilisation des sols
Les activités de commerce de gros ont un impact très limité sur l’utilisation des sols comparé à des
activités industrielles lourdes.
3.2.5 Changement climatique
Rejets de gaz à effet de serre
Compte tenu de son activité peu consommatrice d’énergie, et de sa taille, le Groupe Passat n’a pas
mis en place de mesure de ses rejets de gaz à effet de serre (bilan carbone notamment).
Une part significative des fournisseurs du groupe est implantée en Asie. PASSAT privilégie de
façon systématique le transport par voie maritime de ses achats ce qui permet de limiter leur
empreinte énergétique. Les transports par avion restent l’exception et doivent être dument justifiés
par des contraintes opérationnelles impératives.
Compte tenu des caractéristiques des territoires qu’elle doit couvrir en France, la force commerciale
de PASSAT utilise principalement des camionnettes. Afin de limiter les émissions de gaz à effet de
serre liées à cette pratique, PASSAT a pour politique de remplacer ses véhicules lorsqu’ils ont plus
de 150.000 kilomètres et tend à privilégier les véhicules à faible émission de CO2. Avec l’acquisition
en 2023 de trois véhicules hybrides, PASSAT étudie aussi la possibilité d’équiper certains
collaborateurs avec ce type de véhicule.
Adaptation aux conséquences du changement climatique
Les activités de commerce de gros opérées par PASSAT et la localisation de ses implantations ne
nécessitent pas à court et moyen terme de mettre en place des mesures pour les adapter aux
conséquences du changement climatique. Les risques associés ne sont pas jugés significatifs pour
le groupe à ce jour.
3.2.6 Protection de la biodiversité
Les activités de commerce de gros ont un impact très limité sur la biodiversité.
Le groupe veille à ce que les produits qu’il distribue respectent les réglementations en vigueur dans
les pays où ils sont commercialisés et notamment, pour les produits liquides, que les formules aient
reçu une autorisation de mise sur le marché.
25/106
3.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU
DEVELOPPEMENT DURABLE
3.3.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la société
Impact en matière d’emploi et de développement régional
Avec 192 personnes réparties sur 4 pays et de nombreux établissements, la taille de notre groupe
ne semble pas suffisamment déterminante pour générer un impact majeur sur les populations
locales en matière d’emploi et /ou de développement régional.
Impact sur les populations riveraines ou locales
D’une manière générale, les sites de PASSAT et de ses filiales développent des relations de qualité
avec les communautés à côté desquelles elles opèrent.
3.3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la
société
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations
PASSAT veille à maintenir un dialogue ouvert et constructif avec ses parties prenantes (clients,
fournisseurs, salariés, actionnaires, banquiers, administrations…).
PASSAT alloue un budget au CSE pour les œuvres sociales et culturelles. Le CSE a utilisé ce budget
pour offrir aux salariés des chèques cadeaux pour les fêtes de Noël ainsi que divers cadeaux pour
les événements familiaux.
Comme mentionné précédemment, la Société travaille régulièrement et de façon significative avec
plusieurs C.A.T.
La Société réalise régulièrement des dons de marchandises au profit d’associations et d’écoles.
Actions de partenariat ou de mécénat
A ce jour, aucune action en ce sens n’existe au niveau global. Comme mentionné ci-dessus, des
actions spécifiques peuvent être menées sur certains sites.
3.3.3 Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux
A ce jour, le politique d’achat du groupe ne prend pas formellement en compte les enjeux sociaux
et environnementaux.
Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et
les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale
La Société PASSAT SA fait appel à la sous-traitance, selon ses besoins, pour seulement deux
activités : le conditionnement des produits finis, et le traitement des retours de marchandises,
compte tenu de ce qu’elles doivent être intégralement réintégrées en stock avant chaque inventaire.
Au cours de l’exercice 2023, les charges de sous-traitance représentent 0,9% du chiffre d’affaires
consolidé du groupe, contre 0,8% en 2022.
Comme mentionné ci-dessus, le groupe n’a pas formalisé la prise en compte de la responsabilité
sociale et environnementale dans ses relations avec les fournisseurs et les sous-traitants.
26/106
3.3.4 Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir la corruption
Le Groupe PASSAT s’engage à respecter la législation en vigueur dans les pays où il opère et
notamment les lois anti-corruption.
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
Le Groupe PASSAT respecte les législations en vigueur pour s’assurer de la conformité des
produits qu’il commercialise avec les normes de sécurité.
Le service marketing de la Société, basé en France, contrôle la conformité des produits avant de les
commercialiser. Lorsqu’il le juge nécessaire, il se fait assister par un laboratoire indépendant.
Le service après-vente collecte toutes les réclamations et remarques des consommateurs et les
communique au service marketing afin que les éventuelles actions correctives puissent être définies
et mises en œuvre.
4. Prêts Interentreprises
Conformément à l’article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, il est précisé que la Société
n'a consenti aucun prêt à moins de 3 ans consentis à des microentreprises, des PME ou à des
entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la Société entretient des liens économiques, autres
que ceux visés à la section 8 (CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38, L. 225-37-
4 et L225-39 DU CODE DE COMMERCE) du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise.
XVI – QUITUS
Au bénéfice des explications qui précèdent et de celles que votre Conseil d’Administration ne
manquera pas de vous donner au cours de la prochaine Assemblée Générale, nous vous demandons
de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice 2023 tels qu'ils vous sont présentés et de donner
par là même aux membres du Conseil d'Administration, quitus de l'exécution de leur mandat
pendant l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Si vous approuvez nos propositions, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par un
vote en adoptant les résolutions dont nous allons maintenant vous donner lecture.
Pour le Conseil d'Administration
Le Président-Directeur Général,
Monsieur Borries BROSZIO
27/106
GROUPE PASSAT – EXERCICE 2023
COMPTES ANNUELS
A- COMPTES CONSOLIDES
I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
En K€
Note
Clôture Clôture
31/12/2023 31/12/2022
Immobilisations incorporelles
5.1.1.1/5.1.1.4.1
Ecarts d'acquisition
5.1.1.2
Droit d'utilisation
5.1.1.1 /5.1.1.4.1
Immobilisations corporelles
5.1.1.3/5.1.1.4.2
Titres mis en équivalence
Autres actifs financiers
5.1.1.4
Impôts différés
5.1.2
Autres actifs long terme
Total Actifs non-courants 7 377 6 681
Stocks et en-cours
5.1.3
Clients et autres débiteurs
5.1.4
Créances d'impôt
5.1.5
Autres actifs courants
5.1.5
VMP et autres placements
5.1.6
Disponibilités
5.1.7
Total Actifs courants 55 262 51 222
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés
Total Actif
Capital
5.1.8
Primes liées au capital 1 131 1 131
Actions propres -739 -740
Autres réserves 347 627
Résultats accumulés 37 090 34 941
Total Capitaux propres, part du groupe 39 929 38 059
Intérêts ne conférant pas le contrôle 477 496
Total Intérêts ne conférant pas le contrôle 477 496
Total des capitaux propres 40 406 38 555
Emprunts et dettes financières
5.1.10
Engagements envers le personnel
5.1.9
Autres provisions
5.1.9
Impôts différés
5.1.11
Autres passifs long terme (lié au Droit d'utilisation)
5.1.10
Autres passifs long terme
Total Passifs non courants 7 511 5 161
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)
5.1.10
Provisions (part à moins d'un an)
5.1.9
Provisions sur titres mis en équivalence (part à moins d'un an)
5.1.9
Fournisseurs et autres créditeurs
5.1.12/5.1.13
Dettes d'impôt 375 45
Autres passifs courants (dt Droit d'utilisation)
5.1.10
Autres passifs courants 2 167
Total Passifs courants 14 722 14 187
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
Total Passif
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II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Le résultat par action est calculé en divisant le Résultat net part du groupe par le nombre moyen
d’actions en circulation soit : 3 953 538
En absence d’élément dilutif, le résultat par action calculé correspond au résultat de base et au résultat
dilué.
Etat des autres éléments du résultat global
En KEuros
Exercice Exercice
2023 2022
Chiffre d'affaires 63 958
100.00%
100.00%
Autres produits de l'activité
Achats consommés
-27 742 -18 883
Marge brute 36 873
57.65%
56.31%
Autres achats et charges externes
-15 727 -10 265
Charges de personnel
-12 768 -8 747
Impôts et taxes
-420 -364
Dotation aux amortissements et provisions
-3 474 -2 946
Autres produits et charges d'exploitation
-18 533
Résultat opérationnel courant 4 466
6.98%
4.02%
Autres produits et charges opérationnels
-1 348 6 002
Résultat opérationnel 3 118
4.88%
18.42%
Total charges et produits financiers
Résultat avant impôt 3 219
5.03%
11.39%
Impôts sur les bénéfices
-690 -521
Q-P de résultats des mises en équivalence -75 -633
Résultat net total 2 454
3.84%
8.62%
Part du groupe 2 197
3.44%
8.44%
Part des minoritaires
Résultat par action (en euros)
En KEuros
2023 2022
Résultat net de l'ensemble consolidé 2 454 3 592
Total des produits et charges comptabilisés par
capitaux propres et recyclables par le compte de
résultat
-291 438
Total des produits et charges comptabilisés par
capitaux propres et non recyclables par le
compte de résultat
-47 243
Résultat global de la période 2 116 4 273
Attribuables aux:
Propriétaires de la société mère 1 869 4 177
Intérêts ne conférant pas le contrôle 247 96
29/106
III. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE
En K€
Note
Exercice 2023 Exercice 2022
Résultat net total consolidé (1)
Ajustements :
Elim. Du résultat des mises en équivalence
Elim. des amortissements et provisions
Elim. des résultats de cession et des pertes et
profits de dilution et BW
-68 -6 144
Elim. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt 5.3.1
Elim. de la charge (produit) d'impôt
Elim. du coût de l'endettement financier net
-437 -170
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôt 5.3.1
Variations non cash
Incidence de la variation du BFR 5.3.2
Impôts payés
-395 -768
Flux de trésorerie liés aux activités
opérationnelles
Variation de périmètre
Acquisition d'immobilisations corporelles et
incorporelles
-1 673 -1 068
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts et avances consentis
-1 2
Cession d'immobilisations corporelles et
incorporelles
Dividendes reçus
Autres flux liés aux opérations
d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités
d'investissement
-1 594 -330
Augmentation de capital
Cession (acquisition) nette d'actions propres
Emission d'emprunts
Remboursement d'emprunts
-283 -310
Intérêts financiers nets versés
Dividendes payés aux actionnaires du groupe
Dividendes payés aux minoritaires
-291 -281
Flux de trésorerie liés aux activités de
financement
Incidence de la variation des taux de change
-241 150
Variation de la trésorerie
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
Variation de la trésorerie
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IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Part du Groupe :
Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos
filiales américaines.
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle :
Les dividendes sont versés aux actionnaires minoritaires de Passat USA et de CSL.
Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos
filiales américaines.
Les reclassements résultent des écarts de taux de change d’une année sur l’autre appliqués aux résultats
des filiales WIND OF TRADE LLC et CSL.
EXERCICE 2023
En K Euros
Capitaux
propres en
début de
période
Résultat de
l'exercice
Affectation
résultat Dividende Variation Autres mouvements
Variation des
écarts de
conversion
Capitaux
propres en fin de
période
Capital 2 100 2 100
Primes liées au capital 1 131 1 131
Réserves consolidées 31 311 3 517 -47 -281 34 500
Résultat de l'exercice 3 517 2 197 -3 517 2 197
Total capitaux propres consolidés (part du groupe) 38 059 2 197 0 0 0 -47 -281 39 929
EXERCICE 2022
En K Euros
Capitaux
propres en
début de
période
Résultat de
l'exercice
Affectation
résultat Dividende Variation Autres mouvements
Variation des
écarts de
conversion
Capitaux
propres en fin de
période
Capital 2 100 2 100
Primes liées au capital 1 131 1 131
Réserves consolidées 29 819 769 10 274 -9 968 417 31 311
Résultat de l'exercice 769 3 517 -769 3 517
Total capitaux propres consolidés (part du groupe) 33 819 3 517 0 0 10 274 -9 968 417 38 059
Minoritaires
EXERCICE 2023
En K Euros
Capitaux
propres en
début de
période
Résultat de
l'exercice
Affectation
résultat Dividende
Autres
mouvements
Reclassements
et variation des
écarts de
conversion
Clôture
2023
Réserves consolidées 421 75 -266 -10 220
Résultat de l'exercice 75 257 -75 257
Total capitaux propres consolidés (minoritaires) 496 257 0 -266 0 -10 477
EXERCICE 2022
En K Euros
Capitaux
propres en
début de
période
Résultat de
l'exercice
Affectation
résultat Dividende
Autres
mouvements
Reclassements
et variation des
écarts de
conversion
Clôture
2022
Réserves consolidées 419 273 -292 21 421
Résultat de l'exercice 273 75 -273 75
Total capitaux propres consolidés (minoritaires) 692 75 0 -292 0 21 496
31/106
V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
1. Identification du groupe
Désignation de l’entreprise : Groupe PASSAT
Annexe au bilan consolidé avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2023, dont le total est de
62 639 K€ et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un
bénéfice part du groupe de 2 197 K€.
L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2023 au 31/12/2023.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels consolidés.
Le Groupe PASSAT est composé de la société mère PASSAT, de ses filiales PASSAT Espagne,
PNG Development, BEST OF TV SAS détenant elle-même BEST OF TV BENELUX (depuis le 30
novembre 2022), de la joint-venture Echelon Fit (créée sur l’exercice 2020) et de PASSAT USA
Corporation, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines WIND OF
TRADE et CSL. PASSAT possède, en outre, un établissement au Portugal.
Ces comptes consolidés ont été arrêtés le 24 avril 2024 par le conseil d’administration de PASSAT.
32/106
1.3 Faits caractéristiques de l’exercice
Néant.
2. Règles et méthodes comptables
Présentation du Compte de Résultat Consolidé
Pour une meilleure lecture, les reprises de provisions sur actifs circulants ne sont pas nettées sur la ligne
Dotations aux Amortissements et Provisions mais, d’une part soustraites de la ligne Achats Consommés
pour la reprise de provisions sur stock et d’autre part additionnées sur la ligne Autres Produits et Charges
d’Exploitation pour la reprise de provisions sur clients douteux.
33/106
35/106
36/106
37/106
38/106
39/106
40/106
5. Notes sur les états financiers consolidés
5.1 Notes sur le bilan
5.1.1 Immobilisations
41/106
42/106
ANNEXE SUR LES POSTES DE L’ACTIF CIRCULANT
43/106
44/106
45/106
ANNEXE SUR LES POSTES DU PASSIF
46/106
5.2 Notes sur le Compte de Résultat
5.2.1 Produits d’exploitation
Ventilation du Chiffre d'Affaires (par origine)
En Millions d’Euros
La part du chiffre d'affaires réalisé par la société avec le 1er client du groupe représente 17,8% du CA
consolidé.
2023 % 2022 %
%23/22
France
29.3 45.9% 29.9 71.7%
-2.0%
BOTV
25.6 40.1% 1.8 4.3%
Europe hors France (Espagne-Portugal-Italie)
1.6 2.5% 1.8 4.3%
-11.1%
USA-Canada
7.4 11.6% 8.2 19.7%
-9.8%
TOTAL 63.9 100% 41.7 100%
53.2%
47/106
48/106
5.2.7 Impôts sur les bénéfices
5.2.7.1 Impôts courants
La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés
intégrées globalement pour l'exercice 2023.
49/106
50/106
51/106
8. Autres Informations
8.1 Effectif Moyen 2023
Les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées. Il n’y a donc
pas d’effectif dans ces sociétés.
EFFECTIF CATEGORIE 2023 2022 2021
Employés / AM 163 1
54 120
Cadres 29 32 19
Total 192 186
139
EFFECTIF PAR PAYS France Espagne Portugal Best Of TV
Total
2021 130 3 6 0 139
H
84 1 4
89
F
46 2 2
50
2022 121 3 5 57 186
H
80 1 3 34
118
F
41 2 2 23
68
2023 124 1 5 62 192
H
81 0 3 38
122
F
43 1 2 24
70
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Aca Nexia
Membre de Nexia International
Société par actions simplifiée au capital de 640 000€
31, rue Henri Rochefort
- 75017 Paris
Commissaire aux comptes
Membre de la compagnie régionale de Paris
Becouze
Membre indépendant de Crowe Global
Société par actions simplifiée au capital de 309 700 €
1 rue de Buffon
– CS 10629 - 49100 Angers Cedex 02
Commissaire aux comptes
Membre de la compagnie régionale Ouest Atlantique
SA PASSAT
Société Anonyme au capital de 2 100 000€
N° Siren : 342 721 107
Siège social : 1-3, rue Alfred de Vigny – 78112 Fourqueux
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l’Assemblée Générale de la société PASSAT SA
1. Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des
comptes consolidés de la société PASSAT SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints
au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration
remplissant les fonctions du Comité d’Audit.
2. Fondement de l’opinion
2.1. Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
2.2. Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
3. Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-80 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée
ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
53/106
54/106
3.1. Evaluation des stocks
3.1.1. Risques identifiés
Les stocks et en-cours figurent à l’actif du bilan dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 pour un
montant net de 14 870 K€ et représentent un poste significatif du bilan.
Les règles d’évaluation et de dépréciation des stocks sont exposées dans la note « 2.9. Stocks » de l’annexe aux
comptes consolidés.
Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l’exercice selon des taux de couverture calculés
par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années, puis corrigée par la direction si celle-ci estime que
la règle générale ne peut s’appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit.
Le niveau de fixation des dépréciations repose sur l’appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que
la valeur nette comptable des stocks soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de
l’audit.
3.1.2. Procédure d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la
valorisation et le niveau de dépréciation des stocks.
Nous avons notamment :
• Pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus stocks,
• Assisté à la prise d’inventaire de fin d’exercice sur le principal site de stockage,
• Évalué la pertinence des méthodologies de valorisation et de dépréciation des stocks retenues par le groupe,
• Vérifié la mise en application de cette méthodologie,
• Réalisé des procédures analytiques nous ayant permis de valider la cohérence des données,
• Apprécié la cohérence des niveaux de dépréciation des stocks retenus.
3.2. Evaluation des provisions pour retours
3.2.1. Risques identifiés
Comme mentionné dans la note « 2.15. Ventes » de l’annexe aux comptes consolidés, la politique commerciale
de la société PASSAT SA et de ses filiales implique l’acceptation auprès du client des retours sur marchandises
invendues.
Les provisions pour retours représentent habituellement des montants significatifs.
Pour l’ensemble des entités, l’évaluation des retours de marchandises est effectuée sur la base d’une approche
statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les périodes passées.
Les marchés sur lesquels interviennent la société PASSAT et ses filiales sont très sensibles aux aléas climatiques,
aux effets de saisonnalité et de mode. Les taux de retours constatés peuvent en conséquence être fortement
aléatoires selon les références et les dates d’arrêtés. C’est la raison pour laquelle nous avons identifié ce risque
comme un point clé de l’audit.
3.2.2. Procédure d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions pour retours retenu par la Direction.
Nos travaux ont consisté à :
• Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par le groupe,
55/106
• Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination de ces provisions pour retours, et
notamment les taux de retours utilisés,
• Vérifier les calculs effectués par la Direction pour déterminer ces provisions,
• Vérifier la validité des données utilisées dans les calculs en les confrontant aux statistiques de retours des
périodes passées mais aussi aux niveaux de retours de la période subséquente.
4. Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
5. Autres vérifications ou Informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la
vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société
dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé
nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PASSAT par l’Assemblée Générale ordinaire du
26 juin 2007 pour le ACA Nexia (et sa filiale, précédemment titulaire du mandat, Pimpaneau & Associés) et par
l’Assemblée Générale du 17 juin 2014 pour le cabinet Becouze.
Au 31 décembre 2023, le cabinet ACA Nexia était dans la 17
ème
année de sa mission sans interruption et le
cabinet Becouze dans la 10
ème
année, dont respectivement 17 et 10 années depuis que les titres de la société
ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
56/106
à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est
prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil d’Administration, remplissant les fonctions du comité d’audit, de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés
7.1. Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-
ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face
à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque
de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne.
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes consolidés.
• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier.
• Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
• Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation,
il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes
consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes
consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
57/106
7.2. Rapport au Conseil d’Administration exerçant les missions du comité d’audit
Nous remettons au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions
découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives
du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité
d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit
des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient
de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des
règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code
de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Angers, le 25 avril 2023
Les commissaires aux comptes,
Aca Nexia
représenté par
Eric Chapus
Becouze
représenté par
Vincent Goislot
B- COMPTES SOCIAUX
I. BILAN
ACTIF
au
31/12/2023
au
31/12/2022
En KEUROS
Brut
Amortissem
ent
Net Net
Immobilisations incorporelles
713 658 55 74
Immobilisations corporelles
8 037 5 530 2 507 2 171
Immobilisations financières
3 404 3 300 103 193
Total des Actifs immobilisés
12 154 9 488 2 666 2 438
Stocks et en-cours
11 018 1 560 9 458 10 742
Clients et comptes rattachés
1 680 277 1 403 2 402
Fournisseurs débiteurs
1 226 1 226 1 477
Personnel
7 7 7
Etat taxes sur le chiffre d'affaires
434 434 285
Autres débiteurs
4 999 0 4 999 5 256
Créances d'impôt sur les sociétés
191 191 185
Valeur mobilières de placement
8 206 0 8 206 3 168
Disponibilités
4 044 4 044 4 192
Total Actifs courants
31 806 1 838 29 969 27 714
Comptes de régularisation
69 69 79
Ecarts de conversion actif
1 049 1 049 1 011
Total Actif
45 078 11 326 33 753 31 243
PASSIF au 31/12/2023 au 31/12/2022
En KEUROS
Capital 2 100 2 100
Primes liées au capital 1 131 1 131
Réserve légale 210 210
Ré
serves statutaires ou contractuelles 2 261 2 261
Réserves réglementées 776 776
Autres réserves 19 540 20 938
Résultat de l’Exercice 1 750 -1 398
Subvention d’investissement
Total des capitaux propres 27 769 26 019
Avances conditionnées
Total des fonds propres 27 769 26 019
Provisions pour risques 0 0
Provision pour charges 1 336 1 207
Total provisions pour risques et charges 1 336 1 207
Emprunts et concours bancaires
Comptes courants associés
Fournisseurs et comptes rattachés 2 453 2 264
Personnel et organismes sociaux 1 337 1 254
Etat taxes sur le chiffre d'affaires et autres taxes 94 45
Dettes d'impôt sur les bénéfices 360 0
Dettes sur immobilisations
Autres dettes 399 443
Total des dettes 4 642 4 005
Produits constatés d'avance 2 3
Ecarts de conversion Passif 5 9
Total Passif 33 753 31 243
59/106
II. COMPTE DE RESULTAT
III. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2023, dont le total est de 33 753 K€ et
au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 1 750
K€.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
1. Identification de l'entreprise
Désignation de l’entreprise : SA PASSAT
La SA Passat comprend les activités de Passat en France, ainsi que celles de l’établissement portugais
« PASSAT SA-SUCURSAL EM Portugal ».
L’exercice d'une durée de 12 mois couvre la période du 01/01/2023 au 31/12/2023.
La société PASSAT est société mère du groupe PASSAT composé, en plus de cette société, des filiales
PASSAT Espagne, PNG Development, BEST OF TV SAS détenant elle-même BEST OF TV
BENELUX (depuis le 30 novembre 2022), de la joint-venture Echelon Fit (créée sur l’exercice 2020) et
de PASSAT USA Corporation, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines
WIND OF TRADE et CSL.
Ces comptes annuels proposés à l’approbation de l’Assemblée Générale ont été arrêtés le 24 avril
2024 par le conseil d’administration.
En K Euros Exercice Exercice
déc-23 déc-22
Chiffre d'affaires 30 272 100.00% 30 628 100.00%
Au
tres produits de l'activité 547 922
Total des produits de l'activité 30 818 31 549
Achats consommés -13 048 -14 428
Marge sur ventes 17 223 56.90% 16 199 52.89%
Charges externes -7 481 -7 385
Impôts et taxes -388 -410
Charges de personnel -7 956 -8 183
Dotation aux amortissements et provisions -1 049 -1 006
Autres produits et charges d'exploitation -197 -143
Résultat d'exploitation 697 2.30% -6 -0.02%
Résultat financier
1 328 -1 271
Résultat Courant 2 025 6.69% -1 277 -4.17%
Résultat exceptionnel 68 19
Résultat avant impôt 2 093 6.91% -1 257 -4.10%
Participation 0 0
Impôts sur les bénéfices -343 -141
Résultat net 1 750 5.78% -1 398 -4.57%
60/106
2. Faits caractéristiques de l’exercice
Néant
3. E
vènements post-clôture
Néant
4. Principes, règles et méthodes comptables
Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables
applicables en France dans le respect des principes prévus par les dispositions du Code de commerce,
du Plan comptable Général (règlement ANC n°2014-03 et tous règlements ANC venant le compléter)
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode
des coûts historiques.
Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur coût de revient.
Présentation du Compte de Résultat
Pour une meilleure lecture, les reprises de provisions sur actifs circulants sont à présents nettées sur la
ligne Dotations aux Amortissements et Provisions
et non plus ajoutées à la ligne Autres Produits
de l’Activité.
Dérogation au classement des Charges par nature
Certaines charges externes sont affectées par dérogation aux dispositions du Plan Comptable Général
au poste « Achats de Marchandises », à savoir :
Ces dérogations sont justifiées par la meilleure connaissance et information de la marge commerciale.
Changements d’estimations et de modalités d’application
Néant
Nature des charges externes incluses dans le poste achats
consommés (en K Euros)
Exercice 2023 Exercice 2022
Sous-traitance de conditionnement 280 255
Transports 1 132 2 394
61/106
5. Notes sur le Bilan
5.1 Annexe sur les postes de l'Actif Immobilisé
5.1.1 Mouvements et Etat de l'Actif Immobilisé
5.1.2 Mouvements et Etat des Amortissements
Acquisition
création
Reclasst
Frais d’établissement R&D
Autres postes d’immobilisations incorporelles 700 13 713
TOTAL IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
700 13 0 0 0 713
Terrains 436 436
Constructions sur sol propre 521 521
Constructions, installations générales, agencement. 514 373 887
Installations techniques, matériel et outillage ind. 3 727 419 341 3805
Installations générales, agencements,
192 26 218
Autres matériels de transport 1 538 420 346 1 612
Matériel de bureau et informatique, mobilier 362 52 414
Emballages récupérables et divers 0 0
Immobilisations corporelles en cours 0 0
Avances et acomptes 65 144 65 144
TOTAL IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
7355 1434 0 687 65 8037
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations et comptes rattachés 2 995 2 995
Autres titres immobilisés 356 356
Prêts & autres immobilisations financières 51 1 52
TOTAL IMMOBILISATIONS
FINANCIERES
3 403 1 0 0 0 3 404
TOTAL GÉNÉRAL 11 458 1 448 0 687 65 12 154
En KEUROS
Valeur
brute en
début
d’exercice
Augmentation par
Diminution
Valeur brute des
immobilisations
en fin d’exercice
Par sortie
Par
reclassement
En KEUROS
Montant
début
d’exercice
Dotations
(linéaires)
Diminutions Reclassement
Montant fin
d’exercice
Frais d’établissement R&D
Autres postes d’immobilisations incorporelles
627 31 658
TOTAL IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
627 31 0 0 658
Terrains
Constructions sur sol propre 521 521
Installations générales, agencements,
aménagements divers
366 42 408
Installations techniques, matériel et outillage ind.
2 858 552 341 3 069
Installations générales, agencements,
aménagements. Divers
136 17 153
Autres matériels de transport 1000 374 335 1 039
Matériel de bureau et informatique, mobilier 301 38 339
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
5 182 1 023 676 0 5 529
Titres de participation
5 5
Créances rattachées à des participations
3205 3205
TOTAL IMMOBILISATIONS
FINANCIERES
3210 90 0 3300
TOTAL GÉNÉRAL
9 019 1 144 676 0 9 488
62/106
5.1.3 Note sur les Immobilisations Incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production.
Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques
ainsi que la valeur du Fonds Commercial antérieurement apporté ou acquis, le tout pour une valeur nette
d’Actif après amortissement de 55 K€.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée
d’usage prévue.
- Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion : 1 à 3 ans
- Logiciels rattachés à la gestion : 1 à 5 ans
- Fonds de Commerce 10 ans
5.1.4 Note sur les Immobilisations Corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de
la durée d’usage prévue.
Les durées appliquées sont les suivantes :
- Constructions 10 à 20 ans
- Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans
- Installations techniques 3 à 10 ans
- Matériels vidéo 3 ans
- Matériels de transport 3 ans
- Matériels et outillages 5 à 10 ans
- Installations générales 10 ans
- Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans
Certaines immobilisations corporelles – terrains et construction – ont été acquises en crédit- bail et
donnent lieu aux informations complémentaires décrites ci-après dans la présente Annexe.
5.1.5 Note sur les Immobilisations Financières
5.1.5.1 Participation et Autres Titres Immobilisés
Les immobilisations financières représentent les Participations sur les filiales: PASSAT Espagne, et
PASSAT USA.
- PASSAT Espagne, détenue à 100 %, a été créée en 2000 ; le montant de la participation s’élève au
terme de l’exercice à 400 K€.
- PASSAT USA détenue à 92% a été créée en 2001 ; le montant de la participation s’élève au terme
de l’exercice à 10 K€.
- PNG Development détenue à 90% a été créée en juillet 2019 ; le montant de la participation
s’élève au terme de l’exercice à 1 K€.
- La joint-venture ECHELON Fit détenue à 49% par PASSAT a été créée en novembre 2020, le
montant de la participation s’élève au terme de l’exercice à 5 K€.
- Depuis le 30 novembre 2022, la Société BEST OF TV SAS, le montant de la participation s’élève
au terme de l’exercice à 2 574 K€.
Les créances rattachées à ces participations, les autres titres immobilisés ainsi que les dépôts et
cautionnements sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à dire à leur coût d'acquisition ou d'apport.
63/106
Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur
de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation est susceptible de dépréciation à
concurrence de la quote-part de PASSAT dans les capitaux propres de ses filiales et des perspectives de
rentabilité.
Ainsi au 31/12/22 une dotation de 5 K€ a été comptabilisée dans le cadre de la dépréciation à 100% de
notre participation dans ECHELON FIT SAS ainsi qu’une dotation de 3 295 K€ correspondant à une
provision à hauteur de 96% du compte courant de cette filiale.
5.1.5.2 Note sur la détention par la société de ses propres titres
PASSAT détient 88 500 actions au titre du solde d’un plan de distribution non affecté ainsi que 157 962
actions en autocontrôle simple. Dans le cadre de ces deux derniers plans, il n’y a eu aucun mouvement
en 2023.
5.2 Tableau des filiales et participations
NB : les données de Passat USA sont converties au taux de clôture soit 1 EUR = 1,105 USD.
NB : les données de Passat USA sont converties au taux moyen pondéré (base CA trimestriel) soit
1 EUR = 1,081 USD
5.3Immobilisations acquises en Crédit- Bail
Les locaux et le terrain – dit bâtiment n° 3 - attenant de l’entrepôt de FOURMIES acquis fin 1998, sont
financés par Crédit- Bail sur une période de 87 mois à partir du 22 décembre 1998. Un avenant au
protocole a prorogé la durée de 4 ans et 9 mois pour la porter au total à 12 ans, soit jusqu’au 22 décembre
2010. A cette date la société a donc acquis ce bien pour un euro.
Informations financières
En KEUR
Filiales et participations
F 1 PASSAT Espagne 400 481 100% 400 400
F 2 PASSAT USA CORP. 10 7 115 92% 10 10
F3 PNG Development 1 -2 022 90% 1 1
Best Of TV 100 12 385 65% 2574 2574
2 – Participations (détenues entre 10% et 50%)
5 -3 730 49% 5 0
ECHELON FIT SAS
1 - Filiales (détenues à plus de 50%)
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/20223
Capital
Réserves et
report à
nouveau
avant
affectation
résultats
Quote-part du
capital détenue
(en
pourcentage)
Valeur comptable des titres
détenus
Brute
Nette
Filiales et participations
En K€
F 1 PASSAT Espagne 175 920 10
F 2 PASSA
T USA CORP. 1 286 1 394 1 038
F3 PNG Development 111 17 -99
Best Of TV 25 787 1 930
3 427 662 -152
2 – Participations (détenues entre 10% et 50%)
Dividendes
encaissés
par la Sté
au cours de
l
'
exercice
1 - Filiales (détenues à plus de 50%)
ECHELON FIT SAS
Informations financières
Prêts et avances
consentis par la
Sté non encore
remboursés
Montants
des cautions
et avals
donnés par
l
a S
ociété
Chiffre
d'affaires HT
du dernier
exercice écoulé
Résultats
(bénéfice ou
perte du
dernier
ex
er
cice clos)
64/106
5.4Tableau des biens en Crédit- Bail
Néant
5.5 A
nnexe sur les Postes de l'Actif Circulant
5.5.1 Note sur les Stocks
Les stocks sont évalués à partir d’un inventaire physique réalisé au 31/12/2023.
Les évolutions de l’ERP utilisé par la société impliquent à compter de 2017 une valorisation des stocks
selon la méthode FIFO à la place de la méthode CUMP appliquée jusqu’au 31 décembre 2016.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d’achat, les frais
accessoires et les frais de conditionnement lorsqu’ils sont engagés par la société.
Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l’exercice pour constater la perte
potentielle de valeur de certains stocks sujets à obsolescence, péremption, rotation lente ou due à
l'inadéquation des quantités en stock avec la demande.
Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de
respecter les préconisations de l’administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux
de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de
dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si
nécessaire par le management s’il estime que la règle générale ne peut s’appliquer de façon pertinente à
tel ou tel produit.
La somme des dépréciations comptabilisées atteint 1 560 K€.
5.5.2 Note sur les Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation est pratiquée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la
créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d’existence de
litiges commerciaux.
Certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement
issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur
leur risque de non-recouvrement. Les montants des Débits d’Office en cause s’élèvent à 69 K€ pour un
total de dépréciation de 39 K€.
En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de
recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation de leur
risque de non-recouvrement.
Sur l’établissement du Portugal la provision fait l’objet d’un traitement au cas par cas selon les clients.
Elle est de 50 K€ pour un total de créances clients de 242 K€.
Notre politique commerciale comprend l’acceptation des retours de marchandises invendues. Les
provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des
ventes et du poste client. L’évaluation des retours de marchandises est faite sur la base d’une approche
statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur l’année.
Il est à noter que le poste créances clients comprend 72 K€ d’effets de commerce ou virements
commerciaux (virements à échéance) détenus en portefeuille.
Enfin les comptes clients créditeurs ont été constatés en autres dettes pour 414 K€.
65/106
5.5.3 Valeurs mobilières de Placement et Comptes à terme
PASSAT détient 7 839 K€ sur des comptes à terme rémunérés et des titres PASSAT pour un montant
net de 367 K€ .
5.5.4 Disponibilités en Devises
Les disponibilités en Devises ont été converties en EUR sur la base du cours de change à la clôture de
l’exercice, soit 1,105 dollars pour un euro.
Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l’exercice en perte ou en
gain de change.
Les disponibilités en devise sont uniquement en Dollar US.
5.5.5 Annexe sur les Comptes de Régularisation Actif
En K€
2023
2022
Produits à recevoir sur créances clients et comptes
rattachés, factures à établir
Sur autres créances
TOTAL PRODUITS A RECEVOIR
0
0
0Charges constatées d'avance / Produits
d’exploitation
69
79
TOTAL CHARGES CONSTATEES
D'AVANCE
69
79
5.6 Annexe sur les Postes du Passif
5.6.1 Composition du Capital Social
Catégorie des titres
Valeur
nominale
au début
de
l'exercice
Nombre de
titres au
début de
l’exercice
Créés au
cours de
l’exercice
par
réduction de
la valeur
nominale
Remboursés
au cours de
l’exercice
A la Clôture
de l’exercice
Valeur
nominale
à la fin
de
l'exercice
Actions ordinaires 0,50 € 4 200 000 4 200 000 0,50 €
Actions amorties
Actions à dividende
prioritaire
TOTAUX
4 200 000 4 200 000
66/106
5.6.2 Variation des capitaux propres
En K€
Ouverture
2023
Résultat
de
l'exercice
Affectation
résultat
2022
Distribution
dividende
2022
Autres
mouvem
ents
Clôture
2023
Capital
2 100
2 100
Primes liées au capital
1 131
1 131
Réserve légale
210
210
Autres réserves
23 975
-1 398
22 577
Résultat de l'exercice
- 1398
1 750
1398
1 750
Subventions
0
Total capitaux
propres 26 018 1 750 27 769
5.6.3 Etat des Réserves Indisponibles
En 2007 et 2008 Passat a procédé à des rachats de titres dans le cadre d’un plan de d’attributions gratuites
de titres ainsi que d’un plan de rachat ‘autres’. Ces rachats représentent une valeur nette de 724 K€.
Au 31 décembre 2023 le montant de la Réserve Indisponible s’élève à 776 K€, il n’y a donc pas lieu de
passer un ajustement complémentaire.
5.6.4 Note sur les Provisions pour Risques et Charges
Les provisions pour risques comprennent :
- Une provision pour perte de change pour 1 050 K€ ;
5.6.5 Provision pour Indemnité de Départ en Retraite
Une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est
valorisée au terme de l’exercice pour un montant de 428 K€. Le calcul est établi sur la base d’un âge
moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence
dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d’un taux moyen d’augmentation des
rémunérations de 1,5%. Le taux d’actualisation utilisé est le taux IBOXX 10 ans + à la date de clôture
de 3,17%.
En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 146 K€ est déposé auprès d’un organisme
financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2023 est l’écart entre ce placement
et le calcul d’engagement effectué.
67/106
5.6.6 M
ouvements et Etat des Provisions
5.6.7 M
ouvements et Etat des Dépréciations
5.6.8 Etat des charges à payer et des produits à recevoir
5.6.9 Compte d'Ecart de Conversion Passif
En K€
2023
2022
Gains de change latent
-
TOTAL
-
Provisions
utilisées
Provisions
devenues sans
objet
Changemt
de
méthode
1011 1050 1011 1050
196 90 286
0 0
1207 1140 1011 0 0 1336
Montant à
la fin de
l’exercice
Provisions pour perte de change
En K Euros
Montant au
début de
l'exercice
Augmentations
dotations de
l'exercice
Diminutions
Provisions pensions & obligations similaires
Autres provisions pour risques et charges
TOTAL
3210 90 3300
1 543 512 495 1 560
390 179 292 277
Sur autres débiteurs
0 0
0 0
5 143 781 787 5 137
Sur comptes clients
Sur valeurs mobilières de placement
TOTAL
Montant à la
fin de l’exercice
Montant au
début de
l'exercice
Dotations de
l'exercice
Reprises
de
l'exercice
Sur immobilisations financières
Sur stocks et en cours
En KEuros
2023 2022
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 453 2 264
Dettes fiscales et sociales 1 337 1 254
TOTAL CHARGES A PAYER 3 790 3 518
Factures à établir
TOTAL PRODUITS A RECEVOIR 0 0
68/106
5.7 Autres Informations sur le Bilan
5.7.1 Etats des Echéances des Créances et des Dettes
5.7.1.1 Etat des créances :
5.7.1.2 Etat des dettes :
En K Euros Montant brut
À un an au
plus
À plus d’un an
A plus de 5
ans
Créances rattachées à des participations 0 0
Prêts, cautionnements 52 52
Fournisseurs avances et acomptes 1226 1226
Clients douteux ou litigieux 277 277
Autres créances clients 1 403 1 403
Créances rattachées à des titres prêtés
Personnel et comptes rattachés 7 7
Sécurité sociale et autres organismes
État et autres collectivités publiques 625 625
Groupe et associés 4999 4999
Débiteurs divers
Charges constatées d’avance 0
TOTAUX 8 589 8 537 52
Prêts accordés en cours d’exercice
Rembours. obtenus en cours d’exercice
Prêts et avances consentis aux associés
Montant À un an À plus d’un an À plus
Brut au plus et 5 ans au plus de cinq ans
à 2 ans max.
à l’origine
à plus de 2 ans
à l’origine
2 453 2 453
668 668
669 669
État et 360 360
Autres 94 94
Collectivités Publiques
399 399
2 2
4645 4645 0
En K Euros
Emprunts et dettes auprés des etablissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes soc.
Impôt sur les bénéfices
Taxe sur valeur ajoutée
Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres)
Produits constatés d’avance
TOTAUX
69/106
5.7.2 Engagements Financiers
ENGAGEMENTS DONNES (En K€) Montant
Effets escomptés non échus
72
Crédit- Bail Immobilier
TOTAL
72
ENGAGEMENTS RECUS (En K€) Montant
Plafond des concours bancaires autorisés 2 600
Plafond d’escompte accordé 5 500
TOTAL 8 100
5.7.3 Engagements pour Pensions de Retraite des Dirigeants
Néant
6. Notes sur le Compte de Résultat
6.1 Annexe sur les Produits d'Exploitation
6.1.1 Ventilation du Chiffre d'Affaires
6.1.2 Transfert de Charges d'Exploitation
Montants
en K Euros
CA réalisé en France 28 603 94.5%
CA réalisé par l'établissement Portugais 672 2.2%
CA réalisé sur Etats UE 831 2.7%
CA réalisé à l'Export hors UE 166 0.5%
TOTAL 30 272 100.0%
Répartition par marché géographique
Pourcentage
En K Euros Montant
Remboursement assurances 60
Refacturation frais filiale 295
Charges de Personnel 142
Divers 11
TOTAL 508
70/106
6.2 Annexe sur les Charges d'Exploitation
6.2.1 Rémunération des Dirigeants
En Euros Rémunérations
prises en
Charge sur
l’exercice
Membres du Conseil d’Administration et Directeurs
Généraux Délégués
174 000
TOTAL 174 000
6.3 Annexe sur les Produits et Charges Financières
6.3.1 Gains et Pertes de Change
En K€ Produits Charges
Gains de Change inclus dans les Produits Financiers 27
Pertes de Change incluses dans les Charges Financières 28
TOTAL 27 28
Les gains et pertes de changes relatifs aux achats de marchandises ont été constatés en résultat
d'exploitation à compter de 2017 conformément aux normes en vigueur
6.4 Produits et Charges Exceptionnels
6.5 Ventilation de l'Impôt sur les Bénéfices
En KEuros
PV nette de Cessions d'Immobilisations Incorporelles
PV nette de Cessions d'Immobilisations Corporelles 68
PV nette de Cessions d'Actif Financiers
Dotations/Reprises Exceptionnelles aux Amortissements
Autres Produits et Charges Exceptionnels
TOTAL 68
(Code de Commerce art. D 24-20)
Résultat Résultat net
avant impôt Impôt théorique ap
rès impôt
Résultat courant 2 025 -326 1 699
Résultat exceptionnel et participation 68 -17 51
Résultat comptable 2 093 -343 1 750
En Keuros
Impôt théorique
transféré au
r
ésultat
exceptionnel
71/106
6.5.1 Impôts payés à l'étranger
6.5.1.1. En K€ Montant
Impôt payé au Portugal par l'établissement portugais
TOTAL
6.5.2 Accroissements et Allégements de la Dette future d’Impôt
7. Annexe sur le Personnel
7.1 Note sur la Participation des Salariés
Les résultats annuels 2023 n’ont pas permis de dégager de participation.
7.2 Effectif au 31 décembre
Personnel
salarié
Personnel
mis à
disposition
de l’entreprise
Rappel N-1
Personnel
salarié
Personnel
mis à
disposition
de
l’entreprise
Cadres 17 17
Employés 112 112
Ouvriers
TOTAL 129 129
Provision pour Indemnité de Départ en Retraite 90
Participation des salariés
Taxe d’entraide – Organic 18
Aide à la construction 24
Autres charges 4
Différence de Change 0
TOTAL 136
Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés
Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement :
Charges non déductibles temporairement à déduire l’année suivante :
72/106
IV. TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS PASSAT SA
En Euros 2019 2020 2021 2022 2023
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social 2 100 000 2 100 000 2 100 000 2 100 000 2 100 000
Nombre d'actions ordinaires 4 200 000 4 200 000 4 200 000 4 200 000 4 200 000
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires HT 27 928 360 27 778 918 31 303 814 30 627 787 30 271 592
Résultat avant impôts, participation et dotation aux amortissements
et provisions
2 213 432 2 786 822 2 458 757 2 708 877 3 270 431
Impôt sur les bénéfices -6 026 384 260 327 678 141 065 343 154
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation et dotation aux amortissements
et provisions
2 317 701 1 814 827 2 131 079 -1 398 247 1 750 088
Résultat distribué
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation
aux amortissements et provisions
0.53 0.57 0.51 0.61 0.70
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux
amortissements et provisions
0.55 0.43 0.51 -0.33 0.42
Dividende net par action
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
115 122 126 125 125
Montant de la Masse salariale
5 198 956 5 099 548 5 939 864 5 841 532 5 697 004
Montants des sommes versées au titre des avantages sociaux
1 957 680 1 960 081 2 269 814 2 206 738 2 259 411
73/106
Aca Nexia
Membre de Nexia International
Société par actions simplifiée au capital de 640 000€
31, rue Henri Rochefort
- 75017 Paris
Commissaire aux comptes
Membre de la compagnie régionale de Paris
Becouze
Membre indépendant de Crowe Global
Société par actions simplifiée au capital de 309 700 €
1 rue de Buffon
– CS 10629- 49100 Angers Cedex 02
Commissaire aux comptes
Membre de la compagnie régionale Ouest Atlantique
SA PASSAT
Société Anonyme au capital de 2.100.000 €
N° Siren : 342 721 107
Siège social : 1-3, rue Alfred de Vigny – 78112 Fourqueux
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l’Assemblée Générale de la société PASSAT SA,
1. Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société Passat SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration
remplissant les fonctions du Comité d’Audit.
2. Fondement de l’opinion
2.1. Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
2.2. Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
3. Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée
ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
3.1. Evaluation des stocks
3.1.1. Risques identifiés
Les stocks figurent à l’actif du bilan dans les comptes annuels au 31 décembre 2023 pour un montant net de 9
458 K€ et représentent un poste significatif du bilan.
74/106
75/106
Les règles d’évaluation et de dépréciation des stocks sont exposées dans la note « 5.5.1. Note sur les stocks » de
l’annexe aux comptes annuels.
Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l’exercice selon des taux de couverture calculés
par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années, puis corrigée par la direction si celle-ci estime que
la règle générale ne peut s’appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit.
Le niveau de fixation des dépréciations repose sur l’appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que
la valeur nette comptable des stocks soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de
l’audit.
3.1.2. Procédure d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la
valorisation et le niveau de dépréciation des stocks.
Nous avons notamment :
• Pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus stocks,
• Assisté à la prise d’inventaire de fin d’exercice sur le principal site de stockage,
• Évalué la pertinence des méthodologies de valorisation et de dépréciation des stocks retenues par la société,
• Vérifié la mise en application de cette méthodologie,
• Réalisé des procédures analytiques nous ayant permis de valider la cohérence des données,
• Apprécié la cohérence des niveaux de dépréciation des stocks retenus.
3.2. Evaluation des provisions pour retours
3.2.1. Risques identifiés
Comme mentionné dans la note « 5.5.2. Note sur les créances » de l’annexe aux comptes annuels, la politique
commerciale de la société PASSAT SA et de ses filiales implique l’acceptation auprès du client des retours sur
marchandises invendues.
Les provisions pour retours représentent habituellement des montants significatifs.
L’évaluation des retours de marchandises est effectuée sur la base d’une approche statistique prenant en
compte la saisonnalité et les retours constatés sur les périodes passés.
Les marchés sur lesquels interviennent la société PASSAT sont très sensibles aux aléas climatiques, aux effets de
saisonnalité et de mode. Les taux de retours constatés peuvent en conséquence être fortement aléatoires selon
les références et les dates d’arrêté. C’est la raison pour laquelle nous avons identifié ce risque comme un point
clé de l’audit.
3.2.2. Procédure d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions pour retours retenu par la Direction.
Nos travaux ont consisté à :
Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par la société,
Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination de ces provisions pour retours, et
notamment les taux de retours utilisés,
Vérifier les calculs effectués par la Direction pour déterminer ces provisions,
Vérifier la validité des données utilisées dans les calculs en les confrontant aux statistiques de retours des
périodes passées mais aussi aux niveaux de retours de la période subséquente.
4. Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
4.1. Informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur
la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux
délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
4.2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des
informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-9 et L22-10-10 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi
à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
5. Autres vérifications ou Informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PASSAT par l’Assemblée Générale ordinaire du
26 juin 2007 pour le ACA Nexia (et sa filiale, précédemment titulaire du mandat, Pimpaneau & Associés) et par
l’Assemblée Générale du 17 juin 2014 pour le cabinet Becouze.
Au 31 décembre 2023, le cabinet ACA Nexia était dans la 17
ème
année de sa mission sans interruption et le
cabinet Becouze dans la 10
ème
année, dont respectivement 17 et 10 années depuis que les titres de la société
ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
76/106
77/106
6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles
et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est
prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels
7.1. Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-
ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
78/106
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier;
Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
7.2. Rapport au Conseil d’Administration exerçant les missions du comité d’audit
Nous remettons au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions
découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives
du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité
d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit
des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de
décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des
règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code
de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Angers, le 25 avril 2023
Les commissaires aux comptes,
Auditeurs & Conseils Associés
Aca Nexia
représenté par
Eric Chapus
Becouze
représenté par
Etienne Dubail
79/106
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Exercice clos au 31 décembre 2023
Mesdames, Messieurs et chers Actionnaires,
Le Conseil d’Administration, en application de l’article L 225-37, vous rend compte notamment :
1. De la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
d’Administration,
2. Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société,
3. Des éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs des
directeurs,
4. De l’application du code de gouvernement d’entreprise,
5. Des modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale,
6. La liste des mandats et fonctions exercées dans toute société durant l’exercice écoulé par chaque
mandataire social,
7. Les conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale,
8. Les informations relatives aux dirigeants sociaux,
9. Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière
d’augmentation de capital social.
80/106
Ce rapport est présenté à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle du 21 juin 2024 des actionnaires de la
société PASSAT et a été soumis au comité d’audit puis approuvé par le conseil d’administration (le « Conseil
d’Administration ou le « Conseil ») en date du 24 avril 2024.
Il a été établi avec l’appui de la direction générale et de la direction financière.
Le code de gouvernement d’entreprise auquel la société PASSAT (la « Société » ou « PASSAT ») se réfère
volontairement pour l’élaboration du présent rapport est le Code AFEP-MEDEF.
Ledit code est disponible sur le site : http://www.code-afep-medef.com/
Nous vous rappelons en effet que les titres composant le capital de la Société sont actuellement admis aux
négociations sur un marché réglementé au compartiment C Euronext PARIS (FR0000038465 -PSAT).
Le capital social fixé à 2.100.000 Euros divisé en 4.200.000 d’actions de 0,50 Euros de valeur nominale
chacune.
Le Conseil a cherché à appliquer les recommandations du Code de Gouvernance qui lui paraissent
compatible avec la taille et le volume des activités de la Société.
Le présent rapport s’appuie en outre sur les recommandations AMF.
PRESENTATION DU GROUPE :
Je vous rappelle que le groupe PASSAT au cours de l’exercice écoulé est structuré de la manière suivante :
PASSAT est la société mère du Groupe PASSAT dont le siège social est situé à FOURQUEUX
PASSAT Espagne SA est filiale à 100 % de PASSAT
PASSAT USA CORPORATION est filiale à 92 % de PASSAT
CSL est filiale à 91 % de PASSAT USA CORPORATION
WIND OF TRADE est filiale à 100 % de PASSAT USA CORPORATION
PASSAT Portugal est une succursale de PASSAT
PNG Development INC est filiale de PASSAT
à hauteur de 90%
ECHELON Fit est filiale française de PASSAT à hauteur de 49%
ECHELON Fit GmbH, société allemande, est depuis juin 2022 filiale à 100% de ECHELON Fit.
BEST OF TV SAS est, depuis le 30 novembre 2022, une filiale à hauteur de 65% de PASSAT
BEST OF BENELUX société belge, est filiale à 100% de BEST OF TV SAS
Mes responsabilités, au sein de ce groupe, portent essentiellement sur l’analyse, le contrôle des résultats
intermédiaires et annuels, les orientations et la stratégie du groupe. Plus spécifiquement, je m’occupe de la
recherche de nouveaux produits.
81/106
1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :
1.1. Mandat des Administrateurs de la Société
La durée du mandat des Administrateurs est de six années et nous vous rappelons que votre Conseil
d'Administration est actuellement composé de quatre membres :
- Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général, mandat d’administrateur renouvelé aux
termes de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018,
né en 1944,
Adresse professionnelle : Ottensenerstr. 1-5
22525 HAMBURG (Allemagne)
Principale fonction exercée : Manager
- Monsieur Robin BROSZIO, Directeur Général Délégué, mandat d’Administrateur renouvelé aux
termes de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018,
né en 1980,
Adresse professionnelle Ottensenerstr. 1-5
22525 HAMBURG (Allemagne)
Principale fonction exercée : Manager
- Madame Kristin BROSZIO,
mandat d’Administrateur renouvelée aux termes de l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018.
née en 1978 ;
- Madame Marie-Claude PENDVILLE, mandat d’administrateur indépendant renouvelée aux termes
de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 21 juin 2019
née le 8 octobre 1954 à Namur (Belgique), demeurant 52a rue Friedrich-Schmidt - 50933 Cologne en
Allemagne
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018 a renouvelé le mandat de Monsieur Borries
BROSZIO, de Monsieur Robin BROSZIO et de Madame Kristin BROSZIO pour une nouvelle période de
six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer
sur les comptes à clore au 31 décembre 2023.
Votre Conseil d’Administration proposera donc à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à
statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023 de renouveler les mandats d’administrateurs de
Monsieur Borries BROSZIO, de Monsieur Robin BROSZIO et de Madame Kristin BROSZIO pour une
nouvelle période de six années.
Monsieur Borries BROSZIO a été reconduit dans ses fonctions de Président-Directeur-Général lors du
conseil d’administration en date du 12 juin 2018 qui a suivi l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du
même jour pour une durée de six années de sorte que son mandat viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023.
Il
est précisé que Monsieur Borries BROSZIO ayant atteint la limite d’âge fixée par les statuts de la Société
pour occuper ses actuelles fonctions, celles-ci ne pourront être reconduites à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle susvisée.
Il appartiendra donc à votre Conseil d’Administration qui se tiendra à l’issue de cette Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle de se prononcer sur les modalités d’exercice de la direction générale (maintien de l’actuel
exercice de la direction générale par le Président du Conseil d’Administration ou exercice de la direction
générale par une autre personne) puis de désigner, en fonction de ce choix, la ou les personnes qui
assumeront à compter de cette date la présidence du Conseil d’Administration et la direction générale de la
Société.
82/106
Monsieur Robin BROSZIO a été également reconduit dans ses fonctions de Directeur-Général Délégué
lors du conseil d’administration en date du 12 juin 2018 qui a suivi l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
du même jour pour une durée de six années de sorte que son mandat viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023.
Il
appartiendra donc à votre Conseil d’Administration qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle susvisée de statuer, le cas échéant, sur le renouvellement à compter de cette date de ce
mandat.
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 21 juin 2019 a renouvelé le mandat de Madame Marie-Claude
PENDVILLE pour une nouvelle période de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2024.
1.2. Les conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration:
Les travaux du Conseil sont préparés par le Président-Directeur Général :
- il arrête les documents préparés par les services internes de la Société ;
- il organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration ;
- il s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce
qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
Le Conseil d’Administration est assisté d’un comité de pilotage se composant :
- du Directeur Général Délégué en charge du commerce, du marketing et de la logistique, Monsieur
Robin BROSZIO ;
- du Directeur Administratif et financier, aussi en charge des Ressources Humaines et du Système
d’informations Monsieur Jean Luc AJASSE.
Le comité de pilotage se réunit au moins une fois par mois.
1.3. Les conditions d’organisation des travaux du Conseil d’Administration:
Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement est régi par un règlement intérieur
Ce règlement intérieur pose les règles notamment en ce qui concerne la compétence du Conseil, la
convocation et l’information des administrateurs, la majorité, la représentation, les quorums et la
visioconférence et télécommunication
Aux réunions du Conseil prévues par des dispositions légales impératives, s’ajoutent des séances dont la
tenue est justifiée par la marche des affaires.
1.3.1. Les réunions du Conseil et la participation aux séances :
Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil s’est réuni trois fois, les 26 avril, 29 juin et 27 septembre 2023.
Le Président du conseil a présidé ces trois réunions.
Lors de ces séances, les principaux points suivants ont été traités :
_ examiner les conventions dites « réglementées » dans le cadre des articles L 225-38 et L 255-40-1 du Code
de commerce)
− arrêter les comptes de gestion prévisionnels annuel et semestriel (situation de l’actif réalisable et
disponible ainsi que du passif exigible, tableau de financement, plan de financement prévisionnel et
du compte de résultat prévisionnel,
83/106
− examiner et arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
− examiner et arrêter des comptes consolidés du Groupe PASSAT arrêtés au 31 décembre 2022,
− proposer l’affectation du résultat de l'exercice,
− proposer l’affectation de la réserve indisponible visée à l’article L.225-210 du Code de Commerce,
− examiner la situation des mandats des Administrateurs et des Co-Commissaires aux Comptes,
− proposer le rachat par la Société de ses propres actions,
− proposer l’attribution de la rémunération des administrateurs,
− préparer le rapport de gestion et le projet des résolutions à l’Assemblée Générale,
− préparer le rapport financier annuel visé à l’article L.451-1-2 du Code Monétaire et financier,
− approuver le rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil et les procédures de contrôle interne,
− convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,
− répartir entre les Administrateurs leur rémunération au titre de leur activité au Conseil,
− lancer le programme de rachat d’actions de la Société,
− Pouvoirs à conférer à l’effet d’établir le descriptif du programme de rachat d’actions,
− établir les rapports du Conseil d’Administration,
− autorisations entrant dans le cadre des conventions réglementées.
Le taux de présence globale des Administrateurs s’est élevé en 2023 à 92%.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’Administration qui
examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.
Concernant la réunion relative à l’arrêté des comptes 2023, nous avons consulté les directeurs des différents
services de la Société ainsi que les Co-Commissaires aux Comptes titulaires.
1.3.2. Les comptes-rendus de séance :
Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’Administration est transcrit dans le registre légal des
procès-verbaux coté et paraphé par le Greffe du Tribunal de Commerce, et signé par le Président et un
membre du Conseil.
1.3.3. L’information du Conseil :
A l’occasion des séances du Conseil : les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations
nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent également régulièrement toutes les informations
importantes concernant la Société.
1.3.4. L’évaluation du fonctionnement du Conseil :
Faisant application du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, le Conseil a décidé de consacrer chaque
année un point de l’ordre du jour à une discussion sur le fonctionnement du Conseil d’administration.
Tous les trois ans, le Conseil procède à une évaluation formalisée de son fonctionnement à l’aide d’un
questionnaire et d’entretiens individuels.
84/106
2. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DE
LA SOCIETE
2.1. Liste des mandats et autres fonctions exercés par les mandataires sociaux :
Conformément à l’article L225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons la liste des mandats
ou fonctions exercées dans toute société durant l’exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux.
a/
Monsieur Borries BROSZIO
:
- au sein de notre société : Administrateur et Président-Directeur Général
- au sein de la société BROSZIO & Co, Société allemande sise à HAMBOURG : Président
- au sein de la société PASSAT GMBH : Gérant
- au sein de la société PASSAT USA CORPORATION: Manager.
- au sein de la société PASSAT ESPAGNE SA: Président depuis le 18 novembre 2004
- au sein de la succursale PASSAT EM PORTUGAL , Représentant depuis le 18 novembre 2004
b/ Monsieur Robin BROSZIO :
- au sein de notre société : Administrateur et Directeur-Général Délégué
- au sein de la société, CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC, Manager depuis le 23 novembre 2006
- au sein de la société WIND OF TRADE, LLC, Manager depuis le 19 mai 2008
- au sein de la société PNG Development, Président depuis sa création.
- au sein de la société ECHELON Fit, Directeur Général, depuis sa création, soit le 18 septembre 2020.
c/ Madame Kristin BROSZIO
- Au sein de notre Société : Administrateur
- Au sein de PASSAT USA CORPORATION Secrétaire Générale
d/ Madame Marie-Claude PENDVILLE
Au sein de notre Société : Administrateur indépendante
2.2. Liens familiaux
Monsieur Borries BROSZIO est l’ascendant direct :
- de Monsieur Robin BROSZIO
- de Madame Kristin BROSZIO.
2.3. Absence de conflits d’intérêts
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt entre PASSAT et les membres du Conseil
d’Administration et leurs intérêts personnels et leurs autres obligations.
2.4. Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité dans une faillite ou
d’incrimination et/ou sanction publique
A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’Administration n’a fait l’objet d’une
condamnation pour fraude, ni d’une incrimination et/ ou sanction publique, ou n’a été associé à une faillite,
85/106
mise sous séquestre ou liquidation et n’a pas été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un
organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur.
2.5. Absence de prêts et garanties accordés aux membres du Conseil d'administration
La Société n’a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur des membres du Conseil
d’Administration.
2.6. Nombre d’actions détenues personnellement par chaque administrateur
Membres du Conseil d’administration
Nombre d’actions détenues
personnellement au 31 décembre 2023
Monsieur Borries BROSZIO
1 243 387
Monsieur Robin BROSZIO
443 633
Madame Kristin BROSZIO
398 000
Madame Marie-Claude PENDVILLE
1
2.7. Représentation des femmes et des hommes au conseil d’administration.
Conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation
équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité
professionnelle, à ce jour, le conseil d’administration comprend deux femmes sur les quatre membres
composant le Conseil.
3. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
3.1. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.
En application de l’article L225-37 du Code de commerce, sont exposés ci-après les principes et critères de
détermination et d’attribution des éléments composant la rémunération des dirigeants sociaux.
Il est précisé ici, en application de l’article L22-10-8 II du Code de commerce, que le versement des éléments
de rémunération est conditionné à la conformité de ces éléments de rémunération de la personne concernée
à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle.
La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux, les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels est définie par l’article R 22-10-14 du Code de commerce. Notamment :
La politique de rémunération doit respecter l’intérêt social, contribuer à la pérennité de la société.
86/106
Elle doit exposer le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y
compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité
de rémunération ou d'autres comités concernés.
Elle doit définir les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs.
Ces informations concernent également les mandataires sociaux pris individuellement. Lorsque la société
attribue des éléments de rémunération variable, les critères clairs, détaillés et variés, y compris, le cas-échéant,
relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise sont précisés. La politique de
rémunération est rendue publique sur le site internet.
Dans un souci de transparence et d’équilibre, il est veillé aux principes de bonne gouvernance en la matière.
Ainsi, chaque rémunération se veut mesurée, équilibrée et équitable, tout en permettant de motiver les
dirigeants performants contribuant à la réussite de la Société. Les rémunérations sont appréciées dans le
contexte d’un métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations des dirigeants
occupant des responsabilités analogues.
Compte tenu de la taille de la Société et du coût que cela représenterait pour la Société, la Société ne recours
pas à des études de comparabilité des rémunérations des dirigeants.
La rémunération de Monsieur Robin Broszio, Directeur Général Délégué, comprend:
- Une rémunération fixe,
- Une rémunération variable : la partie variable calculée sur le résultat opérationnel du groupe
avant impôt et participation à hauteur de 2%.
Messieurs Borries et Robin Broszio perçoivent en outre des rémunérations fixes au titre de leurs mandats
de dirigeants au sein des filiales américaines de la Société, à savoir PASSAT USA CORPORATION (pour
M. Borries Broszio), CHIMNEY SWEEPING LOG LLC et WIND OF TRADE, LLC (pour M. Robin
Broszio), tel que plus amplement détaillé au paragraphe 3.2 ci-dessous.
Aucun des deux dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Borries BROSZIO ainsi que Monsieur Robin
BROSZIO ne dispose d’un contrat de travail avec la Société.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil veille à ce que la politique de
rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de
transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques du marché.
3.2. Rémunération annuelle perçue par les dirigeants mandataires sociaux :
Comme indiqué ci-dessus la rémunération de Monsieur Robin Broszio, Directeur Général Délégué,
comprend:
• Une rémunération fixe,
• Une rémunération variable : la partie variable est calculée sur le résultat opérationnel du groupe avant
impôt et participation à hauteur de 2%.
A ce titre :
- Monsieur Borries BROSZIO a perçu en 2023 :
au titre des filiales de PASSAT , une somme de 340 000 USD de la société PASSAT USA
CORPORATION au titre de management fees.
87/106
- Monsieur Robin BROSZIO a perçu en 2023 :
une somme de 144 000 USD de la société CHIMNEY SWEEPING LOG LLC, au titre de
management fees.
une somme de 120 000 USD de la société WIND OF TRADE, LLC, au titre de management fees.
une somme de 174 000 Euros au titre de la rémunération brute pour ses fonctions de Directeur
Général Délégué, au sein de la Société.
Avantages en nature :
Néant.
Les mandataires sociaux en fonction ne bénéficient d’aucune attribution d’options et d’actions de
performance, d’aucun régime de retraite complémentaire, ni d’aucun engagement de la Société tenant à
l’octroi d’une indemnité de départ de la Société, ou d’indemnités dues au titre de clause de non-concurrence.
3.3. Ratio d’équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants sociaux et la
rémunération moyenne des salariés de la Société
Cette présentation est réalisée conformément à l’article L22-10-9 (anc. L225-37-3) modifié par la loi n°
2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, dite Loi « Pacte »
dans un souci de transparence en matière de rémunération.
3.4. Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du Conseil
d’Administration.
3.4.1. Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale alloue aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe
annuelle. Le Conseil d’Administration la répartit ensuite librement, en considération éventuellement de
l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles, en numéraire ou en nature,
pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ou a raison de la particularité de son profil
ou de son rôle ; ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d’approbation des conventions
réglementées.
Hormis dans le cadre d’un contrat de travail conclu dans les conditions légales, aucune autre rémunération
ne peut être allouée aux Administrateurs. Les membres du Conseil d’Administration ne perçoivent pas au
sein du groupe d’autre rémunération que celle représentée par la somme perçue au titre de leur activité.
3.4.2. Rémunération liée à l’activité d’Administrateur et autres rémunérations perçues par les mandataires
sociaux non dirigeants.
Il est proposé d’allouer aux Administrateurs une somme annuelle globale d’un montant de 26 402 euros
88/106
3.5. Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants sociaux et administrateurs
conformément au code Afep-Medef.
Tableau 1
Exercice N-1 Exercice N
Borries BROSZIO: Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
138 600 Néant
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice (détaillées au tableau 4)
Néant Néant
Valorisation des actions de performance
attribuées au cours de l’exercice (détaillées au
tableau 6)
Néant Néant
Valorisation des autres plans de rémunération
de long terme
Néant Néant
TOTAL 138 600 Néant
* hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA au titre de sa fonction de manager de cette filiale
Exercice N-1 Exercice N
Robin BROSZIO: Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
151 006 216 501
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice (détaillées au tableau 4)
Néant Néant
Valorisation des actions de performance
attribuées au cours de l’exercice (détaillées au
tableau 6)
Néant Néant
Valorisation des autres plans de rémunération
de long terme
Néant Néant
TOTAL 151 006 216 501
* hors rémunérations payées par les filiales CSL et WOT au titre de sa fonction de manager de ces filiales
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à
chaque dirigeant mandataire social exécutif
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à
chaque dirigeant mandataire social exécutif
89/106
Tableau 2
Borries BROSZIO: Président Directeur Général
Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés
Rémunération fixe 138 600 138 600 Néant Néant
Rémunération variable annuelle
Néant 55 000 Néant Néant
Rémunération exceptionnelle
Néant Néant Néant Néant
Rémunération des Administrateurs
Néant Néant Néant Néant
Avantages en nature
Néant Néant Néant Néant
TOTAL 138 600 193 600 Néant Néant
* hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA au titre de sa fonction de manager de cette filiale
Robin BROSZIO: Directeur Général Délégué
Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés
Rémunération fixe
108000 108000 144 000 144 000
Rémunération variable annuelle
31000 55000 62 000 30000
Rémunération exceptionnelle
Néant Néant Néant Néant
Rémunération des Administrateurs 12 006 12 099 10 501 12 006
Avantages en nature
Néant Néant Néant Néant
TOTAL 151 006 175 099 216 501 186 006
* hors rémunérations payées par les filiales CSL et WOT au titre de sa fonction de manager de ces filiales
Exercice N-1
Exercice N
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom et fonction du dirigeant
mandataire social
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom et fonction du dirigeant
mandataire social
Exercice N-1
Exercice N
Tableau 3
Montants versés en N-1 Montants versés en N
Kristin BROSZIO
Rémunération des Administrateurs 12 099 12 006
Autres rémunérations
Néant Néant
Marie-Claude PENDVILLE
Rémunération des Administrateurs 5 000 5 000
Autres rémunérations
Néant Néant
TOTAL 17 099 17 006
Tableau sur les rémunérations des administrateurs et autres rémunérations perçus par les
mandataires sociaux non exécutifs Mandataires sociaux non exécutifs
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Tabeau 4
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant
l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur
et par toute société du groupe
Néant
Tableau 5
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice
par chaque dirigeant mandataire social exécutif
Néant
Tableau 6
Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque
dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute
société du groupe
Néant
Tableau 7
Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour
chaque dirigeant mandataire social exécutif
Néant
Tableau 8
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU
D’ACHAT D’ACTIONS (1) INFORMATION SUR LES OPTIONS DE
SOUSCRIPTION OU D’ACHAT
Néant
Tableau 9
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE
INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE
Néant
Tableau 10
TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS VARIABLES
PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
EXECUTIF
Néant
Tableau 11
Dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Ou
i Non Oui Non Oui Non Oui Non
Borries BROSZIO X X X X
Président Directeur Général
Date début mandat
Date fin mandat
RoBin BROSZIO X X X X
Directeur Général Délégué
Date début mandat
Date fin mandat
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
s
usceptibles d’être dus à
raison de la cessation ou
du changement de
fonctions
Indemnités relatives à
une clause de non
co
ncurrence
91/106
3.6. Présentation des projets de résolution relatifs à la politique de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux.
3.6.1. Principes et critères de détermination, répartition et attribution de la rémunération du
Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué en raison de leur mandat social en
application de l’article L22-10-8 (anc. L225-37-2) du Code de commerce (Vote ex-ante)
Le premier vote porte sur la politique de rémunération des dirigeants alors qu’il portait auparavant sur les
principes et les critères de détermination, de répartition et l’attribution des éléments composant la
rémunération et les avantages attribuables aux mandataires sociaux.
Il sera ainsi demandé à l’Assemblée Générale, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce,
d’approuver les principes et critères de rémunération du Président-Directeur Général ainsi que ceux du
Directeur Général Délégué, tels que présentés dans la résolution ci-dessous relative à l’examen et à
l’approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L22-10-8
du Code de Commerce.
Huitième Résolution :
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-
10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux.
3.6.2. Eléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux soumis au
vote des actionnaires (vote ex-post)
Eléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué
en raison de leurs mandats sociaux au titre de l’exercice écoulé.
Le second vote porte sur les rémunérations attribuées ou perçues au cours de l’exercice clos :
• porte sur le rapport présentant les rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants au cours de
l’exercice clos,
• porte sur les rémunérations individuelles de chaque dirigeant. Les administrateurs ne sont pas
concernés par cette procédure.
Au titre de l’examen et de l’approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de
commerce nous soumettons au vote de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle la résolution suivante :
Neuvième Résolution :
(Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux
mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve les
informations mentionnées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées relatives à la
rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
92/106
.
Le versement des éléments fixes et variables sera conditionné par l’approbation par l’Assemblée des
actionnaires ordinaire des éléments de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur
Général Délégué dans les conditions prévues à l’article L22-10-34 du Code de commerce, tels qu’ils lui
seront présentés par les résolutions suivantes :
Projets de résolution soumis au vote des actionnaires en application de l’article L22-10-34 du Code de
Commerce.
Dixième Résolution :
(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en
application de l’article L22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Borries Broszio en
qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société
visé par l’article L22-10-9 du Code de commerce.
Onzième Résolution :
(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Robin BROSZIO)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en
application de l’article L22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Robin Broszio en
qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société
visé par l’article L 22-10-9 du Code de commerce.
4. AUTRES MESURES
La Société, compte tenu de sa taille, n’applique pas la recommandation du Code AFEP-MEDEF
consistant en la mise en place d’un document de référence, portant sur l’organisation de la gouvernance
lors des arrivées, départs et renouvellement de dirigeants, appelé « Plan de succession ».
La Société n’applique pas les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas de raison d’être dans
l’immédiat, compte tenu de la taille de la Société, telles que la mise en place d’un comité en charge des
nominations, des rémunérations, ou la conclusion d’un accord de non-concurrence avec les dirigeants
sociaux.
5. COMITES SPECIALISES ET ADMINISTRATEUR INDEPENDANT
Nous vous rappelons que dans le rapport du Président concernant l’exercice clos le 31 décembre 2012, nous
vous avions informé que l’ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 a consacré, notamment dans les
sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l’existence du comité d’audit
dit « comité spécialisé », sous la responsabilité exclusive du Conseil d’administration (articles L.823-19 et
suivants du Code de commerce).
Nous vous avions également informé que ce comité devra être mis en place au plus tard le 31 août 2013.
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Par conséquent, l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 21 juin 2013 a nommé Madame Marie-Claude
PENDVILLE en qualité d’administrateur en tant que membre indépendant et décidé de confier au conseil
d’administration les fonctions du Comité d’audit.
Il est rappelé que le Comité est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de
l’information financière, l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le contrôle
légal de comptes annuels au cours de l’exercice écoulé. Le Comité d’audit s’assure également de
l’indépendance des Commissaires aux Comptes, et il a rendu compte régulièrement au Conseil
d’administration de l’exercice de ses missions et ne l’a informé d’aucune difficulté.
Le code Afep-Medef recommande que le Comité d’audit ne comprenne aucun dirigeant mandataire social
exécutif et que deux tiers des Administrateurs membres du Comité soient indépendants.
Le Comité d’audit de la Société est, composé de deux membres nommés par le Conseil d’Administration.
La durée de leurs fonctions coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Les
membres du Comité d’audit sont choisis parmi les membres du Conseil d’administration et l’un deux doit
être indépendant et disposer de compétences particulières en matière financière ou comptable.
En revanche, la Société n’applique pas la recommandation 16.1 du Code AFEP-MEDEF, à savoir que la
part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers.
En effet, le Comité d’audit ne comprend qu’un seul Administrateur Indépendant (Madame Marie-Claude
PENDVILLE) et cela pour les raisons suivantes :
- le délai pour recruter éventuellement un Administrateur Indépendant,
- le coût et le budget d’un tel recrutement aura un impact sur les actionnaires,
- cette mesure est surdimensionnée par rapport à la taille de la Société.
Le Code AFEP-MEDEF distingue dans les sociétés anonymes les mandataires sociaux exécutifs des
mandataires sociaux non exécutifs.
Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général et Monsieur Robin BROSZIO, Directeur
Général, sont considérés comme mandataires sociaux exécutif au sein de la Société. Conformément aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF qui préconisent que le Comité d’audit ne comprenne aucun
dirigeant mandataire social exécutif, le Président et le Directeur Général Délégué de la Société n’assistent
pas aux réunions du Comité d’audit, sauf, le cas échéant, sur son invitation.
6. MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX
ASSEMBLEES GENERALES
Les statuts de la Société, en son article 24, précisent les conditions de participation des actionnaires aux
assemblées.
Aux termes de l’article 12 des statuts, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est
proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social
qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié
d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.
Les statuts de la Société prévoient la faculté pour les actionnaires de participer aux débats et de voter à
distance en utilisant des moyens de télétransmission. Cependant, la Société n’a pas utilisé jusqu’à présent
cette faculté de faire participer et voter les actionnaires à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication et ne l’utilisera pas lors de la prochaine Assemblée générale annuelle.
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7. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE
Par référence à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous informons ci-dessous des dispositions
relatives au capital social dans la mesure où elles sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
d'achat ou d’échange :
- Existence un droit de vote double attribué au titulaire d’actions entièrement libérées pour lesquelles il est
justifié d’une inscription nominative depuis au moins quatre ans (article 12 des statuts).
- Pouvoirs du Conseil d’Administration en matière de rachat d’actions : l’Assemblée Générale ordinaire du
18 juin 2023 a autorisé le Conseil d’Administration à acheter ou à faire acheter les actions de la Société à diverses
fins : mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L 225-177 et
suivants du Code de commerce, participation des salariés au résultat de l’entreprise, attribution gratuite d’actions
dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, remise d’actions lors de l’exercice de
droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen, conservation et la remise d’actions
à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et
apport, animation du marché ou de la liquidité de l’action PASSAT par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité.
8. CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38, L. 225-37-4 et L225-39 DU
CODE DE COMMERCE
8.1. Conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce
Il s’agit des conventions intervenant entre la Société et l’un de ses Administrateurs ou Directeur Général ou
l’un de ses Directeurs Généraux Délégués (ou entre la Société et une autre entreprise ou société ayant des
dirigeants communs) ou entre la Société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote
supérieure à 10% ou s’il s’agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3
du Code de commerce.
Conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours
de l’exercice écoulé.
Ces conventions sont rappelées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes présenté à
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de Commerce, ces conventions ont été examinées cette année
encore par le Conseil d’Administration en date du 24 avril 2024.
8.2. Conventions visées à l’article L 225-37-4 du Code de Commerce :
Il s’agit des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l'un des
mandataires sociaux de PASSAT ou l'un des actionnaires de PASSAT disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une autre société contrôlée par PASSAT au sens de l'article L. 233-
3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à
des conditions normales.
A ce titre, nous vous signalons les conventions de « management fees » suivantes :
• Management fees payés à Monsieur Borries BROSZIO par la société PASSAT USA Corporation.
Le montant de ces management fees a été fixé à la somme de 340 000 $ US au titre de l’exercice 2023 par
le Conseil d’Administration en date du 26 avril 2023.
.
95/106
• Management fees payés par la société CSL, LLC à Monsieur Robin BROSZIO au titre de ses fonctions de
Manager de CSL, LLC
Le montant de ces management fees a été fixé à la somme de 144 000 $ US au titre de l’exercice 2023 par
le Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2021,
rémunération inchangée à ce jour.
• Management fees payés par la société WIND OF TRADE, LLC à Monsieur Robin BROSZIO au titre de
ses fonctions de Manager de WIND OF TRADE, LLC.
Le montant de ces management fees a été fixé à la somme de 120 000 $ US au titre de l’exercice 2023 par
le Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2021, rémunération inchangée à ce jour.
• Rémunération de Madame Kristin BROSZIO au titre de son rôle opérationnel au sein de PASSAT
USA Corporation. Le montant de cette rémunération a été fixée à 60 000 US $ au titre de l’année 2023
par le Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2021,
rémunération inchangée à ce jour.
8.3. Conventions visées à l’article L 225-39 du Code de commerce :
Lorsqu’il y a lieu, le Conseil étudie, s’il y a lieu, les conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales.
9. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES ET
DE POUVOIR
Conformément aux articles L 225-37-4 et L 22-10-10 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’il
n’existe aucune délégation de compétence ou de pouvoir en cours de validité accordées par l’assemblée
générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital par
application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de commerce.
10. LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES :
10.1. Définition et Rappel des Objectifs du Contrôle Interne
Le contrôle interne recouvre l'ensemble des politiques et procédures mises en place dans la Société afin
d'assurer :
• Le respect des politiques de gestion définies par le Conseil d'Administration,
• La sauvegarde des actifs de la Société,
• La prévention et la détection des fraudes,
• L’exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
• L’établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables : établissement des
situations mensuelles, publicité des chiffres d'affaires, établissement des comptes intermédiaires
semestriels et des comptes annuels.
10.2. Organisation Générale des procédures de Contrôle Interne
10.2.1. Les acteurs et leur rôle
Monsieur Borries BROSZIO, Administrateur et Président du Conseil d'Administration.
Ses responsabilités, au sein du groupe, sont d’en insuffler les orientations et la stratégie, mais également de
contrôler le fonctionnement opérationnel des différents services, à travers les rapports des Directeurs et par
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un suivi régulier des engagements. Par ailleurs, il s'occupe de la recherche de nouveaux produits, et s’assure
de l’optimisation des achats de marchandises.
Monsieur Robin BROSZIO, Administrateur et
Directeur Général Délégué.
Il participe à la recherche de nouveaux produits, et accroît son implication dans nos activités, notamment
américaines : il a été nommé manager de CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC (filiale à 91% de Passat
USA), et de la filiale WIND OF TRADE, LLC. Il détermine avec M. Borries BROSZIO les volumes
d’achats, et est impliqué dans les démarches marketing et la gestion du service informatique.
De plus, il assure, avec l’appui du Conseil d’Administration, la conception et le déploiement de la politique
commerciale en France et dans les filiales européennes. Il encadre les fonctions marketing, logistique et
secrétariat commercial.
Madame Kristin BROSZIO, Administrateur.
Secrétaire Générale de PASSAT USA CORPORATION.
Monsieur Jean Luc AJASSE, Directeur Administratif et Financier.
Il supervise les services comptables, assure le contrôle de gestion, la supervision et l’optimisation de la
trésorerie du groupe, établit les situations comptables intermédiaires et les comptes annuels. Il s’assure à ce
titre de la régularité et de la conformité aux règlementations de la comptabilité et des déclarations fiscales.
Il est aussi en charge des Ressources Humaines et du Système d’Informations
11.2.2. L'organigramme hiérarchique et fonctionnel
Le manuel "Qualité" précise dans le détail l'organigramme fonctionnel et hiérarchique de la Société et le
fonctionnement de l'ensemble des procédures administratives, comptables et financières.
Le Président, ayant une activité de type similaire en Allemagne par le biais de la société Broszio & Co,
participe aux activités de PASSAT à travers des visites régulières et des échanges constants d’informations
avec l’ensemble des Directeurs. PASSAT et Broszio & Co sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux
opérations disjointes. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché.
En ce qui concerne la succursale et les filiales, les managers administratifs portugais et espagnols sont chargés
du suivi courant des affaires, la Direction de PASSAT intervenant régulièrement pour faire le point. En ce
qui concerne les Etats-Unis, Le Directeur Général Délégué est plus particulièrement chargée du suivi des
achats, le Directeur Administratif et Financier du suivi financier, et celui-ci participe également à la plupart
des visites sur place et aux discussions auxquelles elles donnent lieu, tant sur les sujets commerciaux que
financiers.
Les délégations de signature au sein de la Société sont les suivantes : signatures seules de Monsieur Robin
BROSZIO, du Directeur Administratif et Financier ou du Directeur Administratif et Financier Adjoint
jusqu’à 60 000 € d’engagement, les signatures de deux de ces personnes étant requises pour les engagements
d’un montant supérieur.
Monsieur Robin BROSZIO, Directeur Général Délégué, est en outre décisionnaire sur les commandes
d’achat de marchandises, de même que notre Président du Conseil, en raison de l’impact opérationnel de
nos approvisionnements. Les validations des demandes en amont sont toutefois réparties entre les autres
managers (commercial, marketing, administratif), via les réunions achat.
Les achats de frais généraux et engagements de dépenses divers font l’objet d’une procédure de contrôle :
les demandes de plus de 1.000 € doivent être validées par MM Borries ou Robin BROSZIO, les demandes
moindres étant validées par Monsieur Jean Luc AJASSE.
Par ailleurs, la ségrégation des tâches, même si elle doit encore être améliorée, progresse également grâce au
logiciel Exabanque (préparation des virements de masse par la comptabilité au vu des échéances, signature
EBICS).
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Pour ce qui est des filiales et succursale, il existe des délégations limitées aux opérationnels locaux pour
l’Espagne et le Portugal, en l’occurrence pour les responsables administratifs.
Au-delà, les signatures sont détenues par le Directeur Administratif et Financier, M. Jean Luc Ajasse.
11.2.3. Les modifications ou renforcements apportés au contrôle interne.
Le Conseil d’Administration et l’ensemble du Comité de Pilotage ont à cœur de développer les procédures
de contrôle interne afin d’éviter tout risque de fraude ou d’erreur. Le développement de ce Comité de
Pilotage, les compétences recrutées et les postes créés ont cet objectif, en complément des améliorations
opérationnelles recherchées.
Nous avons évoqué la ségrégation des tâches, qui progresse régulièrement, et le circuit des engagements de
dépenses autres que l’achat de marchandises a été amélioré.
A ce stade, le contrôle des autorisations d’engagement est assuré par la comptabilité, qui s’assure que les
dépenses de frais généraux sont validées conformément à la procédure.
Les demandes relevant de chacun des services internes (et les notes de frais centrales) sont sous la
responsabilité des responsables de services.
Nos conditions générales ont été revues récemment, et les contrats de RFA, au-delà du suivi administratif,
doivent faire l’objet d’une revue par le Directeur Commercial.
L’informatique a remis en question ses protections et ses systèmes afin de les optimiser.
En ce qui concerne les Etats-Unis, le changement de cabinet comptable avait déjà permis un meilleur
contrôle de nos comptes et des flux financiers : la mission confiée à un nouveau Certified Public Accountant
(expert-comptable) plus proche géographiquement de notre partenaire commercial, et connaissant mieux la
grande distribution, avait facilité l’émission et le contrôle régulier des états financiers.
Désormais, la reprise en interne, en France, de la tenue des comptabilités des filiales américaines a permis
au comité de pilotage une vision plus rapide et plus précise des opérations de ces sociétés.
11.3. Présentation des procédures
Nos procédures de contrôle interne, s’appuient sur trois piliers :
11.3.1. Le système informatique.
PASSAT utilise un ERP – Enterprise Ressource Planning - qui gère l’ensemble des process des sociétés
européennes du groupe sur un schéma informatique identique et assure la "traçabilité" des flux, tels que :
Approvisionnements, Ventes, Gestion des stocks, Comptabilité générale et auxiliaire, Comptabilité
analytique et Trésorerie.
Cet ERP permet de modéliser et de pérenniser l’ensemble de nos organisations et de s’assurer en particulier
que chaque transaction fait l’objet d’un enregistrement comptable et d’un suivi des flux.
Par ailleurs, l’utilisation d’un « Entrepôt de Données» permet aussi de réaliser l’ensemble des contrôles de
gestion nécessaires à l’activité du groupe et à l’information du Conseil d’administration.
Ces systèmes ont été audités par un organisme externe, à la demande de nos commissaires aux comptes. Cet
audit a consisté en un audit d’application avec description du système d’information, analyse des données
économiques (stocks, tarifs, marges) avec synthèse des points forts et faibles et enfin recommandations. Cet
audit n’a pas mis en évidence de risques particuliers portant impact sur les informations financières.
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11.3.2. La norme ISO 9001 – V2000.
Afin de renforcer notre organisation interne nous avions mis en place un contrôle qualité et obtenu le
20/06/2002 une certification ISO 9001 V2000 par le Bureau Véritas Quality International dans le domaine
d’activité : Négoce et marketing de produits grand public innovants.
L’application de cette norme nous a permis de nous assurer du respect des procédures internes pour la
satisfaction de nos clients. Ces procédures ayant été implémentées dans un contexte stable, les procédures
d’audit et de re-certification, relativement coûteuses, ne nous ont pas paru se justifier sur la durée.
11.3.3. Le recueil des procédures et méthodes comptables.
Le recueil des procédures comptables définit un cadre assurant la pertinence et la permanence des méthodes
comptables spécifiques à PASSAT, telles que :
• La Gestion des immobilisations spécifiques et indispensables à notre activité de vente assistée par l'image,
représentées par les matériels vidéo.
• La détermination des Provisions pour Risque de reprise des marchandises invendues conformément aux
conventions commerciales particulières avec nos distributeurs.
• Les enregistrements comptables des Achats et des Charges Externes spécifiques à l'activité : publicité,
publicité TV, participations publicitaires, etc.
• Le calcul et l'enregistrement mensuel et annuel des Comptes de Régularisation, tels que Charges à Payer,
Charges Comptabilisées d'avance, Provisions pour remises de fin d'année (RFA) et provision pour
dépréciation des Débits d'Office, Abonnements de charges externes et de certains frais de personnel,
Provision sur la participation des salariés, Provision pour impôt sur les sociétés.
11.4. Description Générale des procédures
L’organisation générale des procédures de contrôle interne se présente de la manière suivante :
11.4.1. Les cycles des approvisionnements, des stocks, des ventes et des créances clients
L’ensemble de ces cycles est structuré autour d’un système informatique unique depuis la prise de commande
aux fournisseurs, en passant par la facturation des clients et jusqu'à la gestion des stocks.
Ce système permet d'assurer et de contrôler l'exhaustivité des enregistrements des flux sur l'activité
commerciale.
Les stocks "France" sont gérés à FOURMIES; un directeur de site assure la responsabilité de cette gestion
dans une unité spécialisée. Les responsables des établissements européens assurent la gestion et la
responsabilité de leur propre stock selon des procédures identiques à celles de la France.
L'inventaire permanent des marchandises est contrôlé deux fois par an : par un inventaire physique par
sondage qui a lieu au terme du 1
er
semestre (30 juin) et par un inventaire physique complet à la clôture du
31 décembre; ce dernier est effectué en présence de nos Commissaires aux Comptes.
Le suivi et la relance des créances Clients sont confiés à deux salariés. La gestion Client des établissements
espagnols et portugais est adaptée selon une organisation similaire.
11.4.2. Le cycle financier
Les engagements financiers de la société, ainsi que ceux des filiales américaines, sont assurés et contrôlés
par le Directeur Administratif et Financier, qui disposent de prévisions de trésorerie.
99/106
11.4.3. La gestion du personnel
Elle est sous la responsabilité du Directeur administratif et Financier et des responsables des différents
services de la Société.
11.4.4. Les procédures de Reporting des résultats
11.4.4.1. Les filiales européennes
Les résultats des filiales et des établissements européens sont déterminés et contrôlés suivant les procédures
"Groupe" et notamment grâce à l'utilisation du même système informatique en liaison permanente avec le
siège.
Par ailleurs, les informations comptables et financières sont centralisées par des cabinets comptables locaux
chargés de répondre et de satisfaire aux diverses obligations comptables et fiscales applicables à chacun des
pays.
11.4.4.2. Les filiales américaines
L'ensemble du process comptable et financier des filiales situées aux Etats-Unis est réalisé par un comptable
senior bilingue anglais basé au siège du Groupe à FOURQUEUX et travaillant sous la supervision du
Directeur Administratif et Financier.
Par ailleurs, nous confions à un cabinet comptable local la mission de répondre et de satisfaire aux diverses
obligations fiscales applicables à ce pays.
En outre, les comptes sont soumis au contrôle de nos Commissaires aux Comptes.
11.5. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
11.5.1. Les normes comptables appliquées
Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables
en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables
n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général, le cas échéant, modifié par les règlements de l’Autorité des
Normes Comptables n° 2015-06, 2016-07, 2018-01 et 2018-02,
11.5.2. Le suivi des Engagements Hors Bilan
Les engagements hors bilan peu significatifs eu égard à la taille du Groupe PASSAT sont suivis directement
par la Direction Générale.
11.5.3. Les procédures de Consolidation
Le Groupe PASSAT est composé de :
• PASSAT, la société mère domiciliée à FOURQUEUX,
• PASSAT Espagne, filiale à 100 % de PASSAT,
• PASSAT USA, filiale à 92 % de PASSAT,
• CSL, LLC filiale à 91 % de PASSAT USA,
• WIND OF TRADE, filiale à 100 % de PASSAT USA,
• PASSAT Portugal, succursale de la Société,
• PNG Development filiale à hauteur de 90 % de PASSAT
• Echelon Fit SAS, société détenue à 49% par PASSAT
100/106
• Echelon Fit GmbH (Allemagne) filiale à 100% de Echelon Fit SAS
• BEST OF TV SAS est, depuis le 30 novembre 2022, filiale à hauteur de 65% de PASSAT
• BEST OF BENELUX société belge filiale à 100% de BEST OF TV SAS
A l’exception d’ECHELON Fit SAS mise en équivalence, toutes les filiales sont consolidées par intégration
globale. La consolidation est réalisée conformément aux normes IFRS.
11.6. L'audit interne et externe
La mise en place des procédures internes et leur analyse sont assurées par la Direction financière. Ces
analyses peuvent se traduire par des démarches de reengineering ou des groupes de travail dédiés, ou par
des analyses réalisées par le Directeur Financier aidé de ses services.
Nos Commissaires aux Comptes assurent l'Audit Légal dans le cadre de la Certification des Comptes
Annuels de PASSAT et des Comptes Consolidés.
11.7. Conclusion
L'ensemble des procédures mises en place et contrôlées permet de s'assurer de la bonne adéquation de notre
contrôle interne avec les objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité.
Le conseil d’administration approuve les termes du présent rapport qui sera présenté à l’assemblée générale
ordinaire annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023.
Pour le Conseil d’Administration
Le Président-Directeur Général,
Monsieur Borries Broszio
101/106
PASSAT SA
Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros
Siège Social : 1- 3 rue Alfred de VIGNY, FOURQUEUX
VERSAILLES B 342 721 107
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 21 JUIN 2024
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et
du rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels
de la Société, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu'ils
lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés du groupe PASSAT de l’exercice clos le 31
décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe inclus dans le rapport
de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolidés, approuve les comptes consolidés annuels du groupe PASSAT, à savoir le bilan, le compte
de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2023
, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration d’affectation du résultat, et
décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, soit 1750 088 euros en totalité au compte « Autres réserves »
qui passera ainsi d’un montant de 19 540 010 euros à un montant de 21 290 098 euros.
102/106
L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général
des Impôts qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.
QUATRIEME RESOLUTION
(Rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’articles
L. 225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Co-Commissaires aux
Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur
ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties.
CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,
approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un
montant de 58 396 euros. L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élève à 14 599
euros.
SIXIEME RESOLUTION
(Fixation d’une somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité
conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de fixer à 26 402 euros le montant de la somme fixe annuelle prévue à
l’article L.225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de
leur mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2023.
SEPTIEME RESOLUTION
(Quitus aux administrateurs)
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Conseil
d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.
HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant
les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de
l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux.
103/106
NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre
de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve
les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées relatives
à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
DIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Président-
Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en
application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Borries BROSZIO
en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de
la Société visé par l’article L.22-10-9 du Code de commerce.
ONZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur
Général Délégué, Monsieur Robin BROSZIO)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en
application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Robin BROSZIO
en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de
la Société visé par l’article L.22-10-9 du Code de commerce.
DOUZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Borries BROSZIO)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant
que le mandat d’administrateur de Monsieur Borries BROSZIO arrive à son terme à l’occasion de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre
2023, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à la tenue
de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
TREIZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robin BROSZIO)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant
que le mandat d’administrateur de Monsieur Robin BROSZIO arrive à son terme à l’occasion de
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l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre
2023, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à la tenue
de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
QUATORZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kristin BROSZIO)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant
que le mandat d’administrateur de Madame Kristin BROSZIO arrive à son terme à l’occasion de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre
2023, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à la tenue
de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
QUINZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions
dans le cadre des dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, y compris en
période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
− de la participation des salariés au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; et/ou
− de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et
suivants du Code de commerce ; et/ou
− de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou
− de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par tout moyen ; et/ou
− de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5 % du
capital social ; et/ou
− de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action PASSAT par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément
à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ ou
− de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une autorisation par
l’assemblée générale extraordinaire.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou
qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
− le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède
pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit ;
− le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 %
des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
Par application de l’article L.22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la
liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le
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nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faire du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous
moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part
du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou
d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché
réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute
autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par
action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur
à 6.300.000 euros.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir
d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de
l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes
et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de
bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y
substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze mois à
compter de ce jour.
TREIZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.
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Société Anonyme au capital de 2 100 000 euros
Siège Social : 1-3, rue Alfred de VIGNY, FOURQUEUX
78112 SAINT - GE RMAI N - EN LAYE
Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des
principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Borries J. BROSZIO Jean-Luc AJASSE
Président Directeur Administratif et Financier