주주총회소집공고 2.9 아퓨어스(주)

주주총회소집공고
2022년 03월 16일
&cr;
회 사 명 : 아퓨어스 주식회사
대 표 이 사 : 최 선 덕
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 청북읍 한산길 44
(전 화)031-683-0643
(홈페이지)http://www.apures.com
&cr;
작 성 책 임 자 : (직 책)상무이사 (성 명)안 성 곤
(전 화)031-683-0643

주주총회 소집공고
(제21기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드리며 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제354조 및 제363조와 당사 정관 제21조에 의거하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr;

- 아 래 -

&cr; 1. 일 시 : 2022년 03월 31일(목) 오후 2시

2. 장 소 : 경기도 평택시 청북읍 한산길 44 본사 대회의실

&cr; 3. 회의 목적 사항

가. 보고사항: ① 영업보고 ② 감사보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

④ 외부감사인 선임보고

나. 부의안건: 1) 제1호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임의 건

2) 제2호 의안: 감사 선임의 건

3) 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 &cr; 4) 감사 보수한도 승인의 건&cr; 5) 정관 개정의 건&cr; 6) 제6호 의안: 재무제표 승인의 건(주주총회 소집결의 시 감사보고서를 수 령하지 않았으며 향후 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주 총회 보고로 진행될 수 있음)

&cr; 4. 재무제표 이사회승인 보고 사항

당사는 상법 제449조의 2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사정관 제52조(재무제표 등의 작성)에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사(위원) 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 제21기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

5. 사업보고서 및 감사보고서

사업보고서 및 감사보고서는 2022.03.23일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 공시하고 회사 홈페이지(http://www.apures.com, 공시정보)에 게재할 예정입니다.

6. 의결권 행사방법

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 또한 ‘[별첨 3] 서면투표용지’를 작성하셔서 주주총회 개시일 전일까지 회사에 도착하도록 보내주시면 의결권을 행사하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물 안내

가. 직접행사: ①주주총회 참석장 ②본인 신분증

나. 간접행사: ①주주총회 참석장 ②위임장 ③대리인 신분증

※ 신분증의 범위: 주민등록증, 운전면허증, 여권

&cr; 8. 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 감염 및 전파 예방 안내

- 코로나19 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입장시 체온을 측정할 수 있으며 반드시 마스크를 착용하여 주시고 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

- 또한 주주총회 당일, 발열 등 감염증상이 의심되는 경우와 마스크 미착용시 주주총회 개최장소의 출입이 제한될 수 있음을 알려드리오니 양지하여 주시기 바랍니다.

□ 주주총회 집중일 개최 사유

- 당사는 제21기 정기주주총회 개최를 코넥스협회가 발표하는 주주총회 집중 예상일을 피하여 개최하고자 하였으나 외부감사인의 감사일정 및 원활한 주주총회 운영 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하여 정기주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr; 2022년 3월 16일&cr; &cr; 아퓨어스 주식회사&cr; 대표이사 최 선 덕&cr;

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명
윤원중&cr;(출석률: 80%)
찬 반 여 부
1 2021.02.09 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건(16억) 찬성
2 2021.03.09 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건(30억)&cr;제20기 정기주주총회 소집의 건&cr;내부회계관리제도 운영실태 보고서 검토 및 승인의 건 찬성
3 2021.03.26 제20기 결산 재무제표 승인의 건 -
4 2021.03.31 임원승진의 건&cr;신규임원 선임의 건 찬성
5 2021.04.23 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건(30억) 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
위원회명 구성원 활 동 내 역
개최일자 의안내용 가결여부
- - - - -

2. 사외이사 등의 보수현황
(단위 : 원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당 &cr;평균 지급액 비 고
사외이사 1 1,000,000,000 36,000,000 36,000,000 -

주)주총승인금액은 이사 전체에 대한 승인금액입니다.&cr;

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
(단위 : 억원)
거래종류 거래상대방&cr;(회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%)
단기차입

최선덕(대표이사)

2021.03.25 - 2022.03.25 1 13%
단기차입 최선덕(대표이사) 2021.11.30 - 2022.11.30 2 22%

주)상기 비율은 2021년도 기준 매출총액 대비 비율입니다.&cr;

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

&cr; - 당기 중 해당사항이 없습니다.&cr;

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 바이오산업의 개요&cr; &cr; 회사는 바이오 산업을 영위하고 있으며, 이는 생명체의 기능과 정보를 활용하여 인류의 건강증진, 질병 예방, 진단과 치료에 필요한 제품 및 서비스를 생산하는 산업을 의미합니다. 해당 산업은 타 산업과는 차별적으로 생명공학 기술의 적용 여부를 근거로 분류되는 최첨단 지식산업인 동시에, 장기적인 투자를 요하면서 그에 상응한 가치 창출이 기대되는 미래지향적 고부가가치 산업입니다.

Frost & Sullivan에서 발표한 시장보고서에 따르면 글로벌 제약 및 생명공학(Pharma & Biotech) 시장은 2018년 1.25조 달러 규모에서 2022년 1.47조 달러 규모로 연평균 4.0% 이상의 지속적인 성장이 예상되며, 특히 의료·헬스케어 분야는 선진국 제약기업들의 투자 증가, 신흥국 소득증가 및 고령화에 따른 수요 확대, 생명공학 기술의 비약적 발전에 힘입어 글로벌 꾸준히 성장할 것으로 전망되고 있습니다.&cr; &cr; (2) 바이오산업의 특성 및 성장성&cr;

OECD는 2030년에 바이오경제 시대가 도래 할 것으로 예측하고 있습니다. 이에 미국, 유럽, 일본 등의 선진국들은 정부와 국가 연구기관의 주도하에 생명공학 기술을 선점함과 동시에 IT(정보통신기술, 소프트웨어), NT(나노기술), BT(바이오기술)의 융합을 통한 신기술을 지속적으로 연구개발하면서, 고령화와 바이러스 전염병 확산 등의 이유로 급격히 성장하고 있는 글로벌 헬스케어 시장을 주도하기 위해 공격적인 투자를 이어가고 있습니다.

바이오 산업은 4차 산업혁명과 함께 미래 성장을 이끌 새로운 경제 패러다임으로서, 생명공학 기술의 발전과 기술융합 그리고 신흥국의 소득증가 및 고령화, 의료기술의 발전으로 인해 점진적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

당사는 국제연합식량농업기구(FAO)의 가축다양성정보시스템(DAD-IS)에 등록된 의료·실험용 미니돼지 MICROPIG를 보유하고 있으며, 병원균제어시설인 SPF(Specific Pathogen Free, 특정 병원균 제어) / DPF(Designed Pathogen Free, 인수공통 병원균 제어) 시설 내에서 MICROPIG 양산체제를 구축하고 있습니다. 당사는 표준화된 고품질 MICROPIG를 기반으로 in-vivo(생체 내) 실험용 동물 공급, in-vitro(생체 외) 시험 소재의 개발, 위탁연구용역 사업을 영위하고 있으며, 장기적으로는 재생의료용 원료 물질 및 이종세포 치료제의 개발을 통해 바이오 산업의 발전에 기여하고자 합니다.

(3) 회사 추진 주요 사업부문 개요 및 시장의 특성&cr; &cr; (가) 실험동물 공급 사업부문&cr;

실험동물(Laboratory animal)이란 의약품·의료기기·화장품·건강기능식품 등 바이오 제품의 개발을 위해 연구 및 시험 목적으로 생산되는 동물을 의미합니다. 실험에 사용되는 동물은 마우스와 랫드와 같은 설치류가 90% 이상을 점유하고 있으며, 그 외에 토끼, 개, 돼지, 원숭이, 어류 등이 사용되는 것으로 알려져 있습니다.

신약 및 의료기기의 연구 개발이 미래의 성장 동력으로 자리매김하고 있는 가운데, 실험동물을 활용한 비임상시험은 기초연구 및 유효성 평가 등을 통해 개발 초기 방향성을 제시한다는 점에서, 그 중요성이 나날이 높아지고 있습니다. 글로벌 제약사나 CRO 업체들은 표준화된 실험동물을 활용한 체계적인 비임상시험법을 연구 중이며, 실험동물 공급업체들은 유전자편집기술 등 첨단기술을 이용하여 질환모델, 형질전환 모델과 같이 시장에 필요한 다양한 동물모델을 개발하여 공급하고 있습니다.

또한, 세계의 우수한 실험동물 시설들은 동물실험에 대한 품질을 세계적으로 인정받기 위해, 그리고 일반 대중에게 실험동물의 윤리적 사용에 대한 책임을 다하고 있음을 인정받기 위하여 국제 실험동물인증협회(AAALAC International)의 인증을 받고 있으며, 세계적인 유명 과학저널의 경우에도 AAALAC 인증을 받은 기관에서 생산한 실험동물의 사용을 요구하고 있습니다.

전 세계적으로 찰스리버(Charles River), 코반스(Covance), 잭슨랩(Jakson Lab.) 등 미국의 생산업체가 글로벌 실험동물 시장을 주도하고 있습니다. 국내의 경우에는 오리엔트바이오가 다양한 실험동물을 자체적으로 생산하거나 수입하여 공급하고 있으며, 당사를 포함해 60여개 업체가 실험동물공급자(수입 사업자 포함)로 식약처에 등록되어 있습니다.

의학 및 수의학에서 동물 연구에 대한 정보를 제공하는 Speaking of Research그룹(미국)은 북미 및 EU 주요 국가의 실험동물 사용량을 수치화하고 있으며, EU 지역은 연간 939만 마리, 미국은 최대 2,300만 마리의 실험동물이 사용되는 것으로 집계하고 있습니다.

국내의 경우 식약처의 '2021년 식품의약품 통계연보’에 따르면 국내에서 2020년 보건·의료 관련분야에 사용된 실험동물의 수를 집계한 결과 총 302만 마리가 사용되었으며, 그 중 설치류가 98%로 대부분을 차지하고 있습니다. &cr; &cr; 그 외 실험동물 산업의 특성을 요약하면 다음과 같습니다.&cr;

● 동물 종에 대한 원천 소유권 확보가 중요한 사업

● 사육 환경 및 제반 시설이 확보되어야 하는 사업

● 정부 규제 및 인증 기준에 적합한 SOP를 갖춰야 하는 사업

● 고객 맞춤형 주문자 생산방식에 적합한 사업

● 형질전환 모델 개발을 통해 다양한 제품을 확보해야 하는 사업

(나) in-vitro 시험 소재 사업부문&cr;

세계적인 인구의 고령화 및 만성질환 발병률 증가로 인해 글로벌 의약품 시장이 빠르게 성장하고 있으며, 이에 세계 각국은 새로운 성장 동력으로 바이오의약품 산업에 집중하고 있습니다. 또한, 생활과 밀접한 제품의 안전성, 안전한 먹거리 등에 관한 사회적 관심이 증가하면서 이를 검증하고자 하는 시장의 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.

의약품이나 화학물질을 비롯한 다양한 제품의 안정성을 확인하기 위하여 동물실험과 같은 생체 내(in-vivo) 시험, 또는 동물의 조직이나 세포를 활용한 시험관 내(in-vitro) 시험이 수행되고 있습니다. 신약개발에서는 임상시험 단계로의 진입을 위하여 인간의 희생을 최소화하기 위한 규제의학 기반의 검증 단계로서 실험동물 또는 세포, 조직 단위에서의 독성 및 유효성에 대한 비임상시험 결과 자료를 FDA, EMA, 식약처 등의 규제 기관에 제출하도록 권고되고 있습니다.

특히, 최근 동물실험의 윤리적 문제가 대두되면서 세계적으로 동물대체시험법에 대한 논의가 활발하게 이루어지고 있는 가운데, 인간이나 동물의 세포 혹은 조직을 이용하는 in-vitro 시험이 실험동물의 수를 크게 감소시킬 수 있는 대안으로 주목받고 있습니다. 이에 세포 모델, 3D 배양모델, 동물 모델 등에 대한 시장의 요구가 증가하고 있는 추세입니다.

한편, 세포기반 분석기술(Cell-based Assay)이란 살아있는 세포를 사용하여 이루어지는 분석기술을 통칭하며, 다양한 기초연구를 비롯해 신약 발굴(Drug Discovery)을 위한 스크리닝 및 약동력학 시험에 주로 활용되는 분석 기술을 의미합니다. 세포기반 분석기술은 생체 외 분석임에도 불구하고 세포성 보조인자를 통한 약물 투과성 측정 등 생명체 내부 환경을 반영한 약물 특성 및 효능을 연구할 수 있으며 생화학적 분석기술과 달리 특정 분자 표적 추정이 아닌 약물에 반응하는 분자 메커니즘의 총체적 연구가 가능합니다.

시장조사업체 Grand View Research의 2020년도 시장보고서에 따르면 전 세계 생체 외 독성 시험(In-vitro toxicology) 시장 규모는 2019년 153억 달러에서 2027년 309억 달러로 연평균 9.2% 성장이 전망됩니다. 또한, 시장조사업체 Markets and Markets의 2021년도 시장보고서에 따르면 전 세계 세포기반 분석기술(Cell-based Assay) 시장 규모는 2020년 149억 달러에서 2025년 220억 달러로 연평균 8.1% 성장이 전망되며, 신약 개발 활동의 증가와 신약 개발에서의 세포기반 분석에 대한 선호도 증가, 세포기반 연구에 대한 자금 지원 증가 등이 시장을 성장시키는 주요 요인으로 분석하고 있습니다.

&cr;그 외 in-vitro 시험 소재 산업의 특성을 요약하면 다음과 같습니다.&cr;

● 제약 및 CRO(임상시험수탁기관) 관련 산업 트렌드에 영향을 받는 산업

● 세포 등 시험 원료의 일관된 분리를 통해 제품에 대한 표준화가 요구되는 산업

● 시험 항목에 특화된 시험법 및 프로토콜의 표준화가 요구되는 산업

● 검증된 생산 인프라 및 품질관리 체계를 확보해야 하는 산업

● 해외시장 진출에 용이한 산업

(다) 비임상 위탁연구용역 사업부문

CRO(Contract Research Organization, 임상시험수탁기관)란 의약품, 의료기기, 화장품, 신규 화학물질 등 제품개발에 있어서 비용절감을 위해 시험 설계 및 컨설팅, 시험의 진행단계 관리, 데이터 관리, 허가업무 등을 대행하는 전문기관을 의미합니다. CRO는 비임상 CRO와 임상 CRO로 나누어지는데, 그 중 비임상 CRO는 실험동물 및 조직, 세포 등을 이용하여 안전성, 유효성을 평가하는 사업이며, 임상 CRO는 사람을 대상으로 수행하는 시험을 대행하는 사업입니다.

CRO 산업에서 초기 아웃소싱은 데이터 관리 및 통계분석 서비스가 주를 이루었지만, 점차 그 영역이 확대되어 약물 발굴, 신약개발에서부터 제조, 운송, 상품화에 이르기까지 제약 가치사슬의 전 단계에 걸쳐 서비스를 제공하는 형태로 발전해가고 있습니다.

최근 제약 및 바이오 기업들은 보다 효율적인 제품개발 및 비용절감을 위해 기존에 내재하고 있던 생산, 개발, 임상, 마케팅 유통 등을 분리해 아웃소싱 형태로 진행하는 사례가 증가하면서, 향후 CRO 시장규모는 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

그 외 비임상 위탁연구용역 산업의 특성은 다음과 같습니다.

● 신약개발 업체의 재정적·상업적 제약으로 아웃소싱이 점차 촉진되고 있는 산업

● 신약개발 지원을 위한 각국 정부의 투자의지로 수요의 증가가 기대되는 산업

● 안정성 및 유효성이 향상된 치료기술 수요의 증가로 그 역할이 확대되고 있는 산업

● 첨단 연구도구 및 기술로 시장 환경이 개선되고 있는 산업

● 전문성이 있는 인재 및 시설 인프라 확보가 필수적인 산업

(라) 재생의료용 이종이식 사업부문&cr;

인구의 고령화와 만성질환의 지속적인 증가 추세로 인해 전 세계적으로 장기부전 환자의 수가 기하급수적으로 증가하고 있습니다. 장기부전 환자에게 장기이식 수술은 유일한 근본적인 치료법이지만 뇌사자 등 사후 기증자로부터 공급되는 장기의 수는 심각하게 부족한 실정입니다.

장기부전 문제에 대응하기 위해서, 기증된 장기를 이식하거나 기계장치를 이용하여 일시적으로 장기 기능을 대체 혹은 보조하는 방법이 사용되고 있습니다. 복잡한 신체 기능을 필요로 하지 않는 조직(인공피부, 인공연골 등)의 경우, 생체재료 기반의 제품은 상용화되어 있으며, 인간 혹은 동물의 세포 및 조직을 이식하는 치료법은 임상 혹은 기술 개발 단계에 머물러 있습니다.

현재 돼지를 원료동물로 하여 이종장기를 개발하는 연구가 각 국가별로 활발하게 진행되고 있습니다. 주요 장기별로 각막, 췌도세포, 심장 판막 등의 세포나 조직의 경우에는 임상도입 직전 단계이며, 간, 심장, 신장 등 고형장기는 영장류시험 단계에 있습니다.

특히, 손상되었거나 질병이 있는 세포와 조직의 기능을 회복시키기 위해 살아있는 이종(xenogenic) 세포를 환자에게 직접 주입하여 재생을 유도하는 치료제인 이종세포치료제 분야도 이종장기와 더불어 난치성 질환에 대한 새로운 질병치료 방식으로 부각되고 있습니다.

이종이식 기술의 실질적인 사업화를 위해서는 인간의 생체시스템에 대한 이해를 기반으로 이종세포 및 이종장기의 개발과 이식된 장기의 인체 내 생착을 유도하는 기술의 확보가 선행되어야 합니다. 나아가 유전자 편집기술을 이용하여 인간에 가까운 유전구조를 갖는 형질전환 동물을 생산하는 기술과 이식용 장기로 제품화될 때까지 무균돼지 생산시스템, 바이오장기 생산동물 관리기술 등 철저한 환경모니터링 시스템이 필요합니다. 또한, 인체에 이식 후 환자의 면역거부 반응을 극복할 수 있는 면역억제제 기술 등의 안전성 확보를 위한 지속적인 연구가 수반되어야 할 것입니다.

그 외 이종이식 산업의 특성을 요약하면 다음과 같습니다.&cr;

● 형질전환 기술을 통한 원료 동물 생산기술의 확보가 핵심인 사업

● 원료동물에 대한 철저한 품질관리가 필요한 산업

● 국가 및 정부 규제의 제약을 많이 받는 사업

● 의약품(세포치료제)에 준하는 원료·생산시설·품질관리가 요구되는 산업

● 장기간의 연구개발과 투자가 소요되는 산업

나. 회사의 현황

(1) 회사의 개황&cr; &cr; 당사는 국산 의료·실험용 미니돼지를 이용하여 제약 및 바이오 분야의 연구 개발을 위한 다양한 솔루션을 제공함으로써 인류의 건강 증진 및 수명 연장에 기여하고자 합니다. 2001년 창업 이래 불모지였던 의료·실험용 미니돼지의 국산화를 주도하여 국산 미니돼지 종 개발과 대량 생산기술을 확보했으며, 그 결실로 2015년 국제연합식량농업기구(FAO) 가축다양성정보시스템(DAD-IS)에 미니돼지 종인 MICROPIG를 등재하는 성과를 이뤄냈습니다.

당사는 국제 표준의 고품질 MCIROPIG를 기반으로 유전자 편집기술과 체세포 핵이식 기술을 통해 형질전환 미니돼지를 개발하고 있습니다. 미니돼지의 다양한 형질전환 모델을 활용하여 인체에 이식이 가능한 바이오 이종장기를 개발하고, 신약 및 의료기기 개발단계에서의 부작용, 약효, 유효성 등을 선행 검증하는 연구용역(CRO)의 수행, 그리고 연구 및 실험용 Bio Material의 상품화를 주력사업으로 영위하고 있습니다.

당사는 표준화된 MICROPIG 유래 리소스 자원을 활용하여 신약 개발단계에서 독성 및 효능 검증을 위한 in vitro 시험용 동물 세포 및 피부의 제품화에 회사의 역량을 집중하고 있습니다. 그리고 바이오 인공장기의 경우 최첨단 바이오 기술이 집약되어야 하는 장기적인 프로젝트로 인식하고 있으며, 외부 연구 협력 네트워크 구축 및 CRISPR-Cas9 유전자 가위를 이용한 형질전환 기술 연구에 초점을 맞추어 사업을 준비해가고 있습니다.

자체 개발한 사업 플랫폼을 기반으로 시험계(in-vitro, in-vivo) 시장 내 표준화된 시험 소재의 공급, MICROPIG를 활용한 위탁연구용역의 수행, Bio Material을 이용한 원료물질의 공급을 단기 사업목표로 추진 중이며, 이종세포를 이용한 이종세포치료제를 중장기 사업목표로 진행하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 회사의 성장과정

단계

주요 성장전략

주요 활동

설립기

(2001~2015)

MICROPIG 및

기반시설 확보

○ 의료·실험용 미니돼지 확보

○ MICROPIG의 연구환경 검증 (유효성시험, 논문 발표 등)

○ MICROPIG 국제표준 등록 : FAO에 종 등록(2015년)

○ MICROPIG 관리 SOP 구축

사업화 준비기

(2016~2020)

연구과제 수행

및 원천기술 확보

○ 병성제어 사육시설 SOP 구축

→ SPF MICROPIG 양산 성공

○ Primary Cell 양산 SOP 구축

→ 양산 설비 및 생산공정 개발

○ 산·학·연 중심의 공동연구 확대 (이종장기, 형질전환모델)

: 한국생명공학연구원, 국립축산과학원, 제넨바이오 등

○ 코넥스시장 상장

도약기

(2021~)

상업화 도전 및

Global 시장 진출

○ Porcine Primary Cell 개발 및 상품화

○ 글로벌 유통사(일본 이토추 상사)와 판매알선 계약 체결

→ 해외 유통망 확보 추진 : 미국, 일본, 중국 등

○ 바이오 소재 부문 상업화 완성 및 글로벌 시장 도전

- Primary Cell / Bio Membrane

- Bio Material

- 재생 의료용 이종세포 치료제 연구

&cr;(3) 회사의 핵심기술 역량 및 경쟁력&cr; &cr; (가) MICROPIG 표준화 및 종축 기술&cr; &cr; 당사는 MICROPIG의 종축과 안정적인 생산 기반 구축을 위한 지속적인 연구를 통해 의료용 미니 돼지의 국산화를 주도하고 있으며, 안정적인 대량생산 체제를 갖추고 있습니다.

미니돼지 종인 MICROPIG를 과학적인 종축개량 기술을 적용하여 의학 연구 및 실험동물용으로 더욱 쉽게 사용할 수 있도록 소형화시켜 2015년 국산 품종으로 국제기구인 FAO에 등록했습니다. 당사는 2005년부터 확보된 미니돼지를 기반으로 대규모 집단을 조성하고, 의학 모델 및 실험동물로서 부합한 개체를 생산하기 위해 기존 미니돼지의 장점들을 부각시켜 15여년간 자체적으로 형질 개량을 실시했습니다. 각 개체의 경제 형질 및 번식, 유전 형질(체장, 체고, 체중, 산차수, 모색, 유두 수 등) 등의 다양한 자료를 수집하고, 개체의 능력검정에 필요한 data를 선발하여, SAS(Statistical analysis system) 통계분석 프로그램으로 각 형질 및 관련 특성에 대한 통계 값의 분석과 관련 연구를 진행하였으며, 분석된 자료를 토대로 Mate DOS Software (최적 교배 계획 시스템, 국립축산과학원)에 대입하여 최적의 교배계획을 거쳐 유전적으로 고정된 형질의 MICROPIG를 양산 가능한 체제를 구축하였습니다.

최근 다양한 생명공학 연구 분야에서 실험동물 사용이 확대됨에 따라 실험에 적합한 실험동물에 대한 시장의 요구도 증가하고 있습니다. 당사는 고객 선택의 폭을 넓히기 위해 MICROPIG의 크기와 체중 등 개체 간 유전적 형질 분석에 기반하여 동물실험 분야에서 가장 보편적으로 사용할 수 있는 M Type (Medium Type, 24개월 평균 체중 50kg 이하)과 T Type(Tiny type, 24개월 평균 체중 30~40kg)으로 개량하는데 성공하였고, 이 외에도 ET Type(Extra tiny Type) 및 L Type(Large Type)으로의 개량을 진행하고 있습니다.

&cr;(나) SPF MICROPIG 생산 및 관리기술&cr;

미니돼지를 형질전환 모델로 개발하거나 의료용 또는 신약 비임상 실험용으로 사용하기 위해서는 SPF 특성(특정균 부재, Specific Pathogen Free)을 만족해야 합니다. SPF 동물을 생산하기 위해서는 모돈의 혈액 등으로부터 각종 병성이 자돈을 오염시킬 수 있기 때문에 자궁적출술(hysterectomy)을 시행하고 전용 아이솔레이터(isolator, 격리장치), 무균실 등의 첨단설비를 활용해 특정병원성 미생물을 보유하거나 감염되지 않은 SPF MICROPIG를 확보할 수 있습니다. 이러한 당사의 SPF MICROPIG 확보기술은 2006년 ‘실험용 특정 병원균 부재 소형돼지 생산방법’을 특허로 등록하고 있습니다.

또한, SPF MICROPIG 사육관리를 위해서는 외부 오염원을 근본적으로 차단할 수 있도록 공기, 온도, 습도가 제어되고 이동 동선(작업자, 동물, 물품, 폐기물)이 명확히 구분되어 청정구역의 효과적 운영을 위해 통제되어야 합니다. 당사는 외부의 오염원과 내부 사육시설에서 발생할 수 있는 오염원을 근본적으로 차단할 수 있는 설비를 갖추고, 이를 효과적으로 운용할 수 있는 동선을 설계함으로써 SPF MICROPIG의 양산관리 체제를 확보하였습니다. 이러한 기술은 “의학 및 생물학 실험용 무균돼지의 사육 구조물(2007년)”, “SPF 돼지의 인공포유 방법(2018년)”을 특허로 등록하여 안정적인 사육 관리 시스템을 운영하고 있으며, 축적된 운영 경험을 바탕으로 2017년 식약처로부터 미니돼지로는 최초로 우수실험동물생산시설 인증과 국제실험동물관리평가인증협회로부터 AAALAC 인증을 획득했습니다.

한편, DPF 사육시설은 외부로부터 들어오는 병원균을 완벽하게 차단할 수 있는 공조제어 시스템이 갖춰져야 합니다. 일반적인 연구를 위한 동물은 특정병원균이 없는 시설인 SPF에서 관리하는 것만으로 충분하지만 인체에 장기를 직접 이식해야하는 돼지는 특정병원균뿐 아니라 인체에 해를 끼칠 수 있는 병원균이 전혀 없는 상태로 유지되어야 하기 때문입니다. IXA(세계이종이식학회), WHO 등 이종이식관련 규제기관들은 이종이식에 활용되는 돼지는 반드시 DPF급 사육시설에서 생산되도록 규정하고 있습니다.

당사는 500두 이상의 SPF/DPF급 MICROPIG를 사육할 수 있는 양산센터를 확보하고 있으며, 이종이식 연구에 활용할 수 있는 DPF 개체 확보에 주력하고 있습니다. 또한, 분기별로 외부기관을 통한 병성검사를 수행하여 사육시설 내 개체들의 관리 상태를 점검함으로서, SPF/DPF급 MICROPIG 품질 유지에 만전을 기하고 있습니다.

(다) MICROPIG 유래 시험용 소재 제품화 기술&cr;

미니돼지는 사람과 유전학적으로 유사성이 높아 신약 및 의료기기 개발을 위한 비임상 연구에 활용가치가 우수하여 약물 작용기전, 약물 탐색 실험 등 다양한 연구 분야에서 중요한 실험동물로 사용되고 있으며, 많은 연구 논문을 통해서도 미니돼지의 생체 리소스는 인간과 유사점이 증명되고 있습니다.

당사가 개발한 ‘FCM’은 사람의 피부조직과 유사한 미니돼지의 피부조직을 가공하여 상품화했으며, 경피독성 시험, 피부흡수성 시험, 피부를 통한 약물 전달시험 연구에 활용되고 있습니다. 자체적으로 개발한 상품화 및 생산 공정은 “초소형 돼지의 피부획득방법 및 장치(‘18년)”, “장기간 보관용 인공피부의 제조방법(’19년)”으로 특허 등록 되었습니다.

또한, MICROPIG 유래 in vitro 시험용 Porcine Primary Cell의 제품화 기술을 확보하고 있습니다. SPF MICROPIG의 장기 또는 조직으로부터 간세포(hepatocyte), 뇌세포, 피부세포 등을 분리 추출하여 표준화된 상품의 제조를 위한 공정 개발을 진행 중입니다. 2021년 간세포 출시를 시작으로 2022년내 시장 주력제품인 36종의 Primary Cell을 단계적으로 출시해나갈 계획입니다.

회사는 장기적으로 미니돼지 유래 Bio Material을 이용한 의료용 원료물질의 개발 및 공급을 추진할 계획입니다. 돼지는 유전적, 생리학적으로 인체와 유사한 특성을 보유하고 있기 때문에 형질전환된 의료용 MICROPIG를 활용하여 의약품, 의료기기 및 화장품 등의 원료물질로 사용이 가능합니다. 최근 FDA에서는 유전자 변형으로 개발된 돼지(GalSafe)를 식품 및 의료용으로 사용을 허가하여 장기적으로 시장의 수요가 증가할 것으로 판단하고 있습니다. 현재에도 돼지 유래 리소스를 활용하여 약 20여 종의 원료물질이 의약품에 사용되고 있습니다.

&cr;(4) 공시대상 사업부문의 구분&cr; &cr;(가) 실험동물 공급 사업부문

: MICROPIG 종축, 형질전환 연구개발, 실험동물 판매&cr;(나) in-vitro 시험 소재 사업부문

: 피부흡수시험용 Bio Membrane, 의료용 Material 개발, in-vitro 시험용 Porcine Primary Cell 개발&cr;(다) 비임상 위탁연구용역 사업부문

: 비임상 CRO 연구용역, in-vivo 모델 활용 유효성 평가

(라) 재생의료용 이종이식 사업부문

: 이종이식용 세포 및 조직, 고형장기의 개발

&cr;(5) 시장점유율&cr;

현재 당사 영위 사업에 대한 사업부문별 시장 및 경쟁업체에 대한 객관적인 자료의 부재로 시장점유율의 정확한 산출은 어렵습니다. 다만 동물 종축 및 원천소유권 확보, 시설인프라 확보, 축적된 연구 및 운영 노하우의 확보 등이 필요한 사업적 특성 때문에 시장 진입 장벽은 높은 편으로 판단됩니다. &cr; &cr; (6) 신규 사업 등의 내용 및 전망&cr; &cr; (가) 세포기반시험용 Porcine Primary Cell 사업개요&cr; &cr; Primary Cell 이란 살아있는 생체조직으로부터 직접 분리, 추출하여 얻어진 세포를 의미합니다. 당사가 개발하고 있는 Porcine Primary Cell 은 신약 개발 및 바이오 기초연구 등 생체 외 시험에 사용되며 세포 본래의 특성을 온전히 보유하고 있기 때문에 정확하고 유의미한 실험 데이터를 도출할 수 있다는 장점이 있어, 향후 바이오 및 제약 산업의 성장 트렌드에 힘입어 수요 증가가 가속화될 것으로 기대됩니다.

Primary Cell은 생리의학적 기초연구, 신약개발에서의 비임상 실험, 산업 전 분야에서의 독성평가 및 장기칩(Organ-On-a-Chip), 오가노이드, 3D 바이오프린팅 등의 최첨단 Bio medical 분야의 연구 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다.&cr; &cr; (나) 개발현황&cr; &cr; 당사의 in-vitro 시험용 Porcine Primary Cell은 화학물질과 의약품 등의 잠재적 부작용을 조사하기 위한 독성시험 등에 사용할 수 있도록 개발된 제품입니다. 독성시험 시장에서는 생체 외(in-vitro) 간 독성 시험을 위해 간 조직 절편, 간 조직에서 분리한 마이크로솜(microsomes), 불멸화 세포주(immortalized Cell lines), 일차 간세포(primary hepatocytes), 유도만능줄기세포(iPSC) 등을 사용해 오고 있습니다. 당사는 2019년부터 돼지유래 세포를 이용한 제품화 연구를 진행해 왔으며, 효율적인 생산 공정 및 철저한 QC를 통해 생산/공급되는 제품으로 안정된 품질을 확보하고 있습니다. 간세포를 포함한 췌도세포, 피부세포, 연골세포 등의 제품화 공정을 개발하고 있으며, 2021년부터 단계적으로 시장에 출시하고 있습니다. 향후 지속적인 상품화 개발을 통해 시장에서 요구되고 있는 100여 종 이상의 조직 및 기관유래 세포를 제품화할 계획입니다.

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국내시장에서의 Primary Cell 공급은 대부분 해외 제조사의 수입 제품에 의존하거나, 실험실 자체적으로 인체 또는 동물의 조직을 수급하여 제작하고 있는 실정입니다. 가격경쟁력과 우수한 품질, 짧은 납기 등을 경쟁무기로 제품 수요가 높은 타겟시장인 제약사, 대학연구소, 바이오벤처 등을 대상으로 무료샘플 공급 등을 통한 연구자의 사용경험 확산을 유도하여 시장에 진출할 계획입니다.

해외시장의 경우, 2020년 7월 일본 이토추상사와 판매알선계획을 체결하고 이토추상사가 보유하고 있는 글로벌 네크워크를 활용하여 미국, 일본, 중국, 유럽 등 주요 거점국 내 유통사 확보를 추진하고 있습니다.

&cr; (7) 조직도

emb000043a80c0e.jpg <조직도>
2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사&cr;후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계 추천인

최선덕

1967.09.02

해당없음

해당없음

대표이사

이사회

안성곤

1974.08.05

해당없음

해당없음

해당없음

이사회

윤원중 1944.12.15 해당 해당없음 해당없음 이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr;성명 주된직업 세부경력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기간 내용
최선덕 현)아퓨어스(주) 대표이사 1987-1991 한국외대 경제학과 단기차입 26억&cr;
1994-2000 (주)동학광고기획 대표이사
2000-2005 (주)DOA 대표이사
2007-2013 (주)아인스 공동대표이사
2016-현재 현)아퓨어스(주) 대표이사
안성곤 현)아퓨어스(주) 사내이사 1993-2000 경북대학교 전기전자공학부 학사 해당사항 없음
2000-2004 삼성전자(주) OMS사업부 기획그룹
2004-2016 도시바삼성스토리지테크놀러지코리아(주) 사업기획그룹 수석
2017-현재 현)아퓨어스(주) 사내이사
윤원중 현)아퓨어스(주) 사외이사 1964-1968 연세대학교 정치외교과 학사 해당사항 없음
1968-1973 연세대학교 행정대학원 도시행정학석사
1993-1995 대통령비서실 정무비서관
1996-2000 제15대 국회의원
2010-2011 국회의장 비서실장
2011-2013 제18대 국회 사무총장&cr;사단법인 참좋은정책연구원 이사장
2019-현재 현)아퓨어스(주) 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무

최선덕

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

안성곤

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

윤원중

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 및 직무수행 개요&cr;본 후보자는 대통령비서실 정무비서관, 국회의원 및 국회의장 비서실장 등을 역임하고, 기업을 위한 정책 및 입법에 대한 다년간의 경험과 전문 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 당사를 위한 정책 제안 및 자문을 통해 투명한 경영과 기업가치 제고에 기여하고자 함&cr;&cr;2. 독립성&cr;본 후보자는 상법 제382조 3항과 제542조 8항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 또한 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않으며, 회사와의 이해관계 및 거래가 없음. '19년 3월부터 당사 사외이사로서 객관적 분석과 건설적 비판을 제시하고 있으며, 당사 사외이사로서 이사회의 투명성 및 독립성 제고에 기여하고자 함.&cr;&cr;3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr;본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 1.아퓨어스(주) 사내이사 후보 확인서_최선덕(2022.03.16).jpg 1.아퓨어스(주) 사내이사 후보 확인서_최선덕(2022.03.16) 2.아퓨어스(주) 사내이사 후보 확인서_안성곤(2022.03.16).jpg 2.아퓨어스(주) 사내이사 후보 확인서_안성곤(2022.03.16) 3.아퓨어스(주) 사외이사 후보 확인서_윤원중(2022.03.16).jpg 3.아퓨어스(주) 사외이사 후보 확인서_윤원중(2022.03.16)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
오성수 1971.06.30. 해당없음 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기간 내용
오성수 바이오디자이너스(주) &cr;대표이사 1997-2000 성균관대학교 대학원 국제경영 석사 해당사항 없음
2000-2002 삼성종합기술원 바이오사업기획/마케팅
2005-2007 ㈜LG생명과학 사업개발본부
2009 네오믹스 신약개발벤처 COO
2010 파트너스인베스트먼트 전문투자심사역(이사)
2010-2012 엠벤처투자㈜ PRIVATE EQUITY 본부 전문투자 심사역(이사)
2012-2020 ㈜솔리더스인베스트먼트, 투자총괄전무
2019-현재 현)아퓨어스(주) 감사
2020-현재 현)바이오디자이너스(주) 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
오성수

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 4.아퓨어스(주) 신임 감사 후보 확인서_오성수(2022.03.16).jpg 4.아퓨어스(주) 신임 감사 후보 확인서_오성수(2022.03.16)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액 1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 5 ( 1 )
실제 지급된 보수총액 336,000,000원
최고한도액 1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수 1
보수총액 또는 최고한도액 50,000,000원

(전 기)

감사의 수 1
실제 지급된 보수총액 -
최고한도액 50,000,000원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

제 9 조의 5 (전환 종류주식)

④ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 하되, 발행 시 이사회가 달리 정할 수 있다.

제 9 조의 5 (전환 종류주식)

④ <삭제>

-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제12조를 정비함에 따라 배당기산일 조항을 삭제

제 12 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 직전 사업연도의 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 유상증자에 의한 신주를 발행하는 경우에는 이사회에서 이를 달리 정할 수 있다.

제 12 조 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비

제 14 조 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제14조(주주명부 작성 및 비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 한다. 이때 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

-전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

-전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제 15 조 (기준일)

① 이 회사는 매년 1월 중 기준일을 정하여 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

&cr;② 이 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

-상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 1월중의 날을 정할 수 있도록 기준일 관련 규정을 정비

제 18 조 (전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 18 조 (전환사채의 발행)

④ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

-전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제 21 조 (소집시기)

②정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조 (소집시기)

② 정기주주총회는 제15조 제1항에서 정한 기준일로부터 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-상법 개정에 따라 정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 정기주주총회 개최시기도 이에 맞추어 기준일로부터 3개월이 이내에 개최하는 것으로 규정을 통일

제 46 조 (감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ <신 설>

제 46 조 (감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

&cr;&cr;

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-개정 상법 &cr; 제409조 제3항 반영

-개정 상법 &cr; 제542조의12 제7항 반영

제 55 조 (이익 배당)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55 조 (이익 배당)

③ 제1항의 배당은 제15조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

<신 설>

부 칙

이 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황" 을 참조해 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서ㆍ포괄손익계산서ㆍ결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

&cr;다. 재무제표 이사회승인 보고

당사는 상법 제449조의 2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사정관 제52조(재무제표 등의 작성)에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우 이사회에서 제21기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

&cr;라. 사업보고서 및 감사보고서

본 재무제표는 외부감사인의 감사 및 검토가 완료되지 않은 상태의 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 이사회 승인과정에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 금융감독원 전자공시시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서와 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 21 (당) 기 2021 년 12 월 31일 현재
제 20 (전) 기 2020 년 12 월 31일 현재
(단위 : 원 )
과 목 제 21 (당) 기 제 20 (전) 기
자 산        
Ⅰ. 유 동 자 산   2,375,757,053   624,079,962
1. 현금및현금성자산 1,713,341,282   291,003,766  
2. 매출채권 79,118,832   25,671,477  
3. 기타수취채권 101,272,431   16,521,333  
4. 재고자산 426,627,663   255,949,194  
5. 기타유동자산 54,916,325   34,470,772  
6. 당기법인세자산 480,520   463,420  
Ⅱ. 비 유 동 자 산   19,021,402,381   19,529,107,867
1. 유형자산 18,692,941,901   19,194,917,583  
2. 무형자산 25,170,019   24,969,458  
3. 기타비유동수취채권 303,290,461   309,220,826  
자 산 총 계   21,397,159,434   20,153,187,829
부 채        
Ⅰ. 유 동 부 채   3,578,499,259   20,464,457,836
1. 매입채무 11,871,310   11,330,753  
2. 기타지급채무 1,291,862,850   1,542,150,908  
3. 기타유동부채 565,440,197   475,319,566  
4. 단기차입금 235,000,000   235,000,000  
5. 유동성장기부채 1,316,650,000   1,814,970,000  
6. 파생상품부채 -   14,262,549,550  
7. 유동성리스부채 157,674,902   158,400,789  
8. 상환전환우선주부채 -   1,964,736,270  
Ⅱ. 비 유 동 부 채   7,774,101,741   9,353,072,101
1. 장기차입금 1,974,975,000   2,633,300,000  
2. 확정급여채무 658,793,997   552,698,691  
3. 기타비유동지급채무 171,428,273   171,752,113  
4. 이연법인세부채 13,893,038   13,893,038  
5. 전환사채 -   1,561,997,197  
6. 복구충당부체 670,122,204   -  
7. 비유동리스부채 4,284,889,229   4,419,431,062  
부 채 총 계   11,352,601,000   29,817,529,937
자 본        
Ⅰ. 자본금   17,854,806,000   13,532,792,000
Ⅱ. 자본잉여금   30,709,776,322   12,570,565,384
Ⅲ. 기타포괄손익누계액   4,459,472,803   4,459,472,803
Ⅳ. 결손금   42,979,496,691   40,227,172,295
자 본 총 계   10,044,558,434   (9,664,342,108)
부 채 와 자 본 총 계   21,397,159,434   20,153,187,829

&cr;&cr; - 손익계산서

손 익 계 산 서
제 21 (당) 기 2021 년 12 월 31일 현재
제 20 (전) 기 2020 년 12 월 31일 현재
(단위 : 원 )
과 목 제 21 (당) 기 제 20 (전) 기
Ⅰ. 매 출 액   868,721,488   364,646,400
Ⅱ. 매 출 원 가   379,114,897   237,494,680
Ⅲ. 매 출 총 이 익   489,606,591   127,151,720
판매비와관리비 5,457,344,217   4,574,947,841  
Ⅳ. 영 업 이 익   (4,967,737,626)   (4,447,796,121)
기 타 수 익 3,040,300   1,755,220,373  
기 타 비 용 318,329,473   650,126,050  
금 융 수 익 3,289,261,719   129,942,124  
금 융 비 용 761,958,651   7,844,552,902  
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익   (2,755,723,731)   (11,057,312,576)
법 인 세 비 용 (747,854)   -  
Ⅵ. 당 기 순 이 익   (2,754,975,877)   (11,057,312,576)
Ⅶ. 주 당 이 익        
기본주당이익(단위 : 원)   (83)   (409)
희석주당이익(단위 : 원)   (83)   (409)

&cr;- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 (당) 기 2021 년 12 월 31일 현재
제 20 (전) 기 2020 년 12 월 31일 현재
(단위 : 원 )
과 목 제 21 (당) 기 제 20 (전) 기
Ⅰ. 당기순이익   (2,754,975,877)   (11,057,312,576)
Ⅱ. 기타포괄손익   2,651,481   13,296,406
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익   2,651,481   13,296,406
1. 순확정급여부채(자산) 재측정요소 2,651,481   13,296,406  
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익   -   -
Ⅲ. 총포괄손익   (2,752,324,396)   (11,044,016,170)

&cr;&cr; - 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서 (안)
제 21 (당) 기 2021 년 12 월 31일 현재
제 20 (전) 기 2020 년 12 월 31일 현재
(단위 : 원 )
과 목 제 21 (당) 기 제 20 (전) 기
I. 미처리결손금 (42,979,496,691) (40,449,938,224)
1. 전기이월미처리결손금 (40,449,938,224) (28,790,752,429)
2. 당기순이익(손실) (2,754,975,877) (11,280,078,505)
3. 확정급여제도의 재측정요소 2,651,481 13,296,406
4. 전기오류 222,765,929 -
5. 기타 이익잉여금 - (392,403,696)
II. 결손금처리액 - -
III. 차기이월미처분이익잉여금(I-II) (42,979,496,691) (40,449,938,224)

&cr;

- 변동표

본 변 동 표

제21 (당) 기 2021 년 1월 1일부터 2021 년 12월 31일까지
제20 (전) 기 2020 년 1월 1일부터 2020 년 12월 31일까지
(단위 : 원)
과 목 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 합계
2020년 1월 1일 (전기초) 13,532,792,000 12,570,565,384 4,031,108,380 (28,790,752,429) 1,343,713,335
총포괄손익
당기순이익(손실) - - - (11,057,312,576) (11,057,312,576)
재평가잉여금 - - 428,364,423 (392,403,696) 35,960,727
확정급여제도의 재측정요소 - - - 13,296,406 13,296,406
2020년12월31일 (전기말) 13,532,792,000 12,570,565,384 4,459,472,803 (40,227,172,295) (9,664,342,108)
2021년 1월 1일 (당기초) 13,532,792,000 12,570,565,384 4,459,472,803 (40,227,172,295) (9,664,342,108)
총포괄손익:
당기순이익(손실) - - - (2,754,975,877) (2,754,975,877)
유상증자 1,537,034,000 6,048,221,812 - - 7,585,255,812
상환전환우선주의 전환 2,058,823,500 10,131,145,076 - - 12,189,968,576
전환사채의 전환 726,156,500 1,959,844,050 - - 2,686,000,550
확정급여제도의 재측정요소 - - - 2,651,481 2,651,481
2021년12월31일 (당기말) 17,854,806,000 30,709,776,322 4,459,472,803 (42,979,496,691) 10,044,558,434

&cr;&cr;- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제21 (당) 기 2021 년 1월 1일부터 2021 년 12월 31일까지
제20 (전) 기 2020 년 1월 1일부터 2020 년 12월 31일까지
(단위 : 원)
과 목 제 21 (당) 기 제 20 (전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름   (4,697,570,668)   (4,641,587,286)
1. 영업에서 창출된 현금흐름 (4,528,817,127)   (4,430,374,195)  
가. 당기순이익 (2,754,975,877)   (11,057,312,576)  
나. 조정 (739,594,466)   7,986,838,309  
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (1,034,246,784)   (1,359,899,928)  
2. 이자의 수취 2,867,157   3,046,931  
3. 이자의 지급 (171,603,598)   (214,379,892)  
4. 배당금 수입 -   -  
5. 법인세 환급(납부액) (17,100)   119,870  
Ⅱ. 투자활동 현금흐름   (272,074,869)   1,483,786,433
1. 유형자산의 처분 -   1,996,277,831  
2. 유형자산의 취득 (267,854,010)   (521,572,015)  
3. 무형자산의 처분 -   946,157  
4. 무형자산의 취득 (15,605,859)   -  
5. 기타비유동수취채권의 감소 20,385,000   8,134,460  
6. 기타비유동수취채권의 증가 (9,000,000)   -  
Ⅲ. 재무활동 현금흐름   6,391,966,563   2,145,904,613
1. 단기차입금의 순증가(감소) -   235,000,000  
2. 장기차입금의 상환 (1,156,645,000)   (561,580,000)  
3. 전환사채의발행 -   2,779,239,681  
4. 리스부채의 상환 (27,992,573)   (306,755,068)  
5. 유상증자 7,576,604,136   -  
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동   16,490   -
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)   1,422,337,516   (1,011,896,240)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산   291,003,766   1,302,900,006
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산   1,713,341,282   291,003,766

- 재무제표에 대한 주석&cr; * 상세한 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr; &cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

* 해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재
제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr; - 당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지(http://www.apures.com)의 공시정보(http://www.apures.com/ko/about-apures-dart/)에 게재할 예정입니다.&cr;&cr;- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경사항이 있거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이러한 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참조하시기 바랍니다.&cr;

※ 참고사항

■ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 감염 및 전파 예방 안내

- 코로나19 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입장시 체온을 측정할 수 있으며 반드시 마스크를 착용하여 주시고 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

- 또한 주주총회 당일, 발열 등 감염증상이 의심되는 경우와 마스크 미착용시 주주총회 개최장소의 출입이 제한될 수 있음을 알려드리오니 양지하여 주시기 바랍니다.

■ 주주총회 집중일 개최 사유

- 당사는 제21기 정기주주총회 개최를 코넥스협회가 발표하는 주주총회 집중 예상일을 피하여 개최하고자 하였으나 외부감사인의 감사일정 및 원활한 주주총회 운영 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하여 정기주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.