전환사채권 발행결정 2.0 (주)구름게임즈앤컴퍼니 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 8 월 1 일
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회 사 명 :	주식회사 아이피몬스터
대 표 이 사 :	이상준
본 점 소 재 지 :	광주광역시 남구 송암로 60, 402호 (송하동, 광주CGI센터)
	(전 화) 02-6265-9969
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작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)김재범
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전환사채권 발행결정

5무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채200,000,000------200,000,000--1.01.02024.09.25

(1) 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 12개월마다 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;

(2) 발행회사는 이자지급기일에 “본 사채”를 보유하고 있는 자에게 이자를 지급한다. 제3자에게 양도된 사실을 “본 계약” 제5조에 따라 확인하기 전까지 발행회사는 이미 확인한 인수자에게 이자를 지급하며 면책한다.

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 9월 25일에 권면금액의 만기보장수익률에 해당하는 금액 전액을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모100100

본 사채의 전환가액은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 ‘증발공 규정)’ 제5-22조 1항에 의거하여 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술 평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 결정하여야 한다.&cr;

그러나, 발행회사가 2019년 3월 21일부로 매매거래 정지 상태로 상기 ‘증발공 규정’에 의한 전환가액 산정이 불가하며, 이 경우 ‘증발공’규정 제5-22조 1항에 명시 된 바와 같이 ‘전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식인 경우에는 제5-18조제3항으로 한다.’를 준용하여 시장상황 및 유사사례 등을 고려한 현실적인 산정기준을 통해 산정한다.&cr;

따라서, 본 사채의 전환가액은 매매 거래정지 전 최종 종가를 기준주가로 고려하여 전환가액을 산정하되 발행회사의 매매거래 정지전 최종종가가 액면가 이하인 256원임을 고려하여, 발행회사 정관 제22조 3항 ‘전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.’를 준용하고, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 통상적으로 액면가액으로 산정하는 시장 사례를 적용하는 것이 가장 합리적이므로 발행회사의 액면가액을 전환가액으로 하되 회사가 2019년 6월 26일 주주총회 승인을 통해 주식분할(주식분할 기준일: 2019년 8월 21일)을 진행하고 있는 바, 본 전환사채의 전환가액은 주식분할 후 액면가액인 100원으로 한다.

기명식 보통주식2,000,00027.052020.09.262024.08.25

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후전환가액 = 조정 전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr;

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.&cr;

다. 본 계약 체결 이후 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr;

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날인 2019년 10월 25일부터 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가격이 액면가보다 낮을 경우 전환가격은 액면가로 한다.&cr;&cr;마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr; 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2020년 9월 25일) 및 이후 매 6개월 마다 본 사채의 권면금액에 만기보장수익률을 더하여 조기상환 청구를 할 수 있다. 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

&cr; 2. 매도청구권(Call option)에 관한 사항&cr;(1) 발행회사는 발행회사 자신 혹은 발행회사가 지정한 제3자에게 본건 전환사채를 인수한 시점으로부터 13개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 전환사채의 50%까지 매입할 수 있는 권리를 부여할 수 있다.

&cr;(2) 해당 매도청구권을 부여 받은 자가 매도청구권을 행사할 경우, 매수인은 인수자에게 해당 사채의 인수대금 및 이에 대한 발행일로부터 매매대금지급일까지 만기보장수익률의 이자를 가산한 금원을 지급하여야 한다.&cr;&cr;(3) 제3자의 성명: 발행일 현재 미정&cr;(4) 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정&cr;(5) 취득규모: 사채 권면 총액기준 최대 100,000,000원&cr; (전환사채의 50% Call option)&cr;(6) 취득목적: 발행일 현재 미정이나 경영참여, 회사 재무구조개선, 투자 등이 목적이 될 수 있음&cr;(7) 제3자가 될 수 있는 자: 발행일 현재 미정이나 최대주주, 주요주주, 특수관계인 및 투자자 등이 될 수 있음&cr;(8) 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 발행일 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,000,000주까지 취득이 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 13.53%까지 보유 가능 함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 전환가액인 100원 수준일 것으로 추정됨.&cr;&cr;이 외 Put option, Call option 등에 관한 세부내용은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

-2019.08.012019.09.25--2019.08.01--불참아니오사모발행 (발행후 1년이내 전환행사 금지 및 분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적	시설자금 (원)
	운영자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라&cr;발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수대비&cr;비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;(1) 발행회사는 2019년 6월 26일 임시주주총회 승인을 통해 무상감자(기준일: 2019.07.30) 및 주식분할(기준일:2019.08.20) 을 진행하고 있습니다.&cr;

(2) 상기 9.전환에 관한 사항 중 '전환에 따라 발행할 주식'의 주식총수대비비율(%) 중 사채권발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수는 상기 무상감자 및 액면분할 후 발행주식 총수 '5,393,630주' 및 본 전환사채의 전환에 따라 발행할 주식 수(2,000,000주)의 합계 기준으로 산정된 비율 입니다.&cr;&cr;(3) 조기상환청구권(Put Option)&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2020년 9월 25일) 및 이후 매 6개월 마다 본 사채의 권면금액에 만기보장수익률을 더하여 조기상환 청구를 할 수 있다. 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;

가. 조기상환청구금액(표면금리에 따른 경과이자 별도)

구분	조기상환 청구기간		조기상환 지급일	조기상환 금액
	FROM	TO
1차	2020-08-26	2020-09-10	2020-09-25	권면금액의 101.0000%
2차	2021-02-23	2021-03-10	2021-03-25	권면금액의 101.5000%
3차	2021-08-26	2021-09-10	2021-09-25	권면금액의 102.0000%
4차	2022-02-23	2022-03-10	2022-03-25	권면금액의 102.5000%
5차	2022-08-26	2022-09-10	2022-09-25	권면금액의 103.0000%
6차	2023-02-23	2023-03-10	2023-03-25	권면금액의 103.5000%
7차	2023-08-26	2023-09-10	2023-09-25	권면금액의 104.0000%
8차	2024-02-23	2024-03-10	2024-03-25	권면금액의 104.5000%
9차	2024-08-26	2024-09-10	2024-09-25	권면금액의 105.0000%

나. 조기상환 청구 및 지급장소: 발행회사의 본점 또는 서울지점

다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 상환청구장소에 제출하고, 조기상환일에 사채권 실물을 제출한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

김홍민채권자 (*)200,000,000

발행 대상자명 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 발행권면총액 (원)

(*)2019년 8월1일 발행한 제4회 전환사채 인수인 입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr;◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl ◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl