전환사채권 발행결정 2.2 (주)아이피몬스터 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 08 월 24 일
&cr;
회 사 명 :	주식회사 아이피몬스터
대 표 이 사 :	이상준
본 점 소 재 지 :	광주광역시 남구 송암로 60, 402호 (송하동, 광주CGI센터)
	(전 화) 02-6265-9969
	(홈페이지)http://www.gurumcompany.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)김재범
	(전 화)02-6265-9969

전환사채권 발행결정

5무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채750,000,00099,600,000,000-KRW-----750,000,000---5.05.02025.10.01

가. 본 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 12개월마다 표면이자율로 산정된 이자를 이자지급 기일에 후급한다.&cr;

나. 발행회사는 이자지급기일 당일 “본 사채”를 보유하고 있는 자에게 이자를 지급한다. 제3자에게 양도된 사실을 “본 계약” 제5조에 따른 통지로 확인하기 전까지 발행회사는 이미 확인한 인수자에게 이자를 지급하며 면책한다.&cr;

다. 지급일이 공휴일 또는 은행휴업일인 경우에는 그 다음 도래하는 첫번째 영업일을 지급일로 한다

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 10월 01일에 사채발행일 다음날로부터 만기일까지의 기간 동안 권면금액의 만기보장수익률에 해당하는 금액을 가산한 전액을 일시 상환한다. &cr;&cr;이자기간 계산시 초일은 불산입하고 말일은 산입하며, 상환 기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모100125

본 사채의 전환가액은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 ‘증발공 규정’이라 한다)’ 제5-22조 1항에 의거하여 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 결정하여야 한다

그러나, 본 전환사채 전환가액의 경우 발행회사가 2019년 3월 21일부터 본 계약 체결일에 이르기까지 1년이 넘도록 매매거래 정지 상태로 상기 ‘증발공 규정’에 의한 기준주가 산정을 위한 주가 및 거래량이 존재하지 않아 전환가액 산정이 불가하며, 이 경우 ‘증발공 규정’ 제5-22조 1항에 명시 된 바와 같이 ‘전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식인 경우에는 제5-18조제3항으로 한다.’를 준용하여 시장상황 및 유사사례 등을 고려한 현실적인 산정기준을 통해 산정 한다.

따라서, 상기 기준을 고려한 가장 합리적이고 현실적인 전환가액을 산정하기 위한 방안으로 다음과 같은 회사의 주요 경영 상황 및 유사사례를 종합적인 검토기준으로하여 산정 한다.&cr;&cr;[전환가액 산정을 위한 검토기준]&cr;(1) 거래정지전 종가: 256원 &cr; (기준일: 2019.03.21 / 액면가 500원 미달)&cr;(2) 가중산술평균 주가: 276원&cr; (기준일: 2019.03.18 ~ 2019.03.20 / 액면가 500원 미달)&cr; ( 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조1항의 산출 방식을 거래정지전 종가 &cr; 기준을 적용하여 산출하여 검토한 금액임)&cr;(3) 무상감자 (감자비율 90%) 후 종가 : 2,560원&cr; (기준일: 2019.07.31 / 자산가치 변화 없음)&cr;(4) 전환사채 발행시 전환가액: 500원&cr; (기준일: 2019.08.01 / 액면가 발행)&cr;(5) 액면분할 (500원 → 100원) 후 종가 : 512원&cr; (기준일: 2019.08.20 / 자산가치 변화없음)&cr;(6) 전환사채 전환가액의 조정: 100원&cr; (기준일: 2019.08.22 / 액면가 조정)&cr;(7) 최근연도 주당 순자산가치: -70원&cr; (기준일: 2019.12.31 / 액면가 미달)&cr;(8) 당해연도 유상증자 발행가액: 100원&cr; (기준일: 2020.06.26, 07.06, 07.14, 07.29 / 액면가 발행)&cr;

(검토기준 1) 회사의 주가 (검토항목: #1, 2, 3, 5)

회사의 주가는 거래정지전 실제 종가 및 가중산술평균 주가 모두 액면가 이하이고 1년이 넘도록 매매거래 정지중으로 회사의 가치를 제대로 반영하지 못하고 있으므로 전환가액 산정기준에서 제외하였으며, 거래정지 중 실시한 무상감자 및 액면분할로 인한 종가의 변동 또한 실제 자산가치 및 시장의 주가 변동이 반영된 것이 아니므로 전환가액 산정기준에서 제외 하기로 함

(검토기준 2) 회사의 주당 자산가치 (#7)

상기 회사의 주가에 의한 발행가액 기준 산정이 불가능함으로 차선으로 주가는 결국 기업가치에 수렴한다는 가정을 근거로 회사의 주당 순자산가액을 기준으로 발행가액 산정을 검토함. 발행회사는 모바일게임, 웹소설, 마케팅 대행 서비스와 같이 IT관련 컨텐츠 서비스 산업에 속한 기업으로서 맨파워, 고객관계 등 무형의 자산을 통하여 기업가치를 창출하고 있으며 일반적으로 주요 자산가치로 구성되는 유형의 자산 등은 거의 보유하고 있지 않으며, 이와 같은 회사의 특성상 기업의 자산가치는 저평가되는 것이 일반적 임. 다만, 회사의 2019년말 실제 주당 순자산은 -70원으로 발행가액 기준으로는 불가능한 마이너스로서 발행가액 산정기준에서 제외 하기로 함

(검토기준 3) 최근 전환사채 발행 시 주식 전환가액 (#4)

회사는 유사한 사례로 가장 최근 거래정지 중인 2019년 8월 1일 정관 제22조 3항 ‘전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다’를 준용하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 통상적으로 액면가액으로 산정하는 시장사례를 적용하여 액면가액을 전환가액으로 산정한 사례가 있으며, 이후 2019년 8월 22일 액면분할을 반영한 전환가액의 조정을 통해 현재 전환가액은 액면가액 100원으로 조정된 사실이 있음

(검토기준 4) 당해년도 제3자배정 유상증자 발행가액 (#8)

회사는 상기와 같은 검토기준과 근거를 바탕으로 최근 거래정지 기간동안 발행가액 100원(액면가액)으로 아래와 같이 총 4차례 제3자 배정 유상증자 청약과 납입을 완료 한 사례가 있음

(증자 사례 1) 청약일: 2020.06.26 / 납입일: 2020.07.06 / 발행가액 100원(액면가)

(증자 사례 2) 청약일: 2020.07.06 / 납입일: 2020.07.20 / 발행가액 100원(액면가)

(증자 사례 3) 청약일: 2020.07.14 / 납입일: 2020.07.22 / 발행가액 100원(액면가)

(증자 사례 4) 청약일: 2020.07.29 / 납입일: 2020.08.06 / 발행가액 100원(액면가)

따라서, 본 사채의 전환가액은 회사의 주가 및 주당 자산가치는 액면가 이하이나 (1) 회사가 유사사례로 거래정지 중 발행한 전환사채의 전환가액 및 조정가액이 정관 제22조 3항을 준용한 액면가로 발행한 사례, (2) 가장 최근 4차례 발행한 제3자배정 유상증자 발행가액 또한 액면가로 발행한 사례, (3) 회사의 가치가 액면가액 보다 낮을 경우 시장에서는 통상적으로 액면가액으로 산정하는 관례 (4) 발행회사 정관 제22조 3항 ‘전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.’를 준용하여, 기존 주주 및 기존 전환사채 채권자와의 형평성을 고려하되 회사의 조속한 경영정상화를 통한 기존 주주 및 채권자의 가치 증대에도 가장 부합된다고 판단하여 발행회사의 이사회 결의를 통해 최종 전환가액을 주당 125원 으로 산정하기로 한다.

기명식 보통주식6,000,00021.52021.10.022025.09.30

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후전환가액 = 조정 전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의 발행 및 공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전환되어 전액 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

다. 상기 가목, 나목와는 별도로 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우, 본건 사채의 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날인 2020년 11월 1일을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가격이 액면가보다 낮을 경우 전환가격은 액면가로 한다.&cr;&cr;라. 상기 가목, 나목, 다목과는 별도로 발행회사의 2020년, 2021년 결산 재무제표(회계감사를 받은 감사보고서)상 각 회계연도 영업이익이 2억원 이하일 경우 본 재무제표 (감사보고서)를 수령한날을 조정일로하여 기존 전환가격의 10%를 차감한 가격을 주식가치 하락에 상응하는 기준으로하여 새로운 전환가격으로 하며, 각 영업이익이 3억원 이하일 경우에는 기존 전환가격의 20%를 차감한 가격을 전환가격으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격이 액면가 보다 낮을 경우 전환가격은 액면가로 한다.

마. 본 계약 체결 이후 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

100정관 제22조 6항&cr;전환권 행사로 발행하는 주식의 발행가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 관련 법령 및 규정에 근거해 전환가액을 조정할 수 있다. 단, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 경영상의 목적을 위해 발행할 경우 전환 발행될 주식의 수와 이미 발행된 주식의 합이 본 정관 제5조의 한도를 넘지 않는 범위 내에서 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지 할 수 있다 -

1. 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 [1]년이 경과한 날(2021년 10월 01일) 및 이후 매 6개월 마다 본 사채의 권면금액 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 기간별 만기보장수익률을 가산하여 조기상환 청구를 할 권리가 있다. 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환청구금액 (표면금리에 따른 경과이자 별도)

2021년 10월 01일: 권면금액의 101.0000%

2022년 04월 01일: 권면금액의 101.5000%

2022년 10월 01일: 권면금액의 102.0000%

2023년 04월 01일: 권면금액의 102.5000%

2023년 10월 01일: 권면금액의 103.0000%

2024년 04월 01일: 권면금액의 103.5000%

2024년 10월 01일: 권면금액의 104.0000%

2025년 04월 01일: 권면금액의 104.5000%

2025년 10월 01일: 권면금액의 105.0000%

나. 조기상환 청구 및 지급장소: 발행회사의 서울지점

다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 상환청구장소에 제출하고, 조기상환일에 사채권 실물을 제출한다.&cr;

2. 매도청구권-call option 부여

(1) 인수인은 발행회사가 지정하는 제3자에게 본건 전환사채를 인수한 시점으로부터 12개월 이후 24개월까지의 기간 동안 본건 전환사채 권면 총액 중 금 이억오천만원(\250,000,000) 까지 매도할 수 있는 권리를 부여한다.&cr;

(2) 해당 매도선택권을 부여 받은 자(매수인)가 매도선택권을 행사할 경우, 매수인은 인수인에게 해당 사채의 인수대금(별도 협의) 및 이에 대한 발행일로부터 매매대금지급일까지 연 10%의 이자를 가산한 금원을 지급하여야 한다.&cr;&cr;(3) 제3자의 성명: 발행 결정일 현재 미정&cr;(4) 제3자와 회사와의 관계: 발행 결정일 현재 미정&cr;(5) 취득규모: 사채 권면 총액기준 최대 250,000,000원&cr;(6) 취득목적: 발행일 현재 미정이나 경영참여, 회사 재무구조개선, 투자 등이 목적이 될 수 있음&cr;(7) 제3자가 될 수 있는 자: 발행일 현재 미정이나 최대주주, 주요주주, 특수관계인 및 투자자 등이 될 수 있음&cr;(8) 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 발행일 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,000,000주 까지 취득이 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 약 7.2%까지 보유 가능 함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 전환가액인 100원 수준일 것으로 추정됨.&cr;&cr;이 외 Put option, Call option 등에 관한 세부내용은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다

-2020.08.242020.10.01--2020.08.24---아니오사모발행 (발행후 1년이내 전환행사 금지 및 분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라&cr;발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비&cr;비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr;상기 9.전환에 관한 사항 중 '전환에 따라 발행할 주식'의 주식총수대비비율(%) 중 사채권발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수는 발행 주식 총수 '21,893,630주' 및 본 전환사채의 전환에 따라 발행할 주식 수(6,000,000주)의 합계 기준으로 산정된 비율 입니다.&cr;

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

주식회사 리마커블랩스-750,000,000

발행 대상자명 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)&cr;총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr;◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl ◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 운영경비(I): 인건비, 임차료, 회계감사 보수, 지정자문수수료 등 일반 운영경비&cr;- 운영경비(II): 회사의 주요 사업 및 신규사업 매입비용, 마케팅 비용 등 사업성 운영경비

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채100,000,0001001,000,0002018.12.02 ~ 2022.11.01-제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채300,000,0001003,000,0002020.08.02 ~ 2024.07.01-400,000,0001004,000,000-750,000,0001256,000,0002021.10.02 ~ 2025.09.30-1,150,000,000-10,000,000,-21,893,63045.7

전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식	기발행&cr;미상환&cr;사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr;가액(원)	전환(행사)&cr;가능주식수(주)		전환(행사)&cr;가능기간	비&cr;고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
		합계		-
	기발행주식 총수(주) (C)
	기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)