당사는 다수의 모바일 게임 출시 및 운영을 통해 축적된 역량을 바탕으로 IP(Intellectual Property)를 접목한 다양한 온라인/모바일 컨텐츠 및 플랫폼 관련 서비스를 제공하는 벤처기업입니다.&cr;&cr;주요 사업군별로 보면 온라인 컨텐츠 서비스 부문과 2020년 하반기 최대주주 및 경영진 변경 후 신규 사업으로 준비중인 F&B, Cooking 전문 이커머스 플랫폼 서비스 부문으로 분류되어 있습니다.&cr;&cr;금번 주요 사업에 대한 아래의 정보 사항은 기존 모바일/온라인 컨텐츠 서비스 부문에 대한 내용으로 작성되었으며, 상기 추진 중인 신규 사업에 대한 사항은 사업의 서비스 런칭 등 구체적인 내용이 확정되는 데로 다음 주주총회 소집 또는 관련 제규정에 따른 공시 등을 통해 안내드리도록 하겠습니다.&cr;
◎ 온라인 컨텐츠 비즈니스 (웹툰 및 웹소설, 모바일 게임 등)&cr;&cr; ① 컨텐츠 산업 이슈 및 동향&cr;a. IP(지식재산권)적용 컨텐츠 출시 증가&cr;온라인 및 모바일 컨텐츠시장(게임, 웹툰, 웹소설)의 경우 유명 IP(Intellectual propertyrights: 지적재산권)를 활용한 컨텐츠 개발 및 출시가 시장 대세로 자리잡고 있습니다.&cr;&cr;특히, 웹툰 및 웹소설시장의 경우 게임업계의 IP수요 증가와 더불어 드라마, 영화 등 다양한 문화컨텐츠 분야에서 웹툰, 웹소설 IP(지식재산권)를 접목한 다양한 작품 출시가 이루어 지고 있습니다.&cr;
b. 한류 컨텐츠 해외 진출 가속화
상기 중국내 게임시장 진출 둔화와는 반대로 동남아권역 내 국내 한류문화 열풍을 바탕으로 국내 온라인/모바일 게임, 드라마, 예능방송 컨텐츠의 성공사례는 꾸준히 증가하는 추세에 있으며, 웹툰, 웹소설 글로벌 등 문화컨텐츠의 직접적인 해외 진출을 모색하는 업계의 노력은 계속되고 있는 추세입니다.
c. 중화권 게임시장 진출 주춤
꾸준한 성과를 보이던 중국 RPG 게임류의 국내 시장 진출 및 국내 게임사들의 중화권 출시는 양국간 정치적 이슈 및 중국 자국내 게임산업의 규제강화로 인해 주춤한 추세를 보이고 있습니다.
&cr;그 외 상기 컨텐츠 IP의 해외진출을 접목한 온라인, 홈쇼핑 등 다양한 한류 상품의 온라인 및 모바일 유통산업 또한 꾸준히 증가하는 추세 입니다.&cr;&cr;② 컨텐츠 산업 성장성&cr;a. 국내 온라인/모바일 컨텐츠 시장은 보편화 된 스마트폰의 보급에 따라 짧은 시간에 급성장한 전세계 몇 안되는 시장으로 앞으로도 기술의 진보와 함께 크게 성장해 갈 것으로 예측하고 있습니다.&cr;&cr;특히, 현재 컨텐츠 산업은 유명 IP를 활용한 고퀄리티 모바일 게임, 한류 드라마, 예능 컨텐츠의 지속적인 해외진출 등을 바탕으로 웹툰, 웹소설 등 시간과 공간의 제약을 받지않는 다양한 컨텐츠 공급을 통해 꾸준한 성장세를 유지할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 대기업 컨텐츠기업의 높은 시장 점유율과 공격적인 마케팅, 초기 높지 않은 진입장벽 등으로 인한 시장의 경쟁은 더욱 치열해 질것으로 예측하고 있습니다.&cr; &cr;③ 국내 컨텐츠 시장 전망 ( 웹툰/웹소설, 모바일게임 등)
a. IP 활용한 온라인 및 모바일 컨텐츠 확장(시너지) 산업 증가 전망
IP에 대한 중요성이 커짐에 따라 게임시장 외에도 웹툰, 웹소설, 드라마, 예능 등 다양한 분야에서 생산되는 IP를 활용한 다양한 이종 산업간 IP 교류 및 시너지 산업이 증가하고, 기존 전통산업인 유통, 식품 등에서도 다양한 IP를 활용한 컨텐츠 기반의 사업이 늘어날 것으로 전망하고 있습니다.
&cr;b. IP 활용한 온라인/모바일 컨텐츠 출시 붐 지속 전망
경쟁 포화 상태인 국내 게임업계에서 유명 IP(지적 재산권)에 대한 게임 업계의 활용은 거의 공식화가 되어 갈 만큼 짧은 시간 내 중요한 성공요소로 자리잡고 있습니다. 이러한 현상은 비단 게임업계 뿐만 아닌 다른 IP업계에도 유사하게 나타나고 있으며,이에 따른 업계의 IP확보 및 개발 노력은 더욱 활발하게 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 모바일 게임 산업분야에서 인기 IP 선점을 위한 시장 내 치열한 경쟁은 더욱 심화되고 IP 영향력은 업계에 더욱 커질 것으로 예측하고 있습니다.
④ 컨텐츠 산업의 특성
모바일 게임, 웹툰, 웹소설 등 온라인/모바일 기반의 컨텐츠산업은 설비투자 등 유형자산에 대한 투자비중이 높은 전통 제조업에 비해 낮으며, 반대로 소프트웨어, 프로그램, 상표권 등 무형자산의 비중이 높습니다. 즉, 게임, 웹툰, 웹소설 등 컨텐츠 내용의 오락성, 캐릭터의 대중성, 상품화 등 무형의 자산이 본 산업의 가치를 결정하는 데에 핵심적인 비중을 차지하는 특성이 있습니다.&cr;&cr;다만, 이러한 무형자산은 프로그램 및 스토리 등 컨텐츠 개발에 소요되는 연구개발비의 비중이 높고, 일반 서버와 같은 하드웨어 제품 등 유형의 상품에 비해 수요의 예측이 매우 어렵다는 점은 본 산업의 매우 위험요소라 할 수 있습니다. &cr;&cr;또한, 치열해지는 업계간 경쟁우위를 선점하기 위해 꾸준한 양질의 컨텐츠 소싱 및 자체 제작 컨텐츠 확보를 위한 투자가 지속적으로 필요하며, 이러한 컨텐츠를 시장에&cr;알리기 위한 마케팅 비용 또한 지속적으로 이루어져야 하는 특성이 있습니다. 반면, 하나의 컨텐츠가 성공적으로 상용화될 경우 타 산업에 비해 상대적으로 낮은 추가 투자 및 비용으로 많은 사용자에게 확산될 수 있는 고수익이 가능하며, 컨텐츠 자체로서의 수익 외에도 앞서 언급한 바와 같이 본 컨텐츠 자체의 IP(지식재산권)를 영화, 애니메이션, 게임, 유통 등 여러 분야로 활용이 가능하게 되는 확장성이 있습니다.&cr;&cr;웹툰, 웹소설, 게임 과 같은 컨텐츠 산업의 특성을 간략하게 요약하면 다음과 같습니다.
첫째, 원자재나 대량의 설비투자에 대한 대규모 선투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 타 산업과 비교하여 보았을 때 투입 대비 산출의 비율이 높은 고부가가치 산업입니다.
둘째, 특수한 경우를 제외하고 온라인(모바일 포함)에서 구현되는 내용을 가지고 있기 때문에 글로벌 시대에 초기 접근에 있어 문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없는 문화적 파급효과가 높은 산업입니다.
셋째, 초기 집중되는 컨텐츠 확보 및 개발비와 마케팅 비용의 투입에 비해 정확한 수요 예측이 쉽지 않은 수요의 불확실성이 상대적으로 높은 편이며, 특히, 게임의 경우 제품 판매의 라이프사이클이 매우 짧아서 초반 사업 실패 시 대규모 손실에 대한 위험도가 높은 산업입니다. 그렇기 때문에 대기업 중심의 대형 게임이나 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 일반적입니다.
넷째, 컨텐츠산업은 캐릭터산업, 애니메이션산업, 출판 만화산업, 드라마 영화 산업 등과 같이 문화적 원천을 공유하는 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다. 또한 온라인/모바일로 제작되는 컨텐츠 특성상정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 큰 산업입니다.
⑤ 경기변동의 특성
웹툰, 웹소설, 게임과 같은 온라인/모바일 컨텐츠 산업의 경우 시간과 장소의 제약이 상대적으로 없어 사용자가 장시간 즐기고, 언제 어디서나 편하게 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에는 상대적으로 큰 영향을 받지 않습니다. 또한, 휴대폰의 성능 발전에 따른 사용자의 접근성 및 편의성이 개선되어 감에 따라 수익성 개선 요소들이나타나기 때문에 타 산업의 경기변동에 따른 영향으로는 휴대폰 성능과 네트워크 등 기술관련 경기변동에 직/간접적인 접적인 영향을 받을 수 있다고 볼 수 있습니다. &cr;&cr;컨텐츠 산업의 특성상 특정 계절에 수요가 집중되는 현상은 크게 나타나지 않고 있습니다. 특정 계절성이 있다기보다는 컨텐츠 회사의 매출 변화는 주요 컨텐츠가 출시 또는 종료하는 시기와 출시 후 그 흥행 여부에 따라서 결정된다고 볼 수 있습니다.
⑥ 경쟁 요소
컨텐츠 시장규모는 기술의 진보 및 한류붐과 함께 급성장해가고 있으며, 관련 대기업 (웹툰/웹소설 회사, 게임회사 등)을 중심으로 시장의 매출규모 또한 꾸준히 증가하고 있습니다. 다만 시장 성장에 따른 경쟁 또한 심화됨으로 인해 보다 경쟁력있는 컨텐츠 소싱 및 개발비 등 초기 비용이 급속도로 증가하고 있으며, 출시 후 마케팅 비용상승 등의 요인으로 상대적으로 영업이익율은 낮아지는 추세 입니다. 또한, 아직은 국내 게임 및 웹툰/웹소설 시장이 특정 플랫폼을 통한 판매로 인해 여러 단계(마켓수수료, 채널링수수료, 개발사/작가 수익배분)를 거쳐 수익이 분배되도록 구조화 되어 있어 수익 기반의 성장에 저해 요인이 되고 있다는 지적도 있습니다.
1. 회사는 기존 단일화 되었던 모바일 게임산업 경쟁심화 및 구조적 문제로 인한 수익성 악화를 개선하고자 게임사업은 베트남 지역을 우선으로 해외 공동퍼블리싱 등을 준비하고 있으며, 그 동안 축적된 노하우를 바탕으로 모바일/온라인 플랫폼 및 컨텐츠 광고대행 사업을 2019년도 부터 진행하고 있습니다.&cr;&cr; 또한, 2020년 7월 최대주주 및 경영진 변경 후 기존 온라인/모바일 산업에서 축적된 노하우를 바탕으로 F&B, Cooking 컨텐츠와 관련 IP(쉐프 등)를 접목한 미디어 컨텐츠 및 이커머스 온라인 플랫폼 'IPMonster'를 런청을 통한 사업 다각화를 모색 중에 있습니다.&cr;&cr; 따라서, 본 공고문 상의 영업과 관련 된 내용은 확정사항은 아니며 향 후 신규사업의 추진 방향에 따라 변동 될 수 있음을 미리 말씀드리며, 영업과 관련하여 확정되는 사항은 관련 법률과 규정에 따른 공시 등을 통해 안내드리도록 하겠습니다.&cr;&cr;2. 회사는 2019년 계속기업 불확실성 등의 사유로 회계감사 의견 거절을 받았으며, 동일감사인으로부터 재감사를 통한 2020년 8월 감사의견 적정을 받았으며, 2020년 계속기업 불확실성 등의 사유로 회계감사 의견 거절을 받고 한국거래소로부터 2021년 3월까지 개선기간을 부여받았습니다. &cr;
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
주식회사 아이피몬스터("회사")는 2013년 8월 16일 주식회사 추콩테크놀로지로 설립되어, 온라인ㆍ모바일 게임 소프트웨어의 배급(모바일게임퍼블리싱)을 주영업으로 해 왔으며, 2015년 7월에 코넥스 시장에 상장하였습니다.&cr;&cr;회사는 주식회사 구름컴퍼니에서 주식회사 구름게임즈앤컴퍼니로 사명을 변경한 이력이 있으며, 2018년 10월 12일 임시주주총회를 통해 사업 목적에 부합된 현 (주)아이피몬스터로 사명을 변경하고 사업을 영위하고 있습니다. &cr;
동사는 2013년 설립 후 모바일 게임 '미검온라인', '천투온라인', '신세계' '액션강호' '탈'등 모바일 게임을 국내에서 서비스하는 모바일 퍼블리싱 사업의 단일 사업을 영위해 왔으며, 설립 초기 출시한 '미검온라인' 등은 짧은 기간 내 구글 등 모바일 마켓에서 인기게임 순위 TOP10에 진입하여 꾸준한 성과를 이루기도 하였습니다.&cr;&cr;현재 회사의 게임 산업은 그동안 국내에서 축적된 노하우를 바탕으로 베트남 현지 파트너사와의 협력을 통해 베트남 게임 컨텐츠 및 웹툰 등 온라인 모바일 컨텐츠 시장 유통, 퍼블리싱 확장을 모색하고 있으며, 그 밖에도 모바일, 온라인 컨텐츠 마케팅 대행 사업 등의 진출을 모색하고 있습니다.
| 매출유형 | 20년도(제8기) | 19년도(제7기) | ||
| 매출액 (백만원) | 비율(%) | 매출액 (백만원) | 비율(%) | |
| 모바일/온라인 컨텐츠 판매&cr;(*) | 12 | 8.5% | 61 | 27.2% |
| 모바일,온라인&cr;광고대행 | 131 | 91.5% | 162 | 72.8% |
| 매 출 총 계 | 143 | 100% | 223 | 100% |
| 업 종 코 드 | J58211(온라인.모바일게임 소프트웨어개발 및 공급업) | |||
(*)상기 컨텐츠 판매에는 게임, 웹툰과 같은 온라인 컨텐츠 공급을 통한 판매 및 홈쇼핑과 같은 온라인 이커머스 플랫폼을 통한 상품판매 매출이 포함되어 있습니다. &cr;
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 2018년 상반기까지 모바일 게임, 웹툰, 웹소설 등 온라인 컨텐츠 퍼블리싱 및 운영 관련 사업부문을 추진하였으며, 이후 모바일/온라인 광고대행(2019년), IP 접목한 F&B 플랫폼 및 이커머스 관련 사업(2020년) 부문으로 사업을 추진해가고 있습니다.&cr;&cr;그동안 출시된 온라인/모바일 컨텐츠 및 온라인 플랫폼 'ipmonster.kr을 통한 자사 판매 상품은 다음과 같습니다.
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No. |
게임명 |
장르 |
서비스 기간 |
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1 |
미검온라인 | MMORPG | 13.10~16.12 |
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2 |
천사의 전쟁 | 턴제 RPG | 13.12~14.12 |
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3 |
카오스파이터 | 턴제 RPG | 14.02~15.02 |
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4 |
가디너스 | RPG | 14.04~15.10 |
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5 |
천투온라인 | ARPG | 14.04~16.08 |
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6 |
액션강호 | ARPG | 14.06~17.08 |
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7 |
검명 온라인 | MMORPG | 14.07~15.09 |
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8 |
미검 for kakao | MMORPG | 14.08~16.12 |
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9 |
너네별로 돌아가for kakao | CASUAL | 14.09~15.02 |
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10 |
던전앤스피릿 | ARPG | 14.11~15.07 |
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11 |
신세계 ‘암흑의 군단’ | MMORPG | 14.11~18.02 |
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12 |
천투 for kakao | ARPG | 14.12~16.04 |
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13 |
God of Destiny | ARPG | 15.01~15.07 |
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14 |
천하제일용병단for kakao | RPG | 15.02~16.02 |
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15 |
액션강호 for kakao | ARPG | 15.02~18.03 |
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16 |
난릉왕 | MMORPG | 15.03~17.01 |
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17 |
신세계 for kakao | MMORPG | 15.03~18.03 |
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18 |
낚시의 달인 for kakao | CASUAL | 15.05~16.04 |
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19 |
탈 for kakao | MMORPG | 15.07~18.03 |
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20 |
요괴요괴 | ARPG | 15.09~16.04 |
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21 |
프론티어사가 | SRPG | 15.10~16.04 |
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22 |
아쿠아팡팡 for kakao | CASUAL | 15.10~16.04 |
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23 |
삼국지카드 | 턴제 RPG | 15.12~17.04 |
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24 |
미검영웅전 | ARPG | 15.12~17.04 |
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25 |
요괴요괴 for kakao | ARPG | 15.12~16.04 |
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26 |
토라 | RPG | 15.12~17.01 |
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27 |
큐브몬랠리 | CASUAL | 16.03~16.10 |
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28 |
삼국지 빅리그 | 턴제 RPG | 16.09~17.09 |
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29 |
트란시아 | MMORPG | 16.09~17.09 |
| 30 | 그랑블루오디세이 | SRPG | 17.04~18.02 |
| 31 | 여고생의비밀 | 비주얼노블 | 17.05~18.03 |
| 32 | 올킬 | ARPG | 17.12~18.03 |
| 32 | BL 웹툰 단편집 1 | BL | 19.03~19.09. |
| 33 | BL 웹툰 단편집 2 | BL | 19.03~19.09.&cr; |
| 34 | BL 웹툰 단편집 3 | BL | 19.03~19.09.&cr; |
| 35 | 진생용쉐프의 불짬뽕 | HMR | 20.11~21.10 |
| 36 | 진생용쉐프의 낙지볶음밥 | HMR | 20.11~21.10 |
| 37 | 진생용쉐프의 소불고기볶음밥 | HMR | 20.11~21.10 |
| 38 | 홍은찬 쉐프의 LA갈비 | HMR | 21.02~현재판매중 |
| 39 | 진생용 쉐프의 해물누룽지탕 | HMR | 21.02~현재판매중 |
| 40 | 진생용 쉐프의 마파두부 | HMR | 21.02~현재판매중 |
| 41 | 진생용 쉐프의 유산슬 | HMR | 21.02~현재판매중 |
| 42 | 정지선 쉐프의 완탕면 | HMR | 21.05~현재판매중 |
| 43 | 정지선 쉐프의 마라탕면 | HMR | 21.05~현재판매중 |
| 44 | 정지선 쉐프의 토마토탕면 | HMR | 21.05~현재판매중 |
(2) 시장점유율
모바일 게임 등 컨텐츠 시장의 경우 몇몇 대기업을 중심으로 중견, 소형 기업들을 비롯하여 영세한 규모의 기업이 많은 관계로 정확한 수치를 작성하는데는 한계가 있습니다.&cr;&cr;이러한 제한적인 정보아래 한국콘텐츠진흥원의 '대한민국 게임백서'에 따르면 모바일 게임 시장의 전체 매출액은 48,800억원을 예상하고 있으며, 이를 바탕으로 전체 모바일 시장 대비 당사 20년 확정 매출액과의 비교를 통해 대략 0.01%이하의 시장 점유율을 예측할 수 있습니다.&cr;
(3) 시장의 특성
일반적인 모바일게임 시장의 구조는 게임 개발사가 게임 제작과 업데이트를 책임지고, 게임 배급을 담당하는 게임 퍼블리셔는 출시 전략 수립, 컨텐츠 업데이트 등의 계획과 일정 수립, 상용화 및 마케팅 기획 및 전략 수립 등 사전 준비 단계를 거친 후, 비로소 이용자에게 게임을 서비스(출시)하게 됩니다. &cr;&cr;또한, 퍼블리셔는 게임 서비스를 위한 네트워크 인프라를 지원하고, 다양한 마케팅 실행 등 게임 서비스에 필요한 모든 자원 및 업무 관리 일체를 제공합니다. 또한, 서비스 과정에서 수집된 이용자들의 의견을 개발사에게 전달하여, 게임이 이용자들이 원하는 방향으로 개선될 수 있도록 제안하여 수준 높은 서비스를 제공하기 위한 모니터링 기능을 합니다. 때로는 퍼블리셔 없이 게임 개발사가 직접 출시를 하기도 하지만, 안정적이고 성공적인 게임 서비스를 위해서는 개발과는 차별화 된 전문 마케터 및 운영인력 등 인적자원이 소요됨에 따라, 퍼블리셔에 대한 전문 의존도가 점차 높아지고 있는 상황입니다. 한편, 게임을 개발하기 위해서는 초기 투입되는 투자가 수반되며, 개발사들은 퍼블리셔와 라이선스 계약 등을 통해 초기 투입되는 개발 자금을 마련하는 구조 입니다.&cr;&cr;일반적인 모바일게임의 경우, 퍼블리셔나 개발사 모두 최종적으로 앱스토어(애플, 구글 등)와 같은 마켓에 등록을 통해 고객에게 게임을 서비스할 수 있습니다. 또한 2016년 통합 출범한 '원스토어'와 같은 국내 이동통신사 통합 마켓을 통해 서비스 하기도 합니다.&cr;&cr;이러한 마켓을 통해 유료 다운로드와 무료 다운로드 게임 서비스를 받을 수 있으며, 무료 다운로드 모델은 세부적으로 부분유료화(In-app Purchase; Freemium) 또는 광고 모델로 구분할 수 있습니다. 부분 유료는 다운로드 받은 무료 게임에서 필요한 아이템 등의 유료 상품을 구매할 때 발생하게 됩니다. 구글, 애플과 같은 마켓은 결제 중개를 하고, 퍼블리셔는 매출을 인식하고 일정 부분의 수수료를 마켓에 지불을 하고 남은 수익을 계약 조건에 따라 일정 비율로 게임 개발사와 분배를 하는 시장 구조와 특징을 가지고 있습니다.&cr;
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
회사는 앞서 설명드린 바와 같이 그 동안의 온라인/모바일 컨텐츠 운영을 통해 축적된 노하우를 바탕으로 2019년 온라인/모바일 전문 광고대행과 관련한 계약을 꾸준히 체결해가고 있으며, 2020년 8월 최대주주 및 경영진 변동 후 유명 요리사 및 셀럽 IP를 활용한 F&B전문 미디어 커머스 플랫폼 기반의 신규 컨텐츠 사업을 확대 준비해가고 있습니다. &cr;&cr;현재 코로나 발생으로 외부 만남을 꺼려하는 풍조의 발생과 이로 인해 HMR제품의 수요가 지속적으로 증가하고 있고, E커머스 시장은 점점 커지고 있는 상황입니다. 이에 유명 IP를 활용한 HMR제품 개발 및 자사 오픈마켓몰 운영을 통한 지속적인 수익 창출을 신규 사업으로 준비 중에 있습니다. 이러한 사업은 한 분야에 머물지 않고 점차 여러 제품군으로 확대해 나갈 예정이며, 시장의 범위를 국내뿐 아니라 호주 등 해외 지역으로까지 확대하는 방안을 모색 중에 있습니다.&cr;&cr;상기 영업과 관련 된 내용은 현재 추진 준비중인 사항으로 향 후 경영현황 및 시장현황에 따라 변동 될 수 있음을 미리 말씀립니다. &cr;&cr;본 신규 사업 및 영업과 관련하여 확정되는 사항은 관련 법률과 규정에 따른 공시 등을 통해 추 후 안내드리도록 하겠습니다.&cr;&cr;
(5) 조직도
아이피몬스터 조직도
&cr;&cr;
가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 목적&cr;본 합병의 목적은 (주)아이피몬스터가 기존 온라인 플랫폼사업과 시너지가 있는 물류(배송)전문회사 (주)도명을 흡수합병하여 기업경쟁력 강화를 통한 시너지 효과 창출 및 경영효율성 증대를 통해 계속기업으로서의 경영안정화를 바탕으로 지속적인 사업성장을 이루어 주주가치의 극대화를 달성하는데 그 목적이 있습니다.&cr;&cr;(2) 주요 일정
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구분 |
합병회사 |
피합병회사 |
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이사회결의일 |
2021-10-21 | - | |
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합병계약일 |
2021-10-21 | 2021-10-21 | |
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주요사항보고서(합병) 제출일 |
2021-10-22 | 2021-10-22 | |
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주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고 |
2021-10-22 | - | |
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주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일 |
2021-11-06 | 2021-11-06 | |
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주주명부폐쇄기간 |
시작일 |
2021-11-08 | - |
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종료일 |
2021-11-10 | - | |
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주주총회 소집통지 공고 |
2021-11-12 |
- | |
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합병반대주주 사전통지기간 |
시작일 |
2021-11-12 |
- |
|
종료일 |
2021-11-26 |
- | |
|
합병승인을 위한 주주총회일 |
2021-11-29 |
2021-11-29 | |
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주식매수청구 행사기간 |
시작일 |
2021-11-30 |
- |
|
종료일 |
2021-12-20 |
- | |
|
채권자이의 제출기간 |
시작일 |
2021-11-29 |
2021-11-29 |
|
종료일 |
2021-12-29 |
2021-12-29 | |
|
합병기일 |
2021-12-29 | 2021-12-29 | |
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합병종료보고 공고일 |
2021-12-30 |
2021-12-30 | |
|
합병등기(예정)일 |
2021-12-30 |
- |
|
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주식매수청구 매수대금 지급예정일 |
2021-12-30 | - | |
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합병신주상장(예정)일 |
2022-01-21 |
- |
|
(*) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.&cr; 특히, 상기 주식매수청구 지급예정일의 경우 변경 시 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 &cr; 이내에 지급할 예정입니다.&cr;&cr; 나. 합병계약서의 주요내용의 요지&cr;&cr;(1) 합병 당사회사의 개요
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구 분 |
합병법인 |
피합병법인 |
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법인명 |
주식회사 아이피몬스터 |
주식회사 도명 |
|
합병 후 존속여부 |
존속 |
소멸 |
|
대표이사 |
최태교 |
이제홍 |
|
본사주소 |
서울특별시 종로구 종로1길 50, 3층 146호&cr;(중학동, 더케이트윈타워 B동) | 서울특별시 동대문구 황물로 60, 306호&cr;(답십리동) |
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자본금(주1) |
2,339,363,000 원 |
210,000,000원 |
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자산총액(주2) |
1,558,861,676원 |
1,751,519,952원 |
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결산기 |
12월 31일 |
12월 31일 |
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발행주식 종류 및 수 |
보통주 23,393,630주(액면 100원) |
보통주 42,000주(액면 5,000원) |
(주1) 합병계약일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금 입니다.&cr;(주2) 2020년말 기준 자산총액입니다.&cr;&cr; (2) 합병 비율 및 가액 산출근거&cr;
① 합병가액
보통주 합병비율
(주)아이피몬스터 : (주)도명 = 1 : 143.6707317
&cr;본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장주권상장법인과 주권비상장법인간 합병에 해당되어 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병법인과 피합병법인간 각 합의에 따라 합병법인과 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 1항 2호를 준용하여 동 시행령 나목 본질가치(자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 하되 상대가치는 고려하지 아니함)로 평가한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. &cr; &cr;② 합병법인의 합병가액 산정 &cr;- 합병법인의 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 1항 2호를 준용하여 동 시행령 나목 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)를 합병법인과 피합병법인의 합의에 따라 평가하되 상대가치는 고려하지 않았습니다. 본 평가에 있어 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 적용하였습니다.&cr;&cr;A. 본질가치([a + b × 1.5] ÷ 2.5) : 164원&cr; a. 자산가치 : 44원&cr; b. 수익가치 : 244원&cr;B. 상대가치 : 해당사항 없음&cr;C. 합병가액 : 164원&cr;&cr;③ 피합병법인의 합병가액 산정&cr;- 피합병법인의 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 1항 2호를 준용하여 동 시행령 나목 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)를 합병법인과 피합병법인의 합의에 따라 평가하되 상대가치는 고려하지 않았습니다. 본 평가에 있어 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 적용하였습니다.&cr;&cr;A. 본질가치([a + b × 1.5] ÷ 2.5) : 23,562원&cr; a. 자산가치 : 11,717원&cr; b. 수익가치 : 31,459원&cr;B. 상대가치 : 해당사항 없음&cr;C. 합병가액 : 23,562원&cr;&cr;(3) 합병의 변경 및 해제 조건&cr;본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
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계약서 제12조 [계약의 변경 및 해제] ① “본 계약” 체결후에 합병기일까지 사이에 천재지변 또는 기타 사유로 인하여 “갑”과 “을”의 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 “갑”과 “을”의 서면 합의 하에 합병조건을 변경하거나 “본 계약”을 해제 할 수 있다. ② “갑”이 제7조의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인을 받지 못하는 경우, “을”에게 서면 통지를 통해 알리고 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑”이 지급하여야 하는 주식매수대금이 금 5억원을 초과하는 경우, “갑”은 “을”에게 서면 통지를 통해 그 사실을 알리고 본 합병 계약의 해제를 할 수 있다. 다만, 주식매수대금이 금 5억원을 초과하더라도 “갑”이 합병 반대주주들이 청구한 주식매수대금을 지급한 때에는 본 합병 계약의 그 효력은 유지된다. ④ “갑”은 본 계약 체결일 현재 코넥스시장에 상장된 주권상장법인이며 현재 주식의 거래는 중지중으로 본 합병의 효력발생일 전일까지 주식거래재개가 되지 못할 경우 “을”은 본 계약을 해제할 수 있다. ⑤ 본 조 ①~④항 외 어느 당사자가 본 계약을 이행 할 수 없는 사정이 발생 된 때에는 “갑”과 “을”의 상호 합의로 본 계약을 해제할 수 있다. ⑥ 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. |
&cr;(4) 합병 주주총회 결의요건
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의3 분의2 이상의 수와 발행주식총수의3 분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【합병회사명: 주식회사 아이피몬스터】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 08 기 2020년 12월 31일 현재 현재 |
| 제 07 기 2019년 12월 31일 현재 현재 |
| (단위 :원 ) |
| 과 목 | 제 8 (당) 기 | 제 7 (전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| I. 유동자산 | 935,755,673 | 125,739,118 | ||
| 현금및현금성자산 | 150,753,999 | 39,903,532 | ||
| 단기금융상품 | 600,000,000 | 30,000,000 | ||
| 매출채권 | 4,133,730 | 10,982,879 | ||
| 기타채권 | 29,299,926 | 24,593,117 | ||
| 재고자산 | 30,916,681 | - | ||
| 당기법인세자산 | 157,400 | 259,590 | ||
| 기타유동금융자산 | 92,273,937 | - | ||
| 기타유동자산 | 28,220,000 | 20,000,000 | ||
| II. 비유동자산 | 623,106,003 | 712,926,416 | ||
| 공동기업투자주식 | - | 176,546,229 | ||
| 유형자산 | 76,627,470 | 24,466,963 | ||
| 기타비유동금융자산 | 47,113,475 | 162,548,166 | ||
| 기타비유동자산 | 499,365,058 | 349,365,058 | ||
| 자 산 총 계 | 1,558,861,676 | 838,665,534 | ||
| 부 채 | ||||
| I. 유동부채 | 1,175,760,031 | 1,306,339,100 | ||
| 미지급금 | 225,794,550 | 241,616,383 | ||
| 미지급비용 | 32,532,111 | 164,573,316 | ||
| 단기차입금 | 300,000,000 | 200,000,000 | ||
| 유동성전환사채 | 427,932,300 | 535,992,616 | ||
| 기타유동부채 | 127,512,797 | 142,244,847 | ||
| 유동리스부채 | 61,988,273 | 21,911,938 | ||
| II. 비유동부채 | 60,847,490 | 48,536,598 | ||
| 이연법인세부채 | 54,606,017 | 48,536,598 | ||
| 비유동리스부채 | 6,241,473 | - | ||
| 부 채 총 계 | 1,236,607,521 | 1,354,875,698 | ||
| 자 본 | ||||
| I. 보통주자본금 | 2,339,363,000 | 539,363,000 | ||
| II. 기타자본항목 | 5,912,206,594 | 5,928,596,594 | ||
| III. 이익잉여금(미처리결손금) | (7,929,315,439) | (6,984,169,758) | ||
| 자 본 총 계 | 322,254,155 | (516,210,164) | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 1,558,861,676 | 838,665,534 | ||
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 08 기 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일 현재 |
| 제 07 기 2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일 현재 |
| (단위 : |
| 과 목 | 제 8 (당)기 | 제 7 (전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 매출액 | 143,426,608 | 223,460,470 | ||
| II. 매출원가 | 392,929,296 | 373,440,951 | ||
| III. 매출총손실 | 249,502,688 | 149,980,481 | ||
| IV. 판매비와관리비 | 683,065,914 | 546,979,229 | ||
| V. 영업손실 | 932,568,602 | 696,959,710 | ||
| 기타수익 | 21,094,287 | 41,210,747 | ||
| 기타비용 | 4,611,551 | 1,518,336,590 | ||
| 금융수익 | 36,322,868 | 42,992,027 | ||
| 금융비용 | 59,313,264 | 91,038,077 | ||
| 지분법손익 | - | 628,932 | ||
| VI. 법인세비용차감전순손실 | 939,076,262 | 2,221,502,671 | ||
| VII. 법인세비용(수익) | 6,069,419 | (38,752,638) | ||
| VIII. 당기순손실 | 945,145,681 | 2,182,750,033 | ||
| IX. 기타포괄이익(손실) | - | - | ||
| X. 당기총포괄손실 | 945,145,681 | 2,182,750,033 | ||
| XI. 주당손익 | ||||
| 기본주당순손실 | 72 | 405 | ||
(피합병회사) 【피합병회사명: 주식회사 도명】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 06 기 2020년 12월 31일 현재 현재 |
| 제 05 기 2019년 12월 31일 현재 현재 |
| (단위 :원 ) |
| 과 목 | 제06기 | 제05기 |
| 자산 | ||
| 유동자산 | 1,735,890,751 | 1,430,673,509 |
| 현금및현금성자산 | 21,151,333 | 49,996,419 |
| 단기금융상품 | 400,000,000 | 400,000,000 |
| 매출채권 | 817,183,150 | 738,279,110 |
| 선급금 | 426,782,757 | 136,193,800 |
| 기타유동자산 | 70,773,511 | 106,204,180 |
| 비유동자산 | 15,629,201 | 20,493,558 |
| 유형자산 | 10,629,201 | 15,493,558 |
| 기타비유동자산 | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 자산총계 | 1,751,519,952 | 1,451,167,067 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 1,092,923,150 | 860,748,898 |
| 미지급금 | 671,831,648 | 663,376,004 |
| 단기차입금 | 415,608,218 | 186,884,586 |
| 기타유동부채 | 5,483,284 | 10,488,308 |
| 비유동부채 | 166,500,000 | 200,000,000 |
| 장기차입금 | 166,500,000 | 200,000,000 |
| 부채총계 | 1,259,423,150 | 1,060,748,898 |
| 자본 | ||
| 보통주자본금 | 210,000,000 | 210,000,000 |
| 자본조정 | (3,572,000) | (3,572,000) |
| 이익잉여금 | 285,668,802 | 183,990,169 |
| 자본총계 | 492,096,802 | 390,418,169 |
| 부채및자본총계 | 1,751,519,952 | 1,451,167,067 |
&cr; <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 06 기 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일 현재 |
| 제 05 기 2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일 현재 |
| (단위 :원 ) |
| 과 목 | 제06기 | 제05기 |
| Ⅰ.매출액 | 6,816,864,211 | 5,626,805,991 |
| Ⅱ.매출원가 | - | - |
| Ⅲ.매출총이익 | 6,816,864,211 | 5,626,805,991 |
| Ⅳ.판매비와관리비 | 6,718,277,710 | 5,511,888,518 |
| Ⅴ.영업이익 | 98,586,501 | 114,917,473 |
| Ⅵ.영업외수익 | 19,955,737 | 6,513,067 |
| Ⅶ.영업외비용 | 7,829,411 | 23,142,503 |
| Ⅷ.법인세차감전순이익 | 110,712,827 | 98,288,037 |
| Ⅸ.법인세등 | 9,034,194 | 9,920,208 |
| Ⅹ.당기순이익 | 101,678,633 | 88,367,829 |
(*)피합병법인은 비상장사로 상기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표 입니다.&cr;
※ 기타 참고사항
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제1조 (상호)&cr;본 회사의 상호는“주식회사 아이피 몬스터”(이하“회사”) 라 칭한다. 영문으로는“IP Monster, Inc.”라 표기한다. | 제1조 (상호)&cr; 본 회사의 상호는“주식회사 로지스몬”(이하“회사”) 라 칭한다. 영문으로는“Logistics Monster, Inc.”라 표기한다. | 합병 후 기존 사업과 합병사업의 목적에 부합되는 사명으로 변경 |
|
제2조(목적) 1. 소프트웨어 개발, 판매 및 유지보수업 1. 온라인, 모바일게임 개발 및 퍼블리싱 1. 인터넷 시스템구축, 솔루션제공 및 운영업 1. 전자상거래 및 통신판매업 1. IT관련 컨설팅업 1. 부동산 매매 및 임대업 1. 광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업 1. 전시 및 행사 등 이벤트 개최 및 대행업 1. 가상현실(VR), 증강현실(AR), 융합현실(MR) 사업 1. 공연, 문화, 이벤트, 영상, 음악 사업 1. MCN(채널 보유 및 MCN 스타매니지먼트) 1. 마케팅(연예인, 영화, 음악, 기업)사업 1. 연예인 에이전트 및 매니지먼트업 1. 콘텐츠 제작 및 개발업 1. 캐릭터 상품 및 제3자 라이센싱 부여사업 1. 프랜차이즈 사업 1. e-스포츠 및 관련 여가 서비스업 1. 방송프로그램 제작업 1. 스포츠용품 판매업 1. 컴퓨터 및 정보기술 관련기기의 제조, 판매, 임대, 도소매, 유지보수업 1. 정보통신 기자재 제조 및 판매업 1. 건설 기자재 제조 및 판매업 1. 웹툰, 웹소설 제작 및 퍼블리싱 1. 서적출판업 1. 지적소유권의 출판물에 대한 대행판매업 1. 교육 서비스업 1. 학원업 1. 출판물, 상표 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 1. 음반물, 영상물, 사진 출판물, 만화 등의 유선 및 무선 대리중개업 1. 저작권 및 저작 인접권 등의 중개알선업 1. 도시락 및 식사용 조리식품 제조, 가공 및 판매업 1. 식품, 식음료, 식자재의 제조, 가공, 운반, 소분, 판매업 1. 식품의 수집, 저장, 보존, 배송, 포장업 1. 제품의 위탁생산, 판매업 1. 육가공품, 기타 가공식품의 제조, 가공 및 판매 1. 외식사업 1. 화장품 및 생활용품 제조, 판매, 유통 판매업 1. 화장품 관련 무역업 1. 보관 및 창고업 1. 물류 대행업 1. 블록체인 연구개발업 1. 블록체인 플랫폼 개발 1. 블록체인 투자 및 관련 서비스업 1. 블록체인 데이터 생성 및 네트워크 관리 사업 1. 블록체인 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발 사업 1. 디지털거래소 보안서비스 및 가상화폐 유통 관련 에코시스템 구축 사업 1. 전자화폐 및 가상화폐 관련사업 1. 전자상거래 금융업 1. 전자금융업 1. 전자지급결제대행업(PG) 1. 선불전자지급 수단 발행 및 관리업 1. 결제대금예치업 1. 직불전자지급수단 발행 및 관리업 1. 전자고지결제업 1. 상품권 발행 및 판매업 1. 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업 1. 전자상거래에 의한 금융업 1. 전자화폐 환전 및 중개업 1. 모바일 결제사업 1. 외국환업, 환전업, 외국환중개업 1. 전문외국환업무 취급업, 외화이체 중개업, 소액해외송금업 1. 외환매매 중개 및 관련서비스 판매업 1. 해외송금과 수취에 관련된 금융서비스 구축, 운영 및 솔루션 개발 판매 1. 환전 업무 및 관련된 서비스 구축, 운영, 솔루션 개발 판매 신규추가&cr;신규추가&cr;신규추가&cr;신규추가&cr;신규추가&cr;신규추가&cr;신규추가&cr; 1. 각호와 관련된 수출입업 및 정보통신 공사업, 전기공사업, 기술용역 등 제반 사업 일체&cr;1. 각호와 관련된 사업개발, 유통, 투자 및 부대하는 일체의 사업 |
제2조(목적)&cr;좌동&cr; &cr; 좌동&cr; &cr; 좌동&cr; &cr; 좌동&cr; 좌동&cr; 좌동&cr; 좌동&cr; &cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;&cr;&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;&cr;좌동&cr;&cr; 1. 택배 운송 물류업 &cr;1. 배송대행 알선업 &cr;1. 배송대행업 &cr;1. 우편송달업 &cr;1. 창고관리업 &cr;1. 의류 및 잡화 도,소매업 &cr;1. 생활용품 도,소매업&cr; 좌동&cr;&cr;&cr;좌동 | 합병에 따른 피합병법인 계속사업 목적 추가 |
| 부칙&cr;신규추가 | 부칙&cr;이정관은 2021년 12월 30일부터 시행한다. 다만, 제1조 및 제2조의 변경은 2021년 12월 30일 합병기일 확정일부로 시행한다. | 합병기일 확정 후 합병과 관련한 상호 및 사업의 목적 정관변경의 효력 발생 및 시행 |
※ 기타 참고사항
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이제홍 | 1983.06.30 | 부 | 부 | - | 이사회 |
| 총 (1) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이제홍 | 전문경영인 | 2018.02~2021.현재 | (주)도명 사내이사/대표이사 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 이제홍 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 사내이사로 해당사항 없음 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 이제홍 사내이사 후보자는 금일 주주총회 1호의안의 피합병법인 (주)도명의 최대주주 이자 물류(배송)부문의 오랜 경험을 가지고 있는 전문경영인으로서 합병 후 회사의 물류사업을 총괄할 예정입니다. &cr;&cr;따라서, 합병 후 물류사업부문 및 기존사업과의 시너지를 위해 반드시 필요한 전문가일뿐만 아니라 향 후 관련 사업의 확장을 추진할 시 핵심 전문가로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다. |
※ 기타 참고사항