합병등종료보고서 1.1 (주)아이피몬스터 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2021년 12월 29일
	&cr;
회 사 명 :&cr;	주식회사 아이피몬스터
대 표 이 사 :&cr;	최태교
본 점 소 재 지 :	서울특별시 종로구 종로1길 50, 3층 146호 (중학동, 더케이트윈타워)
	(전 화)02-6265-9969
	(홈페이지) http://ipmonster.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 김재범
	(전 화) 02-6265-9969
&cr;

Ⅰ. 일정

구분		(주)아이피몬스터	(주)도명
		존속법인	소멸법인
이사회결의일		2021-10-21	-
합병계약일		2021-10-21	2021-10-21
주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고		2021-10-22	-
주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일		2021-11-06	2021-11-06
주주명부폐쇄기간	시작일	2021-11-08	-
	종료일	2021-11-10	-
주주총회 소집통지 공고		2021-11-12	-
합병반대주주 사전&cr;통지기간	시작일	2021-11-12	-
	종료일	2021-11-26	-
합병승인을 위한 주주총회일		2021-11-29	2021-11-29
주식매수청구 행사기간	시작일	2021-11-30	-
	종료일	2021-12-20	-
채권자이의 제출기간	시작일	2021-11-29	2021-11-29
	종료일	2021-12-29	2021-12-29
합병기일		2021-12-29	2021-12-29
합병종료보고(이사회 갈음) / 공고일		2021-12-30	2021-12-30
합병등기(예정)일		2021-12-30	-
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2021-12-30	-
합병신주상장(예정)일		2022-01-21	-

주1) 본 합병은 존속회사인 ㈜아이피몬스터가 소멸회사인 ㈜도명을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.&cr;주2) '상법' 제526조의 합병종료보고 총회는 이사회결의를 통한 공고절차로 갈음합니다.&cr;

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

금번 합병을 통한 최대주주의 변동은 없으며, 합병 신주 발행으로 인한 지분율 변동은 다음과 같습니다.

구분	㈜아이피몬스터
	합병 전		합병신주&cr;(주2)	합병후
	주식수	지분율	주식수	주식수	지분율
최대주주 본인	9,000,000	38.5%	-	9,000,000	30.6%
최대주주의 특수관계인	5,500,000	23.5%	-	5,500,000	18.7%
최대주주 등 소계	14,500,000	62.0%	-	14,500,000	49.3%
합병 신주 대상 주주	-	-	6,034,170	6,034,170	20.5%
자기주식(주3)	230	0.0%	-	165,045	0.6%
기타 주주	8,893,400	38.0%	-	8,893,400	29.7%
총 발행주식수	23,393,630	100.0%	6,034,170	29,427,800	100.0%

주1) 상기 합병전 주식수 및 지분율은 금번 합병 주주총회의 권리주주 기준이며, 합병 후주식수 및 지분율은 합병 신주 및 주식매수청구에 따른 인수예정 자기주식을 포함한 기준으로 작성되었습니다.

주2) 금번 합병으로 인하여 발생되는 합병신주는 합병종료보고서 제출일 기준 6,034,170주입니다.

주3) 주식매수청구에 따라 합병신주 중 자기주식 164,815주를 인수하며, 기존 자기주식 230주를 포함한 총 자기주식은 165,045주입니다.

&cr;

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr;1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr;&cr; 가. ㈜아이피몬스터의 보통주

구분	내용
주식 매수가격	164원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정한 가액을 참고로 하여 산출함
협의가 성립되지 아니할 경우&cr;처리방법	주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr;(2) 주식매수가격의 산정방법&cr;금번 주식매수가격은 합병가액과 동일한 금액으로 아래와 같이 산정하였습니다.&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 1항 2호를 준용하여 동 시행령 나목 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)를 합병법인과 피합병법인의 합의에 따라 평가하되 상대가치는 고려하지 않았습니다. 본 평가에 있어 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 적용하였습니다.&cr;&cr;A. 본질가치([a + b × 1.5] ÷ 2.5) : 164원&cr; a. 자산가치 : 44원&cr; b. 수익가치 : 244원&cr;B. 상대가치 : 해당사항 없음&cr;C. 주식매수가격(합병가액) : 164원&cr;&cr; 2. 주식매수청구 내용&cr; 가. ㈜아이피몬스터 보통주식

&cr; 3. 매수일

구 분	매수일	비고
㈜아이피몬스터	2021년 12월 30일

청구 주주수	주식매수청구권 행사기간	청구 주식수
3명	2021년 11월 30일 ~ 2021년 12월 20일	164,815주

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.&cr;&cr;가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하였습니다.&cr;&cr;나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.&cr;(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 11월 29일&cr;(2) 채권자 이의 제출기간 : 2021년 11월 29일부터 2021년 12월 29일까지&cr;(3) 공고매체&cr; - ㈜아이피몬스터 : 홈페이지 전자공고 (http://www.ipmonster.co.kr)&cr; - ㈜도명 : 일간 매일경제신문 공고&cr;(4) 이의 제출처&cr; - (주)아이피몬스터: 서울특별시 종로구 종로1길 50, 3층 146호(중학동, 더케이트윈타워)&cr; - (주)도명 : 서울특별시 동대문구 황물로 60, 3층 306호(답십리동)&cr;

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr;

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr;1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용&cr;&cr;가. 합병신주의 법상 명칭&cr;- 명칭 : ㈜아이피몬스터 기명식 보통주식&cr;- 1주당 액면가액 : 100원&cr;- 발행신주 : 6,034,170주&cr;- 합병 후 ㈜아이피몬스터는 ㈜로지스몬으로 상호가 변경될 예정입니다.&cr;&cr;나. 합병신주의 권리내용&cr;&cr;(1) 합병신주의 권리&cr;&cr;발행신주는 ㈜아이피몬스터 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.&cr;&cr;정관이 정하는 ㈜아이피몬스터 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제9조(신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③ 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑥ 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 <개정 2016.09.07>

⑦ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 <신설 2015.03.31>

⑧ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 <신설 2015.03.31> <개정 2016.09.07>

[개정 2015.03.31]

3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

5. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

출처: ㈜아이피몬스터 정관&cr;&cr;(2) 신주의 이익배당기산일&cr;합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.&cr;&cr;(3) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;㈜아이피몬스터는 한국거래소 코넥스시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정이며, 신주권 상장 예정일은 2022년 01월 21일 입니다.&cr;&cr;다. 합병신주의 교부조건&cr;&cr;(1) 교부대상&cr;합병기일(2021년 12월 29일) 현재 (주)도명의 주주명부에 등재된 보통주 주주이며, 신주권 상장 예정일은 2021년 01월 21일 입니다.&cr;&cr;(2) 교부비율&cr;㈜도명의 기명식 보통주식 1주당 1 : 143.6707317의 비율로 하여 ㈜아이피몬스터의 기명식 보통주식을 교부합니다.&cr;&cr;(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr;합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 ㈜아이피몬스터의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr;&cr;(4) 교부금 지급&cr;신주배정시 발생될 수 있는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 ㈜아이피몬스터와 ㈜도명은 합병으로 인하여 지급되는 교부금은 없습니다.&cr;&cr;(5) 상장예정일 : 2021년 01월 21일&cr;&cr;

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분	합병 전		합병 후
	㈜아이피몬스터	㈜도명
유동자산	936	1,736	2,672
당좌자산	784	1,736	2,520
재고자산	31	-	31
기타유동자산	120	-	120
비유동자산	623	16	1,136
유형자산	77	11	87
무형자산	-	-	498
기타비유동자산	546	5	551
자산총계	1,559	1,752	3,808
유동부채	1,176	1,093	2,269
비유동부채	61	167	227
부채총계	1,237	1,259	2,496
보통주자본금	2,339	210	2,943
기타자본항목	5,912	-4	6,298
이익잉여금	-7,929	286	-7,929
자본총계	322	492	1,312
부채및자본총계	1,559	1,752	3,808

주1) 상기 요약 재무상태표는 현재 이용가능한 (주)아이피몬스터와 (주)도명의 최근 결산년도 2020년 12월 31일기준의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2021년 12월 29일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr;주2) 상기 합병 후 재무정보는 외부감사인의 감사전 재무정보로 당해 외부감사인의 감사에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;&cr;&cr;