분기보고서 3.5 에이치엘비생명과학(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 21 기)

2018년 01월 01일2018년 09월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2018년 11월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	에이치엘비생명과학 주식회사
대 표 이 사 :	김 하 용
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 3동 502호&cr;(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)
	(전 화) 02-2627-6700
	(홈페이지) http://www.hlb-ls.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 김 민 홍
	(전 화) 02-2627-6700

목 차

[ 대표이사등의 확인·서명 ]

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁

3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항 등

Ⅱ. 사업의 내용

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표

5. 재무제표 주석

6. 기타 재무에 관한 사항

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

Ⅶ. 주주에 관한 사항

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

2. 임원의 보수 등

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항

Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용

ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

[ 전문가의 확인 ]

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계

【 대표이사 등의 확인 】

◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인_20181114.jpg 대표이사등의확인_20181114

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원) (주)신화어드밴스2007.11.19서울시 영등포구 대방천로의약품 유통업45,689지분율 100%&cr;의결권의 과반수이상 보유&cr;(기업회계기준서 제1110호) 해당에이치엘비엘이디(주)2017.05.30인천광역시 부평구 안남로전자부품 제조업1,173지분율 100%&cr;의결권의 과반수이상 보유&cr;(기업회계기준서 제1110호) 미해당라이프리버(주)2009.09.16경기도 용인시 수지구 용구대로1. 체외순환형 바이오인공간 &cr;2. 간세포치료 &cr;3. 지혈제 개발4,611지분율 98.47%&cr;의결권의 과반수이상 보유&cr;(기업회계기준서 제1110호)미해당(주)엘에스케이인베스트먼트2016.04.11서울시 강남구 테헤란로중소기업 창업 및 &cr;벤처기업에 대한 투자 등4,152실질지배력&cr;(기업회계기준서 제1110호) 미해당

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부

1-1. 연결대상회사의 변동내용

(주)신화어드밴스 종속기업인 주식회사 신화어드밴스는 서울특별시 영등포구에 소재하고 있는 의약품 유통업 을 영위하는 의약품 유통업체로서, 지배회사는 2016년 8월 3일 종속기업의 주식 100%를 취득하였습니다. 2016년 9월 30일을 취득일로 간주하여 2016년 3분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2016년 3분기부터 연결되었습니다. 에이치엘비엘이디(주)당사는 성장동력확보를 위한 신사업 투자를 목적으로 에이치엘비엘이디(주)를 설립출자하였습니다. 설립자본금은 10백만원이며 주요종속회사에 해당하지 않습니다. 2017년 2분기부터 신규연결대상회사로 편입되었습니다. 라이프리버(주) 종속기업인 라이프리버 주식회사는 경기도 용인시에 소재하고 있는 1. 체외순환형 바이오인공간, 2. 줄기세포 치료, 3. 지혈제 개발사업을 영위하는 바이오 기업으로서, 지배회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 2018년 3월 31일을 취득일로 간주하여 2018년 1분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다. (주)엘에스케이인베스트먼트 당사의 지분율(39%)이 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주)를 통한 간접지배(지분율 29% * 98.47%)를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다. 2018년 3월 31일을 편입일로 간주하여 2018년 1분기 에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다. (주)회명에너지 2016년 1월 15일, 이사회 결의에 의거, 종속회사인 (주)회명에너지의 지분 및 관련 자산을 매각하는 결정을 하였습니다. 관련 사업부와는 손익이 발생하지 않았습니다. 프롬투정보통신(주)당사는 비주력사업을 매각하고 바이오사업 및 에너지사업에 집중하고자 2017년 6월 14일 이사회결의를 통해 프롬투정보통신 주식 100%를 처분하는 결정을 하였습니다. 잔금수령일("거래종결일", 2017.10.16)에 주식 100%를 처분하고 2017년 사업보고서부터 연결재무제표 상에서 제외하였습니다.

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결
	연결&cr;제외

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr; 명 칭 : 에이치엘비생명과학주식회사&cr; 영 문 명 : HLB Life Science Co., Ltd.&cr; 약 식 : 에이치엘비생명과학(주) 또는 HLBLS&cr;&cr; 3. 설립일자 및 존속기간 &cr; 설립일자 : 1998년 07월 24일 (회계기수 : 2018년 제21기)&cr; &cr; 4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 &cr; 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 3동 502호&cr; (삼평동, 판교세븐벤처밸리 1단지) &cr; 전화번호 : 02-2627-6700&cr; 홈페이지 : http://www.hlb-ls.com&cr; * 주) 당사는 2017년 5월 1일부로 본점소재지를 서울특별시에서 경기도 성남시로 변경하였습니다.&cr; 자세한 사항은 기공시된 '본점소재지변경(2017.04.28)'을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 5 . 중소기업 해당여부 &cr;당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.&cr;&cr; 6. 주요사업 및 신규사업 내용 &cr; 에이치엘비생명과학(주)는 ESCO(Energy Service Company)사업을 주사업으로 하고 있으며, 특히 플랜트 공정개선이나 지역에너지공급시공 및 설계 부분에 주력하고 있습니다. ESCO사업은 에너지절약엔지니어링서비스업으로 제안, 진단, 설계, 시공, 자금조달까지 모두 포함하는 포괄적 서비스 제공 사업입니다. 또한 최종목표인 고객의 에너지 비용을 개선하기 위하여 대형 플랜트 공정개선, 태양광 및 지열 발전 설계 및 시공까지 에너지와 관련된 대부분의 사업에 접목시킬 수 있는 분야로 시장규모가 매우 큽니다. 당사는 ESCO전문기업으로서 다양하고 안정된 수행실적을 바탕으로 경쟁력을 높이고 있습니다. &cr;&cr;당사는 2015년 10월 에이치엘비 주식회사로 최대주주가 변경되었으며, 최대주주 변경 직후 개최된 주주총회를 통하여 선임된 새로운 경영진은 기존 ESCO사업, 정보보안사업(종속회사 프롬투정보통신 주식회사는 2017년 6월 14일 이사회결의를 통해 주식 100% 처분) 외에 바이오 사업을 신규사업으로 추가하여 1) LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스)에 대한 지분투자, 2) 2016년 8월 의약품 유통업의 진출을 위한 주식회사 신화어드밴스 인수, 3) 2016년 11월 Beta Cat Pharmaceuticals, Inc.의 Tegavivint(Tegatrabetan, BC-2059, Beta Catenin관련 표적항암제)과 Salarius Pharmaceuticals, LLC.의 Seclidemstat(SP-2577, LSD1 표적항암제)의 국내 전용실시권(Sublicense) 확보, 4) 2018년 3월 라이프리버 주식회사 인수 5) 2018년 8월 리보세라닙 한국 판권 및 일본/유럽 일정비율 수익 취득 권리 등 바이오 사업을 진행하고 있습니다.&cr;&cr; 주요사업 및 신규사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr; 7. 계열회사의 총수 및 명칭&cr; 당사는 보고서 제출기준일 현재 당사를 제외하고 6개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 계열회사에 관한 자세한 사항은 동보고서의 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. &cr;

8. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상 증권등	평가대상증권의 &cr;신용등급	평가회사&cr;(신용평가등급범위)	평가구분
2018.04.12	-	B+	(주)나이스디앤비&cr;(AAA~D)	정부공공입찰용
2017.05.24	-	B0	(주)나이스디앤비&cr;(AAA~D)	정부공공입찰용
2016.09.05	-	B0	(주)나이스디앤비&cr;(AAA~D)	정부공공입찰용
2016.05.27	-	B0	(주)나이스디앤비&cr;(AAA~D)	정부공공입찰용
2016.01.13	-	B+	(주)나이스디앤비&cr;(AAA~D)	정부공공입찰용
2015.10.22	-	B+	(주)나이스디앤비&cr;(AAA~D)	정부공공입찰용

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장2008년 11월 25일해당사항 없음해당사항 없음

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁&cr; 1. 에이치엘비생명과학(주)

구분	주요 내용
2015-10-23	최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주)
2015-12-11	대표이사 김하용 취임
2016-04-01	LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 주식 취득(6.73%)
2016-04-05	LSK Investment 주식 취득(30%, 최대주주)
2016-08-03	(주)신화어드밴스 100% 지분인수, 의약품 유통업 진출
2016-09-19	LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 유상증자 참여 주식 추가 취득(8.76%)
2016-10-01	지점이전(충청남도 홍성군 → 경기도 평택시)
2016-11-03	신약후보물질( Tegavivint ) 기술도입
2016-11-04	신약후보물질( Seclidemstat ) 기술도입
2016-12-22	LSK Investment 주식 추가 취득(30% → 39%)
2017-06-14	프롬투정보통신(주) 100% 지분 양도 결정
2017-10-16	프롬투정보통신(주) 100% 지분 양도 완료
2018-03-21	라이프리버(주) 97.95% 지분인수, 바이오사업 확장
2018-03-27	지점이전(경기도 평택시 → 경기도 군포시)
2018-08-09	라이프리버(주) 지분 추가취득 (97.95% → 98.36%).
2018-08-14	경구용 표적항암제 리보세라닙의 국내전용실시권 및 일본/유럽 지역 일부 수익 권리 양수
2018-09-30	라이프리버(주) 지분 추가취득 (98.36% → 98.47%).

&cr; 2. 주요종속회사 : (주)신화어드밴스

구분	주요내용
1991-01-20	주식회사 신화팜 설립 (경기도 광명시 하안동 중심상업지역 3-28)
1994-06-02	아주대학교 의료원 납품
1995-03-02	분당차병원 납품
2003-03-14	2003년 서울시 영등포구 신길6동3741-57 신화빌딩으로 본사 이전
2007-11-01	주원재 대표이사 취임
2007-11-01	주식회사 신화어드밴스로 상호 변경
2008-06-02	의약품유통관리기준 적격업소 지정(식품의약품안전청장)
2008-06-12	의약품 도매상 허가 (영등포구 보건소)
2008-06-12	마약류 취급자 허가(영등포구 보건소)
2011-10-18	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)으로 등록(중소기업청 인증)
2012-12-31	526억원 매출 달성
2013-12-31	655억원 매출 달성
2014-09.24	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)으로 등록(중소기업청 인증)
2014-12-31	659억원 매출 달성
2014-12-10	연세의료원 납품개시
2015-12-31	761억원 매출 달성
2016-08-05	HLB생명과학(주) 지분100% 자회사 편입

&cr; 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경날짜	본점소재지	비 고
2017-05-01	경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 3동 502호&cr;(삼평동, 판교세븐벤처밸리 1단지)	-

* 주) 당사는 2017년 5월 1일부로 본점소재지를 서울특별시에서 경기도 성남시로 변경하였습니다. 자세한 사항은 기공시된 '본점소재지변경(2017.04.28)'을 참조하시기 바랍니다. &cr;

다. 경영진의 중요한 변동&cr; (기준일 : 2018년 09월 30일 현재)

일 자	변동전	변동후	비고
2018-03-28	대표이사 김하용&cr;사내이사 이두훈&cr;사내이사 진양곤&cr;사외이사 맹우승&cr;감 사 김용웅	대표이사 김하용&cr;사내이사 진양곤&cr;사외이사 맹우승&cr;기타비상무이사 최지수&cr;감 사 김용웅	사내이사 이두훈 사임(18.03.28)
2015-12-11	대표이사 심성보&cr;사내이사 김학전&cr;사외이사 최홍수&cr;감 사 임성호	대표이사 김하용&cr;사내이사 이두훈&cr;사내이사 진양곤&cr;사외이사 맹우승&cr;감 사 김용웅	대표이사 심성보 사임 (15.12.11)&cr;사내이사 김학전 사임 (15.12.11)&cr;사외이사 최홍수 사임 (15.12.11)&cr;감 사 임성호 사임 (15.12.11)
2015-09-30	대표이사 심성보&cr;사내이사 김학전&cr;사내이사 김창현&cr;사외이사 최홍수&cr;감 사 임성호	대표이사 심성보&cr;사내이사 김학전&cr;사외이사 최홍수&cr;감 사 임성호	사내이사 김창현 사임 (15.09.30)
2015-08-07	대표이사 최규영&cr;사내이사 김상환&cr;사내이사 김학전&cr;사내이사 이성현&cr;사내이사 심형흠&cr;감 사 안병준	대표이사 심성보&cr;이 사 김학전&cr;이 사 김창현&cr;사외이사 최홍수&cr;감 사 임성호	대표이사 최규영 사임 (15.08.07)&cr;사내이사 김상환 사임 (15.08.07)&cr;사내이사 이성현 사임 (15.03.31)&cr;사내이사 심형흠 사임 (15.08.07)&cr;사외이사 오종윤 사임 (15.06.12)&cr;사외이사 이성호 사임 (15.06.12)&cr;감 사 안병준 사임 (15.08.07)

&cr;라. 최대주주의 변동

( 기준일 : 2018년 09월 30일 현재) [단위 : 주, %]

날짜	변경전			변경후			비고
	주주	보유주식수(주)	지분율(%)	변경주식(주)	보유주식수(주)	지분율(%)
2014-05-20	조명숙	2,292,111	17.16	-800,000	1,492,111	11.17	최대주주:조명숙
2014-05-20	(주)삼립	2,133,418	15.97	+800,000	2,933,418	21.96	최대주주:(주)삼립
2015-06-12	(주)삼립	2,933,418	20.15	-2,933,418	0	0.00	최대주주:페가수스제1호투자조합
2015-08-13	페가수스제1호투자조합	2,989,969	20.27	-2,989,969	0	0.00	최대주주:(주)준
2015-08-13	(주)준	0	0.00	+1,231,655	1,231,655	8.46	최대주주:(주)준
2015-10-23	에이치엘비(주)	0	0.00	+2,089,553	2,089,553	8.83	최대주주 : 에이치엘비(주)

1) 2014년 05월 20일 최대주주변경 : 조명숙 → (주)삼립&cr;2) 2014년 05월 20일 변경된 최대주주(주)삼립(최대주주:조명숙)은 변경전 최대주주 조명숙과 자본시장 법상 특수관계인입니다.&cr;3) 2015년 06월 12일 최대주주변경 : (주)삼립 → 페가수스제1호투자조합&cr;4) 2015년 08월 13일 최대주주변경 : 페가수스제1호투자조합 → (주)준 &cr;5) 2015년 10월 23일 최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주)&cr; * 최대주주인 에이치엘비(주)는 제3자배정 유상증자를 통해 신주 2,089,553주를 취득하여 최대주주가 되었습니다.&cr;6) 보고기준일(2018.09.30) 현재 당사의 발행주식 총수는 27,268,625주로서, 에이치엘비(주)의 지분율이 9.83%로 변동되었습니다. 당사는 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 9,030,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식(이하 "주주배정 유상증자")으로 발행하여 2018.11.08 상장하였습니다. 보고기준일 이후 주주배정 유상증자로 인한 총 발행주식수는 36,298,625주 입니다. 이로서 에이치엘비(주)의 지분율은 10.32%로 변동되었습니다. 자세한 사항은 기공시된 에이치엘비(주)의 '2018.10.15 타법인주식및출자증권취득결정'을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;

마. 상호의 변경

( 기준일 : 2018년 09월 30일 현재)

구분	법인명	내용
지배회사	에이치엘비생명과학(주)	(주) 에너지솔루션즈 -> 에이치엘비생명과학 (주)

※ 2015년 12월 11일 임시주총에서 (주) 에너지솔루션즈에서 에이치엘비생명과학(주)으로 사명변경.&cr;

바. 합병 등을 한 경우 그 내용&cr; &cr; [자산양수도계약 : LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스)] &cr; 1. 목적 &cr; ① 합병 등의 상대방과 배경 &cr; 코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 LSK BioPartners, Inc.의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기 업 가치 극대화를 목적으로 일부 지분을 양수하기로 하였습니다.&cr; &cr; ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,823백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 18.32%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다. 2016년 4월 4일을 기준으로 자산양수도가액은 7,823백만원이었으나 2016년 9월19일 LSK Biopartners, Inc. 의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 추가 취득하였습니다. &cr;

2. LSK Biop artners, Inc.(USA) 의 개요

구 분	내 용
설립연도	2005년 7월
대표이사	김성철
자본금(2015.12.31)	USD 2,620.01
주요 사업목적	항암제에 대한 In-licensing 개발 및 Out-licensing 판매
주요 &cr;Licensing 개발신약	Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate) , LSK9985(舊 LSK-1401)
본사 주소	Salt Lake City, Utah 84111, USA

&cr; 3. 합병등의 형태 &cr;① 자산 양수도 가액 : 7,823,405,301원 &cr;&cr;② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당 사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,823,405,301 원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다. 다만 2016년 9월 19일에 취득한 건은 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하여 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수, 양도의 개념에 포함되기 어려워 중요한 자산양수도에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 : 현금 원화 2,905,000,000 원 , 미화 4,262,630달러

&cr; 4. 진행경과 및 일정&cr; ① 타 법인 주식취득(2016년 4월4일 완료)

구 분	일 자
외부평가기간	2016년 3월 14일 ~ 2016년 3월 21일
이사회결의일	2016년 04월 01일
타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016년 04월 01일
자산양수도 계약 및 종료일	2016년 04월 04일

&cr; ② 타 법인 주식취득(2016년 9월19일 완료)

구 분	일 자
외부평가기간	2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 06일
이사회결의일	2016년 09월 19일
타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016년 09월 19일
자산양수도 계약 및 종료일	2016년 09월 19일

&cr; [자산양수도 계약 : (주)신화어드밴스]&cr;

1. 목적&cr; ① 합병 등의 상대방과 배경 &cr;코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 유통업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 하였습니다. 이를 위해 주원재 외 3명(이하 "양도인")과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분의 100.00%를 현금 33억과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원 발행하여 총 거래금액 70억원에 양수하였습니다.&cr;

2. (주)신화어드밴스의 개요

구분	내용
법인명	주식회사 신화어드밴스
대표	주원재
본점소재지	서울특별시 영등포구 신길6동 3741-57
설립연월	2007년 11월 19일
납입자본금	660,000,000원
주요주주	(기존) 주원재 외 3명 →(현재)에이치엘비생명과학(주)(100%)
결산일	12월 31일
직원수	25명
주요 업종	의약품 유통업
주요 거래처	아주대병원, 차병원, 안연케어

(Source: (주)신화어드밴스 제시자료)&cr;

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,000백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 16.39%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다.&cr;

3. 합병등의 형태&cr; ① 자산 양수도 가액 : 7,000,000,000원 &cr;② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.&cr;③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,000,000,000 원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.&cr;④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항&cr;- 지급형태 : 현금 및 당사의 전환사채(3회) 발행 지급&cr;- 지급시기&cr; 1) 계약금 : 2억원, 계약체결일로부터 3영업일 이내 현금지급(2016.8.3 지급)&cr; 2) 잔금 : 현금31억원은 합의후 잔금일을 지정하여 현금지급(2016.8.5 지급)&cr; 37억원은 당사의 전환사채로 발행하여 지급(2016.8.3 지급)&cr;- 자금조달방법 : 전환사채(4회 납입자금 : 현금) 및 당사의 CB(3회)발행 지급

&cr; 4. 진행경과 및 일정

구 분	일 자
외부평가기간	2016년 04월 28일 ~ 2016년 08월 01일
이사회결의일	2016년 08월 03일
주요사항보고서제출일	2016년 08월 03일
자산양수도 계약 체결일	2016년 08월 03일
주식 양수일	2016년 08월 05일
자산양수도 완료일 및&cr;대금 지급일	- 2016년 8월 3일 계약금 2억원 현금지급&cr;- 잔금68억원 중 &cr; 2016년 8월 5일 31억원 현금지급 &cr; 2016년 8월 3일 37억원 제3회 전환사채 발행 지급

&cr; [자산양수도 계약 : 라이프리버(주)]&cr;

1. 목적&cr; ① 합병 등의 상대방과 배경 &cr; 당사는 에이치엘비(주)외 32명이 보유하고 있는 라이프리버(주)의 22,079,878주 (지분율 97.95%)를 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보 목적으로 양수하기로 하였습니다. &cr;&cr; ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습 니다. 다만, 자산양수가액 79,487,560,800원은 최근사업연도말(2016년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 82,678,311,580원 대비 96.14%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화를 기대하고 있습니다.&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거, 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2016년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2018년 03월 12일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.&cr; 자산양수도 가액은 79,487,560,800원이며, 2018년 03월 21일 주식의 양수가 완료되었습니다.&cr;&cr; 2. 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 용
발행회사	라이프리버(주)
주식의 종류	보통주
총 발행주식수	22,542,527주
양수도 대상자산	라이프리버(주)의 발행주식 22,079,878주(지분율 97.95%)
주주명(양수인)	에이치엘비생명과학(주)
양수도 가액	79,487,560,800원

&cr; 3. 자산양수도 대금 지급 방법&cr; 당사는 거래상대방에게 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행함으로써 상호간에 발생한 채권과 채무의 상계를 통하여 대금지급을 진행하였습니다. 자세한 사항은 2018년 3월 21일 기공시한 합병등종료보고를 참조하시기 바랍니다.&cr;

4 . 진행경과 및 일정

구분	일자	비고
외부평가기간	2018년 02월 01일 ~&cr;2018년 03월 05일	안세회계법인
이사회결의일	2018년 03월 12일	-
주요사항보고서제출일	2018년 03월 12일	-
자산양수도 계약 체결일	2018년 03월 12일	-
주식 양수일	2018년 03월 21일	-
자산양수도 완료일 및&cr;대금 지급일	2018년 03월 21일	2018년 03월 21일 주식양수대금을 에이치엘비생명과학(주)의 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하여 상계하여 대용납입

&cr; [자산양수도 계약 : 부광약품 (주) 와의 리보세라닙 국내판권 등 양수도 계약 ]&cr;

1. 자산 양수도에 관한 기본사항&cr; &cr; ① 자산양수도의 상대방

구 분	양수인	양도인
법인명	에이치엘비생명과학 주식회사	부광약품 주식회사
대표이사	김 하 용	유 희 원
본점 소재지	경기도 성남시 분당구&cr;판교로228번길 15, 3동 502호	서울특별시 동작구 상도로 7(대방동)
상장 여부	상장	상장

&cr;② 배경&cr;- 당사는 부광약품(주)이 보유하고 있는 항암제(연구 개발중) 리보세라닙의 국내전용실시권 등 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체에 대한 양도 및 이전의 대가(이하 "본 자산양수도")로 40,000백만원을 지급하기로 하였습니다.&cr;- 당사는 본 자산양수도를 통한 사업다각화 및 매출 증대를 목적으로 하고 있습니다.&cr;&cr;③ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 자산양수도 계약에 따른 사업 진행과정에서 바이오사업 영역확대 및 지속성장을 위한 수익구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다.&cr;&cr;④ 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;본 자산양수도에 따른 회사구조개편 계획은 없습니다.

&cr; 2. 자산양수도의 구체적인 내용&cr;

① 자산양수도 가액&cr;본 자산양수도의 가액은 40,000백만원 입니다.&cr;&cr;②「상법」제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 여부&cr;본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 양수하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;③「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부&cr;본 자산양수도 대상인 항암제로 개발중인 리보세라닙의 국내전용실시권 등 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체는 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.&cr;&cr; 3. 진행경과 및 일정&cr;

구분	일자	비고
외부평가기관 계약 체결	2018년 07월 18일
외부평가기관 평가	2018년 07월 24일 ~&cr;2018년 08월 14일
이사회 결의일	2018년 08월 14일
계약 체결일	2018년 08월 14일	리보세라닙에 대한 부광약품(주)의 계약상 지위 및&cr;권리, 의무 양도, 이전에 관한 합의서 체결
주요사항보고서 제출일	2018년 08월 16일
양수도대금 지급일(예정)	하기 기준일로부터 30일 내에 양도대가를 지급한다.&cr;1. 계약금(100억원) : 본 합의서 체결일(2018년 08월 14일)&cr;2. 1차 잔금(100억원) : 본 합의서 체결일로부터 1년 후인 날&cr; (2019년 08월 14일)(이하 "최초 잔금지급일")&cr;3. 2차 잔금(100억원) : 최초 잔금지급일로부터 1년이 경과하는 날&cr;4. 3차 잔금(100억원) : 최초 잔금지급일로부터 2년이 경과하는 날	전액 현금 지급(예정)

&cr;

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

가. 증자(감자)현황

2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2014.01.16유상증자(제3자배정)보통주819,5005001,2202015.01.26전환권행사보통주141,5085001,5902015.02.05전환권행사보통주198,1115001,5902015.03.31전환권행사보통주116,3515001,5902015.04.02전환권행사보통주157,2325001,5902015.04.14전환권행사보통주106,9175001,5902015.04.17전환권행사보통주78,6165001,5902015.05.20전환권행사보통주78,6165001,5902015.05.29전환권행사보통주163,5215001,5902015.05.30전환권행사보통주78,6165001,5902015.06.05전환권행사보통주78,6165001,5902015.07.13전환권행사보통주191,8235001,5902015.10.23유상증자(제3자배정)보통주7,462,6875003,3502015.11.20전환권행사보통주1,137,8395001,5382015.11.23전환권행사보통주325,0975001,5382017.11.23전환권행사보통주

643,336

500

5,860

2017.11.24전환권행사보통주

721,840

500

5,860

2017.11.27전환권행사보통주

273,036

500

5,860

2017.11.29전환권행사보통주

750,853

500

5,860

2017.12.08전환권행사보통주

614,005

500

6,026

2018.08.13유상증자(제3자배정)보통주591,71650016,9002018.10.23유상증자(주주배정)보통주9,030,00050016,400

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
*주1)
*주2)
*주3)
*주4)

주1) 제3자배정 소액공모 신주 발행. 증자비 6.5102%&cr;주2) 신규자금조달관련 유상증자, 신주 취득으로 인한 최대주주변경(에이치엘비(주)), 1년간 보호예수(2016년 11월09일 해제) &cr; 주3) 제3자배정 유상증자 신주 발행, 증자비 2.2181%&cr;주4) 당사는 2018년 09월 30일 기준일 현재 증자전 발행 주식수는 27,268,625주입니다. 다만, 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 9,030,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 기준일 이후인 2018.10.23 발행하여 2018.11.08 상장하였습니다. 증자후 총 발행주식수는 36,298,625주이고 증자비율은 33.1150%입니다.&cr;

나. 미상환 전환사채 발행현황

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황

미상환 전환사채 발행현황

2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2018.03.212021.03.2179,487,560,800기명식&cr;보통주2019.03.21&cr;~2021.02.211009,25279,487,560,8008,591,392-2018.03.212021.03.2115,000,000,000기명식&cr;보통주2019.03.21&cr;~2021.02.211009,25215,000,000,0001,621,271-2018.10.112021.10.1110,000,000,000기명식&cr;보통주2019.10.11&cr;~2023.09.1110016,95410,000,000,000589,831-104,487,560,800---104,487,560,80010,802,494-

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상&cr;주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
						전환비율&cr;(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
제5회 무기명식 무보증&cr; 사모전환사채
제6회 무기명식 무보증&cr;사모전환사채
제7회 무기명식 무보증&cr;사모전환사채
합 계	-	-	-

* 당사는 2018년 09월 30일 기준일 현재 증자전 발행 주식수는 27,268,625주입니다. 다만, 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 100억원을 기준일 이후인 2018년 10월 11일에 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 기공시된 2018.08.03 전환사채권 발행 결정 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주식종류주식100,000,000-100,000,000-36,298,625-36,298,625---------------------36,298,625-36,298,625-----36,298,625-36,298,625-

구 분		주식의 종류			비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

주1) 당사는 2018년 09월 30일 기준일 현재 증자전 발행 주식수는 27,268,625주입니다. 다만, 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 9,030,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 기준일 이후인 2018.10.23 발행하여 2018.11.08 상장하였습니다. 증자후 총 발행주식수는 36,298,625주이고 증자비율은 33.1150%입니다.&cr;

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주식36,298,625-종류주식--보통주식--종류주식--보통주식--종류주식--보통주식--종류주식--보통주식--종류주식--보통주식36,298,625-종류주식--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

주1) 당사는 2018년 09월 30일 기준일 현재 증자전 발행 주식수는 27,268,625주입니다. 다만, 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 9,030,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 기준일 이후인 2018.10.2 발행하여 2018.11.08 상장하였습니다. 증자후 총 발행주식수는 36,298,625주이고 증자비율은 33.1150%입니다.&cr;

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 전반적인 사항 &cr; 당사는 정관에서 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등 배당에 대한 전반적인 사항을 기재하고 있습니다.

제57 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회&cr; 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자&cr; 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 전한다. 다만 제54조제6항에 따라 재무제표를 이&cr; 사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조 (배당금 지급 청구권의 소멸 시효)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

나. 최근 3사업연도 주요배당지표

5005005001,5307,761-1,2512,9215,885-2,38859324-52-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제21기 &cr;당분기	제20기	제19기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

1. 사 업의 개요 &cr;

가. 사업부문별 현황&cr; 연결실체는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 지배회사와 종속회사별로 사업부문을 세분하였습니다. 지배회사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다. &cr;

구 분	에너지사업	의약품 유통 사업	바이오 개발 사업	기타사업
회사명	에이치엘비생명과학(주)	(주)신화어드밴스	라이프리버(주)	(주)엘에스케이인베스트먼트&cr; 에이치엘비엘이디(주)
사업영역	ESCO(Energy Service COmpany :&cr; 에너지 절약 전문기업)사업	의약품 유통업	1. 체외순환형 바이오인공간 &cr;2. 간세포치료 &cr;3. 지혈제 개발	중소기업 창업 및 벤처기업에 대한 투자&cr; LED 제품 제조업 등

&cr; [ 에너지사 업]&cr; ①산업의 특 성 &cr; □ 산 업 의 특성&cr; ESCO투자사업은 에 너지사용자가 에너지절 약을 위하여 기존의 노후화되거나 저효율로 운전 중인 에너지사용시설을 고효율 에너지사용시설로 개체 또는 보완하고자 하나, 기술적 또는 경제적 부담으로 사업을 시행하지 못하고 있을 때,&cr; &cr; - ESCO가 에너지진단을 통해 에너지절약 개선사항을 발굴 및 제안하여 에너지 &cr; 사용자와 계약을 통해 도출된 에너지절감량(액) 성과를 보증 또는 확정하여&cr; 투자비용을 회수하는 방식의 사업으로&cr; - 투자비용을 에너지사용자가 조달하는 사용자파이낸싱성과보증계약, 투자비용을&cr; ESCO가 조달하는 사업자파이낸싱성과보증계약 및 예상 절감량을 바탕으로&cr; 투자비 상환계획을 확정하는 성과확정계약을 체결하여,&cr; - ESCO가 에너지사용자의 에너지절약시설투자에 대한 기술적, 경제적 부담을&cr; 지원 하는 사업을 말합니다.&cr;

에너지 저소비형 경제ㆍ사회 구조로의 전환을 위한 정책의 일환으로 도입을 결정하였고, 91년 에너지이용합리화법 개정 시 에너지절약전문기업 제도의 근거를 마련하여, 92년 4개 업체가 등록요건을 갖추고 활동 시작하였습니다. 그간, 정부주도의 에너지절약사업에서 민간의 창의와 참여에 의한 에너지절약사업의 확산을 유도하기 위한 수단으로 활 용되고 있습니다.&cr;&cr;ESCO를 통한 에너지절약형 시설투자의 장점&cr;- 에너지절약시설 설치에 따른 초기 대규모 투자비 부담 감소&cr;- 에너지절약시설 투자에 따른 경제적, 기술적인 위험부담 감소&cr;- ESCO로부터 절약시설에 대한 전문적 서비스를 제공 가능&cr;- 에너지사용자는 에너지절약시설 설치에 따른 세제지원 혜택 가능

&cr; 1) 성과확정 계약&cr;○ ESCO기업이 시설투자에 소요되는 자금을 조달하고 에너지절약시설 설치 이전에 에너지진단 등으로 산출한 예상절감량(액)을 에너지사용자가 확인한 후, 예상절감량(액)을 바탕으로 ESCO기업에게 투자비 상환계획을 확정하는 방식&cr;

1. 성과확정 계약.jpg 1. 성과확정 계약

&cr;○ 에너지절약효과가 충분히 검증된 시설에 대해 예상 에너지절감량(액)을 바탕으로투자비상환계획을 미리 확정하는 방식으로 설치 후 에너지절감량(액)을 ESCO기업이 보증하지 않음&cr;○ 성과보증에 대한 ESCO기업의 과도한 부담을 완화하는 장점이 있음&cr;○ 설치 후 성과보증을 하지 않는 만큼 고효율에너지 인증 기자재 등 에너지절약효과가 충분히 검증된 시설에 대해 추진하고, 예상 에너지절감량(액)으로 성과를 확정함에 따라 에너지사용자 및 ESCO기업 모두 예상 에너지절감량(액)의 충분한 검토와 확인이 필요&cr;○ 2015년 7월부터 시행&cr;

2) 사용자 파이낸싱 성과보증 계약&cr;○ 에너지사용자가 시설투자에 소요되는 자금을 조달하고 ESCO기업은 에너지절약시설 설치에 따른 에너지절감량(액)을 에너지사용자에게 보증하며, 보증절감량(액)이 미달하는 경우에는 ESCO기업이 차액을 보전하는 방식&cr;

2. 사용자 파이낸싱 성과보증 계약.jpg 2. 사용자 파이낸싱 성과보증 계약

&cr;○ ESCO기업과 에너지사용자가 상호 합의하여 목표절감량 및 보증절감량(목표절감량의 80%를 초과해야함)을 설정하고, 시설설치 완료 후 에너지절감량(액) 측정결과에 따라 차액보전 또는 초과 절감분에 대한 초과성과배분 등 계약을 이행함&cr; - 측정절감량(액)이 보증절감량(액)에 미달한 경우 ESCO기업은 차액을 &cr; 에너지사용자에게 보전&cr; - 측정절감량(액)이 목표절감량(액) 초과한 경우 약정에 의한 초과성과배분이 가능&cr;○ 에너지사용자가 자금을 조달하기 때문에 ESCO기업의 자금조달 부담은 없지만, &cr;ESCO기업은 에너지절감량(액)에 대한 성과보증 책임이 있음&cr;○ 에너지사용자가 자금을 조달함에 따라 에너지사용자의 부채비율이 높아지는 단점이 있음&cr;○ 2004년부터 시행&cr;

3) 사업자 파이낸싱 성과보증 계약&cr;○ ESCO기업이 자금조달과 에너지절감량(액) 보증 두가지 모두 수행하며, 에너지사용자는 에너지절감량(액) 범위 내에서 투자비를 ESCO기업에게 분할 상환하는 방식&cr;

3.사업자파이낸싱 성과보증 계약.jpg 3.사업자파이낸싱 성과보증 계약

&cr;○ ESCO기업과 에너지사용자가 상호 합의하여 목표절감량 및 보증절감량(목표절감량의 80%를 초과해야함)을 설정하고, 시설설치 완료 후 에너지절감량(액) 측정결과에 따라 차액보전 또는 초과절감분에 대한 초과성과배분 등 계약을 이행함&cr; - 측정절감량(액)이 보증절감량(액)에 미달한 경우 ESCO는 차액을 에너지사용자&cr; 에게 보전&cr; - 측정절감량(액)이 목표절감량(액) 초과한 경우 약정에 의한 초과성과배분이 가능&cr;○ ESCO기업이 자금을 조달하고 성과보증을 책임지기 때문에 에너지사용자에게 장점이 있는 반면, ESCO기업은 기술적 및 경제적 책임 모두를 떠안아야 하는 부담이 있습니다.&cr;○ ESCO기업이 자금을 조달함에 따라 ESCO기업의 부채비율이 높아지는 단점이 있습니다.&cr;○ 2011년부터 시행&cr;

□ 산 업의 성장성 &cr; ○ 1992년 4개업체 등록을 시작으로 1997년에서 2001년 사이에 ESCO기업 등록이 급격히 증가하였고, 2009년 이후 계속 증가추세로서 2016년말 기준으로 335개 업체가 등록되어 있습니다. &cr;

연도별 esco 업체 현황.jpeg 연도별 esco 업체 현황

※ 자료 : 에너지관리공단,산업통상자원부 ESCO사업 안내서, 2017 &cr;&cr; <연도별 ESCO사업 지원현황>&cr; ○ ' 01년부터 ESCO사업이 급격히 증가하여, 2015년은 1,631억 원(정책융자금)의&cr; 투자실적을 보여주고 있습니다.

(단위:건, 억원, 천toe/년)

연도	'07년	'08년	'09년	'10년	'11년	'12년	'13년	'14년	'15년	계
지원건수	106	100	100	122	202	250	227	149	83	1,339
지원금액	1,357	1,115	1,318	1,307	2,854	2,766	3,097	2,540	1,631	17,985
건당지원액	89	82	84	94	201	296	175	165	157	1,343

* '11~'12년도 소요자금은 정책융자금과 일부 이차보전 융자금을 합하여 지원하였고, &cr; '13~'14년도는 저액융자자금 또는 이차보전 융자자금으로 소요자금 전액을 지원&cr;※자료 : 에너지관리공단,산업통상자원부 ESCO사업안 내서 ,2017

&cr; ○ 도 입 초기 5억원 수준이었던 시장규모는 2015년 1,871억 원까지 확대되었습니다.&cr;(1993 ~ 2015, 연평균 37.7% 성장)&cr; ○ 사 업 초기에는 주로 건물분야의 조명설비에 국한되었으나, 폐열 회수사업, 산업체 공정개선 사업, 냉난방 설비, LED 등 에너지 절약시설 및 신재생에너지 설비까지 투자설비 분야가 다양화 되고 있습니다.&cr; ○ 이 는 초기의 ESCO사업도 이 단계를 거쳐 정착기 단계로 나아가는 현상으로 보이며 향후 전문화된 ESCO기업의 증가와 사업 기술의 축적 및 에너지 사용자의 인식 제고 등으로 사업영역이 더욱 다양화될 것으로 보입니다.&cr;

연도별 esco 시장 규모.jpeg 연도별 esco 시장 규모

&cr;

<설비별 ESCO 사업 지원율>

(단위 : 건, 억원)

구 분	조 명	열병합&cr;발전	보일러	공정&cr;개선	폐열&cr;회수	냉난방&cr;설비	동력&cr;설비	신재생&cr;설비	운전&cr;자금	기 타	합 계
건수&cr;(%)	2,093&cr;(49.9)	142&cr;(3.4)	144&cr;(3.4)	563&cr;(13.4)	460&cr;(11.0)	226&cr;(5.4)	403&cr;(9.6)	56&cr;(1.3)	18&cr;(0.4)	86&cr;(2.1)	4,191&cr;(100)
지원액&cr;(%)	1,994&cr;(7.5)	2,961&cr;(11.1)	1,220&cr;(4.6)	7,449&cr;(27.9)	6,600&cr;(24.7)	1,766&cr;(6.6)	1,823&cr;(6.8)	2,213&cr;(8.3)	110&cr;(0.4)	535&cr;(2.0)	26,671&cr;(100)

&cr; □ 경기변동의 특성&cr; ESCO사업은 일반 경제활동에 많은 영향을 받고 있기 때문에 거시경제지표들과 유기적인 관계를 맺고 있으며 산업구조 및 경제환경의 변화와 정부의 정책 등 복합적인 요인에 의하여 변동됩니다. 그 중 ESCO사업은 특히, 정부자금에 대한 의존율이 높기 때문에 정부정책 등에 따라 크게 영향을 받고 있습니다. 또한 파이낸싱 방식을 이용하기에 금융기관의 담보 및 보증 요구 등 정책변화에 따라 수익성 및 수주물량이 크게 좌우되고 있습니다.&cr; &cr; ② 국 내외 시장여건&cr; ESCO 투자사업은 335 개(2016년 기준)의 등록업체 수에도 불구하고 상위 10개사가 전체 에너지이용합리화자금 기준으로 약 70%를 점유하고 있습니다.

ESCO사업의 경쟁력은 다양한 사업의 실적입니다. 당사는 ESCO사업의 선도적인 시장 진입자로서 안정성이 높은 공공기관 및 지차체 등을 대상으로한 사업에서 우수한 실적을 거두어 왔으나, 높은 부채비율과 이자비용에 따른 내재적 제약요인 및 유가변동, 국내외 거시적 경제상황 등 외부요인에 영향을 받고 있으며, 대기업의 시장진입 등로 경쟁이 심화되고 있습니다. &cr; &cr;③ 회사의 개황&cr; □ 영업개황 &cr; ㉮ ESCO 투자사업 &cr;당사는 ESCO전문기업으로서 ESCO사업영역의 확대에 주도적인 역할을 했습니다. &cr;1998년 조명등 개선사업으로 시작하여 2000년 냉난방시스템 개선, 2001년 폐열재활용 및 2004년 발전시설 등 회사는 새로운 시도를 통하여 ESCO시장을 주도해 나갈 수 있었습니다. 2009년 이후 투자심리가 위축되고 경쟁이 심화되는 가운데 회사는 하수처리시설의 에너지 효율화 사업을 통해 새로운 도약의 발판을 마련하였으며, ESCO투자실적을 바탕으로 한 소각플랜트산업에 진출 하기 시작하였습니다.&cr;&cr; ㉯ 신재생에너지 사업 &cr; 당사는 신재생에너지 부문 중 태양광발전 부문에 참여하고 있으며, 실적으로는 2006년 정부의 발전차액제도 시행에 따라 2008년 9월까지 6.1MW를 준공하였을 뿐 아니라 2010년부터 에너지관리공단의 Green Home 100만호 사업, 서울시 주택보급사업에 태양광, 지열 시스템 설치 사업에 참여하고 있습니다. 또한 당사는 폐열공급사업 및 바이오매스 사업에도 적극 진출을 꾀하고 있습니다. 특히 폐열공급사업은 전국 소각장과 산업체를 대상으로 진행하고 있으며, SRF, Woodchip 등 재생연료를 활용한 에너지 공급사업도 진행하고 있습니다. &cr;

□ 회사의 경쟁우위 요소

장점 - 당사는 전문적이고 다양한 실적으로 에너지진단을 수행하며 ESCO투자사업에서 가장 까다로운 자금조달 단계에서도 다년간의 수행실적을 통해 검증된 업계 최고의 신속 정확한 서비스를 제공하고 있습니다.&cr;- 당사는 ESCO협회 회장직, 엔지니어링 공제조합 이사직 등 관련 업계의 임원을 겸하였으며 업계에 인지도 및 영향력이 높습니다.

&cr;

[의 약품 도매 사업]

① 산업의 특 성 등&cr; 당사는 신규사업 부분에 대한 투자의 일환으로 2016년 8월 5일 ㈜신화어드밴스 지분 132,000주를 100% 인수하여 의약품유통사업분야의 첫걸음을 떼었습니다. &cr; &cr;□ 산 업의 특 성&cr; 의약품 유통업은 다수의 제약회사에서 다품종 의약품을 대량 구매하여 병원에 납품하는 업종을 의미합니다. 의약품 유통업체들은 유통구조를 단순화함으로써 제약사의 재고 부담을 덜어주고, 제약사 영업활동에 따른 인건비 및 판촉비의 과다지출을 억제해주는 역할을 하고 있습니다. 또한 약제비 상승 문제를 해소하여 구매사에게 합리적인 가격에 의약품을 제공합니다. &cr; &cr; □ 산 업의 성장성 &cr; 건강보험심사평가원 자료에 따르면 의약품 유통시장 규모는 2015년을 기준으로 하여 약 18조원으로 집계되고 있으며, 해당 업계에서는 약 20조원까지 시장규모를 추정하고 있습니다. 그러나 의약품 제작사와 수입사 간의 직접 거래 비중이 점차 축소됨에 따라 의약품 유통시장은 점차 확대될 것으로 예상됩니다. 또한 현재까지 의약품 유통업 시장은 매년 꾸준한 성장을 보여왔으며, 앞으로도 성장추세는 지속될 것으로 판단됩니다. 보건복지부 통계수치에 따르면 국내 의료비 증가속도가 국민소득 증가율을 상회하여 빠르게 증가하고 있으며, 2015년 기준 국내 인구의 기대수명(남자 77.9년, 여자 84.6년)이 OECD국가 평균 기대수명(남자 77.4년, 여자 82.8년)을 상회하고 있습니다. 즉, 국내 의료비 증가 속도와 빠른 고령화 사회 진입 속도에 비추어 보았을 때, 의약품 및 의료용품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 보고 있습니다. &cr;

□ 경기변동의 특성&cr; 국민건강과 직접적으로 연관된 의약품은 특성상 경기 방어적인 성격을 갖고 있습니다. 일반의약품의 경우 일반적인 경기변동이나 계절적 경기변동에 다소 영향을 받는 편이며, 전문의약품은 상대적으로 경기변동에 덜 민감한 특성을 가지고 있습니다.&cr; &cr; ② 국 내외 시장여건&cr; 국내 의약품 유통업체는 약 1,900여개로, 해외 의약품 도매시장에 비하여 국내 의약품 유통시장은 중소형 업체들이 난립해있는 상황입니다. 그러나 해외사례에 비추어 볼 때, 점차 국내시장도 대형화 및 집중화될 전망입니다. 미국의 의약품 유통업체는 1970년 144개사에서 현재 20여개사로 통합되었으며, 이 중 상위 4개사의 매출이 전체 의약품 유통매출의 약 90%를 차지할 정도로 거대화되어 있습니다. 일본의 경우 정부 정책 및 과다 경쟁에 따른 이익 저하 등의 이유로, 의약품 유통업체가 1988년 418개에서 2006년 134개로 그 수가 줄어들었습니다. 해외 추세와 같이 국내도 일부 업체들을 중심으로 점차 의약품 유통시장의 통합화가 진행될 것으로 예상됩니다. &cr; &cr;상기의 경쟁요소로 인하여 제약사와 의료기관, 조제약국 등은 변화에 적응하기 위해 규모를 확대해 왔습니다. 2014년 상위유통업체(500억 이상 4.4%)가 시장점유율 약 62.3%를 기록하는 등 과점시장의 형태를 취할 것으로 예상됩니다. &cr;&cr; 【 매출규모별 시장점유율 】

(단위 : 개사, %)

구 분	매출규모	1000억이상	500억-1000억	100억-500억	100억이하	계
2012년	업체수	45	36	223	1,628	1,932
	업체수점유율	2.3	1.9	11.5	84.2	100
	시장점유율	51.5	11.6	19.8	17.2	100
2013년	업체수	42	39	248	1,644	1,973
	업체수점유율	2.1	20.0	12.6	65.4	100
	시장점유율	50.1	12.0	21.0	16.9	100
2014년	업체수	53	37	276	1,666	2,032
	업체수점유율	2.6	1.8	13.7	81.8	100
	시장점유율	52.3	10.0	21.9	16	100

*출처 - 의약품정보센타 공급내역보고 자료&cr;

&cr; ③ 회사의 개황&cr; □ 영업개황 &cr; 주요 종속회사인 주식회사 신화어드밴스는 2007년 11월 19일에 의약품 유통업 및 관련사업 등을 주사업목적으로 설립하였으며, 현재 동사의 주요 매출거래처는 아주대학교의료원, 차병원(서울,분당,구미),안연케어(연세의료원,중앙대병원) 및 국, 공립병원에 납품하고 있으며, 특히 아주대학교의료원과 분당차병원은 개원과 동시에 납품계약을 체결하여 공급하고 있으며 유한양행,동아에스티,제일약품,대웅제약,한미약품,종근당,JW중외제약,일동제약, 보령제약, SK케미칼, CJ헬스케어 등 국내 상위권 제약사와 화이자(Pfizer), 글락소스미스클라인(GSK), 노바티스(Novartis), 사노피(Sanofi-Aventis), MSD, 아스트라 제네카(Astra Zeneca), 베링거 잉겔하임(Boehringer-ingelheim), BMS, 오츠카제약(Otsuka) 등 유수의 외국계 제약사와 거래 관계를 맺고 있습니다. 동사는 2015년부터 안연케어에 신규 공급하는 등 안정적인 성장세를 이어오고 있습니다.&cr; &cr; □ 회사의 경쟁우위 요소 &cr; - 신화어드밴스는 25년간의 업력을 바탕으로 의약품유통사업을 수행하며 다져진 영업력을 바탕으로 신규거래처를 꾸준히 확보하였습니다. 자사 영업 조직을 통한 촉진 전략과 함께 제약업체 및 도매업체와의 전략적 제휴로 품목 경쟁력을 도모하였습니다. 향후 지역 인구 및 소득, 물류 효율성, 주변 상권 및 원외 시장 분석을 토대로 한 시장 표적 선정을 통해 안정적인 성장을 이룰 것입니다.

[ 바 이오 개발 사업 부문 ] &cr; 당사는 현재 자체적으로 2개의 신규한 기전의 항암 신약 물질에 대한 국내 전용실시권을 보유하고 있으며, 이외 당사가 보유한 2개 계열회사에서 바이오 사업을 진행하고 있습니다. 당사가 98.36%의 지분을 보유한 종속회사 라이프리버(주)는 바이오인공간, 줄기세포 치료제, 지혈제의 3개 분야에서 파이프라인을 구축하고 있으며, 7.49%(간접지분 포함 9.16%)의 지분을 보유한 관계회사 LSK BioPartners, Inc. (USA)은 리보세라닙(아파티닙)의 글로벌 위암 3상을 진행중에 있습니다. &cr; &cr; ① 종속회사의 관한 사항 : 라이프리버(주) &cr; &cr; 라이프리버(주)는 바이오의약품 및 생체적합성 의료기기 개발 기술을 중심으로 ① 바이오인공간 ② 줄기세포 치료제 ③ 지혈제(생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물) 3개 분야 파이프라인을 갖고 있으며, 관련 특허 등을 활용하여 연구, 개발 중에 있습니다.

□ 산 업의 특 성

(1) 의약산업의 특성

의약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업입니다. 원료의약을 포함한 의약산업은 고도의 기술력과 품질관리 능력이 필요한 산업의 특성상 진입이 쉽지 않고, 원료의약의 경우 허가된 완제 의약품 생산업체로만 매출이 제한되어 기술과 품질의 우위를 점한 제품의 경우 사업 경쟁력에서 유리한 지위를 갖는 특징이 있습니다.

(2) 규제와 지원

신약 연구개발 과정은 정부의 각종 규제로 엄격한 안전성과 유효성 검증을 받아야 합니다. 특히 개발단계는 연구단계에서 선정된 신약 후보물질의 동물과 사람에 대한 안전성과 유효성(약효)을 검증하는 과정입니다. 일반적으로 신약 연구개발 전 과정에서 소요되는 비용의 85%이상을 개발단계에서 사용합니다. 그리고 모든 자료는 허가기관에 제출해야 하고, 까다로운 정부의 규제와 지침을 잘 지켜야 합니다. 제약사업은 신약 후보물질의 안전성과 유효성을 확인하기 위하여 정부에서 많은 단계의 예비실험과 자료 심사 절차를 요구하고 있습니다. 또한 각 단계마다 실험 수행 시 엄수해야 할 규정을 제정하여 실험자료의 질적 수준과 자료의 일관성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한, 정부는 신약 연구개발의 중요성을 감안하여 전임상, 임상 단계에 있는 과제들에 대한 연구비 지원을 지속적으로 확대하고 있습니다. 특히, 바이오 신약, 장기사업을 차세대 성장동력 산업으로 지정하고 미래창조과학부, 교육부, 농림축산식품부, 산업통상자원부 그리고 보건복지부가 협력하여 계획을 수립, 시행하고 있습니다.

&cr;(3) 경쟁요소

국내 의약산업은 인구 고령화에 따른 만성질환 및 QOL(Quality of Life, 삶의 질 개선) 의약품 수요의 증가와 특허만료에 따른 제네릭의약품 시장의 성장, 정부의 중증 질환에 대한 급여 확대, 블록버스터 품목의 집중마케팅 등으로 정책적 악재가 극복되어 매출증가 및 수익성 개선이 지속되고 있습니다. 신약개발은 차별화된 R&D 경쟁력 및 고도의 기술개발을 위해 10~15년의 오랜 기간과 대규모투자를 필요로 합니다. 신약의 성공확률이 낮아 오리지날 의약품에서 강점을 가진 다국적 제약사들이 대부분 강세를 나타내고 있습니다. 한편, 국내의 거대기업들도 원료의약품, 신약개발 및 바이오 의약품 등에 진출하여 투자를 계속하고 있어 의약품시장의 경쟁은 더욱 치열한 상황입니다. 최근 국내 제약사들도 지속적인 R&D 투자의 결실로 다국적 제약사와 기술이전계약 등 신약개발에 대한 모멘텀이 활발하게 이루어지고 있어 향후 R&D 투자에 따른 국내 제약사들 간의 R&D 투자 확대로 한층 경쟁이 격화될 것입니다.

&cr;(4) 자원조달의 특성

공급업체와의 협력관계 구축 등으로 인해 안정적으로 원료 공급이 가능하며, 일부 수입 원료 또한, 국내 업체로의 전환이 가능한 상황입니다. 기술집약적 산업 특성상 전문 지식의 노동력이 중요하며 국내 인력 수급은 안정적입니다.

(5) 바이오의약품의 분류와 현황&cr;바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래하는 단백질, 유전자, 세포 등을 원료 또는 재료로 하여 유전자재조합, 세포융합, 세포배양 등 생명체 관련 바이오기술을 활용하여 약효를 가진 새로운 물질이나 호르몬 ·항체 등과 같이 원래 생명체 내에 존재하는 물질을 생산하여 질병의 예방 및 치료를 목적으로 제조하는 의약품을 말합니다.&cr; &cr; 【바이오의약품의 분류】

구분	유전자재조합&cr;단백질	세포치료제	유전자치료제	생물학적 제제
				혈액제제	백신
유효성분	유전자조작 기술을 이&cr;용하여 제조하는 펩타이드, 또는 단백질	체외에서 배양 ·증식선별 ·조작한 살아있는 세포	질병치료를 목적으로 하는 유전물질	혈액을 원료로 하는 혈액성분제재와 혈액분획제제	감염병 ·일반질환의예방등을 목적으로 하는 단백질 또는 미생물체
종류	성장호르몬, 인슐린, 항암제, 자가면역 질환 치료제	체세포치료제, &cr;줄기세포치료제	DNA백신	적혈구, 혈소판, &cr;혈장, 알부민등	인플루엔자백신, &cr;폐렴구균백신

<자료 : 한국바이오의약품협회, 식약처, KDB산업은행 (2015.6.1)>&cr;&cr;바이오의약품은 일반적으로 합성의약품에 비해 분자량이 크고, 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 하므로, 변화에 민감하고 특히오염 및 불순물관리에 유의해야 하는 단점이 있으나, 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성 및 만성질환에 뛰어난 효과를 보입니다.&cr;바이오의약품은 백신과 혈액제제 등으로 일컬어지는 1세대 Biologics를 시작으로 유전자 조작 및 세포배양기술을 도입한 재조합의약품과 세포배양의약품 그리고 최근에는 세포융합기술 및 정보기술 등을 접목한 단클론 항체, 유전자치료제, 세포치료제, DNA 백신 등과 같은 첨단바이오의약품으로 발전되고 있습니다.&cr;정부는 미래유망신기술(6T) 중 BT분야에 바이오제약, 의료기기, 고부가 식품, 글로벌 헬스케어 등의 분야를 신성장 동력분야로 선정하고, 다양한 지원정책을 마련하여 바이오의약품에 대한 투자를 확대하고 있습니다.&cr;

구분	촉진요인	저해요인
정책	·바이오제약분야를 국가 신성장 동력분야로 선정&cr;·'혁신형 제약기업 인증제도'의 시행으로 국내 제약기 업의 혁신형 바이오의약품 개발수요 증가&cr;·의료비 절감 정책 추진 예상에 따른 바이오 시밀러관 련 산업의 정책적 지원수요 증가	·기술개발에 소요되는 고비용 및 인체실험 관련 규제가 바이오의약품 연구를 저해&cr;·정부 내 일원화되지 않은 허가절차 문제&cr;·국가연구개발사업의 중복투자 영역 및 공백분야 발생&cr;&cr;
경제	·OECD는 20세기 후반부터 생명공학과 바이오 기술을 앞세운 바이오 경제가 본격화하고 있다고 분석&cr;·기술 혁신과 소득 증대로 인해 개별 맞춤의료 및 고급 의료에 대한 수요가 급격히 증가	·의약품 산업의 고도화로 신물질 개발이 한계에 이르러 연구개발 투자 규모 대비 효용성이 감소&cr;·개발도상국 제품에 대한 안전성, 유효성 및 생산공정 기 준의 점진적 강화로 인한 진입장벽 심화
종류	·전 세계의 인구 고령화로 인해 의약품의 수요 증가&cr;·의료비 급증에 따라 저비용 다효능의 천연물의 가치 재평가&cr;·바이오제약분야의 기업들은 특허만료로 인한 타격을 상쇄시키기 위하여, 파이프라인 구축 등 차세대 의약 품을 준비중	·소형화, 개체화로 대표되는 바이오 경제 패러다임의 변 화문제&cr;·생체 자원의 확보 문제 및 자원 확보 과정에서의 윤리적 문제&cr;·세계시장 진출을 위한 천연물의약품의 과학화, 표준화, 규격화
기술	·높은 임상실험 성공율, 개발초기 타겟 발굴, 활성대사 체와 관련 독성의 부재&cr;·질병관련 유전자 발현 양상 및 정체 확인에 대한 유전 자 정보축적&cr;·개량기술을 통한 신규 항체, 신규 단백질의약품 개발 활발	·관련시장의 미성숙으로 인한 연구개발의 초기단계 정체 &cr;·바이오시밀러 관련 기술 및 분석은 복잡한 기술이해도&cr; 를 요구&cr;·바이오시밀러에 대한 안전성 문제가 아직 불확실

<자료 : 2013 중소기업 기술로드맵 수립사업 최종보고서, 중소기업청 >&cr;

&cr; □ 산 업의 성장성 &cr; (1) 바이오의약품 시장전망&cr;세계 의약품 시장은 고령화에 따른 만성 질환자 수의 증가, 소득 수준 향상에 따라 의약품 시장의 성장이 급격하게 이루어지고 있는 중국, 인도, 중남미 등의 제약 신흥 국가들의 의료비 지출증가 등으로 2016년 약 1.1조 달러에서 연평균 5.8%로 성장하여 2021년 약 1.5조달러까지 증가할 전망(출처 : QuintilesIMS)이며, 합성의약품은 블록버스터 품목의 특허만료, 제네릭시장 확대, R&D 생산성 저하 등으로 시장비중이 축소되고 있는 반면, 바이오의약품은 높은 유효성과 안전성, 난치성 질병 치료제 개발 등으로 비중이 확대되어 2016년 19.9%에서 연평균 9.4%로 성장하여 2021년 23.4%(3,440억 달러, 출처 : Frost&Sullivan)에 이를 전망입니다. 이중 차세대 바이오의약품으로 꼽히는 세포치료제는 기존 바이오신약 및 바이오시밀러 또는 바이오베터와는 완전히 다른 새로운 약으로서, 현재 국내외 규제기관에서 첨단제제로 분류하여 심사하고 있으며, 시장주기에서 매우 초기에 속하지만 가능성 면에서는 매우 잠재력이 큰 분야라고 할 수 있습니다.&cr;세포치료제는 세포와 조직의 기능을 복원하기 위해 살아있는 자가, 동종, 이종세포를체외에서 배양 증식, 선별 등 여러 가지 방법으로 생물학적 특성을 변화시켜 치료에 이용하는 의약품을 뜻하며, 연골세포치료제, 항암세포치료제, 줄기세포치료제, 면역세포치료제 등이 속합니다. 세포 자체를 약으로 활용하므로 환자로부터 분리한 세포를 특정 성질을 갖도록 처리한 후 다시 주입하는 경우가 많아 맞춤형 의약품으로 불리기도 합니다. 또한 기존의 제제가 단일 또는 특정 기전을 타깃으로 하기 때문에 다양한 원인에 의해 발병하고 병리기전이 복합적으로 결합되어 있는 퇴행성질환이나 면역질환에 좋은 효과를 보이지 못하고 있는 반면, 세포치료제는 질환에 복합적으로작용하는 기전을 가지고 있어 난치성 질환에 대한 차세대 치료제로서 기대를 받고 있습니다.&cr; &cr; 바이오의약품 허가 ·심사기준 재정비를 통한 산업 지원 정책이 마련되어 자가유래 세포치료제의 경우 연구자 임상의 상업화 진입이 가능하도록 하고 조직 타이핑 자료를 면제하도록 심사기준을 변경하는 등 허가 승인 발판이 마련되었습니다. &cr;또한 세포치료제의 경우, 현재까지 태동기 상태로서 원천기술 확보와 기술선점이 가능해 임상 시험 진입시 국제 경쟁력 우위선점이 가능할 것이라 예상됩니다. &cr; &cr; (2) 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물 동향 및 전망&cr;의료용 접착제란 봉합사를 대신하여 간단한 조작에 의해 손상된 조직을 접합시키는 매우 유용한 첨단 의료기기를 말합니다. 미세 수술, 혈관 수술, 폐 수술 및 성형외과, 정형외과, 치과 등 다양한 의료 영역에서 조직의 고정, 상처의 봉합, 지혈, 공기유출방지 등의 목적으로 생체조직용 접착제가 사용되고 있으며, 성능이 우수한 제품이 개발됨에 따라 점차 사용 범위가 확대되고 있습니다. 이러한 의료용 접착제는 통상적으로 피부에 직접 접촉시켜 사용하는 접착제와는 다르게 생체 내에서 사용되기 때문에 생체적합성이 확인되어야 하며, 접착이 본질적으로 체액과 혈액 중으로 흘러 들어가면 보다 엄격한 조건으로 생체가 직접 관여하므로 독성과 위해성이 없어야 하고, 보다 생분해성이 우수한 소재가 필요합니다.&cr;일반적으로 접합을 하려는 조직은 체액이나 혈액에 의하여 젖은 상태이므로 충분한 접착력을 얻기가 어렵고 또한 빠른 접착력과 생체적합성 등의 특성을 지녀야 하므로 제한된 소재만이 사용될 수 있습니다. 의료용 접착제는 전세계 시장규모 면에서 연평균 20~30% 정도 성장하고 있는 고부가 가치의 의료용 제품이지만, 우리나라의 경우거의 전량 해외 수입에 의존하고 있어 매년 수백억 원의 국부가 유출되고 있는 실정입니다.&cr;의료용 접착제의 전 세계 시장은 2015년 7조 원 (6.7 Bil USD) 규모입니다. 이 중 지혈제 시장은 2015년 4조 원 (4.1 Bil USD) 규모이며, 국내 시장은 2015년 513억 원 규모입니다. 전 세계 지혈제 시장은 연간 12% 이상 고성장하며, 국내 시장은 연간 10% 이상 성장할 것으로 기대됩니다. 이는 제약 시장의 평균 성장률인 3% 수준 대비, 높은 이익률을 실현할 수 있는 고성장 산업입니다.

&cr; □ 회사의 경쟁우위 요소 &cr; 라이프리버 주식회사는 급성 간부전환자의 간기능을 보조하여 생명을 연장할 목적의 바이오인공간을 개발하여 임상시험 진행 중이며, 간부전환자의 생명연장을 통하여 간이식 후 생존을 확인하였습니다. 또한, 줄기세포를 이용한 인간유래의 간세포 대량생산 기술을 확보하여 차세대 바이오인공간과 간조직 재생을 위한 간세포와 줄기세포를 이용한 치료제 개발 등 미래지향적 연구를 수행하고 있습니다. &cr; &cr;바이오인공간은 생물학적 요소가 완전히 배제된 형태인 『인공간(Artificial Liver)』의 한계를 극복하기 위해 생체 조직이나 세포와 결합한 " 하이브리드형 " 의 인공장기를 "Bio-Artificial Liver", 즉 "바이오인공간 " 으로 구분하여 명명합니다.&cr;

- 바이오인공간의 대상환자는 일주일 내로 간이식을 받지 않으면 생명을 유지할 수 없는 환자가 대부분으로 기증간이 발생하여 간이식을 받을 수 있을 때까지 생명을 연장하고 또한 간이식을 받더라도 간부전에 동반되는 뇌병증 등의 휴유증을 예방하여 간이식의 예후를 향상시키기 위한 Bridge(다리) 역할을 합니다

&cr;간기능이 손실된 간부전환자의 간기능을 체외에서 대신하여 주는 국내 최초 '세포치료제 + 의료기기(4등급)' 복합제품 형태의 첨단 바이오의약품(세포치료제)이며, 삼성서울병원과 함께 개발한 바이오인공간을 적용한 국내 임상시험 1/2a 단계인 "급성 간부전 환자에서 바이오인공간(체외순환형생인공간)의 안전성을 평가하고 유효성을 탐색하기 위한 1/2a 임상시험"을 2017년 3월에 종료하고, 임상보고서를 제출하였습니다. 2015년 3월 식품의약품안전처로 부터 "개발단계 희귀의약품"으로 지정 고시되었고, 현재 임상 2b 및 향후 조기품목허가를 포함한 개발전략 을 완료 했습니다 .

&cr;라이프리버(주) 간세포치료제인 헤파스템(HepaStem)은 벨기에 소재 프로메세라 바이오사이언스사로부터 2016년 10월 기술도입한 제품입니다. 이식 부적합한 건강한 간으로부터 분리한 인체 간세포 (hepatocyte)를 특정 배양조건 하에서 장기간 배양하여 제조(제품화)한 간줄기세포 (human adult liver stem cells)로 최종적으로 냉동 보존된 기성품 형태 (off-the-shelf)로 개발된 다양한 간질환을 치료하기 위한 줄기세포치료제입니다. 현재 유럽에서 요소회로이상증(UCD ) 을 대상으로 2b임상시험을, 급성화 만성간부전을 대상으로 유럽 1/2a 임상시험을 진행하고 있고, 섬유화 비알코올성 지방간염을 대상으로 유럽 비임상시험을 진행 중에 있습니다. 국내에서는 유럽과 마찬가지로 요소회로이상증(UCD)를 대상으로 2b임상시험을 진행하고 있습니다. 선천적이고 유전적인 희귀질환으로 대상 환자수 및 시장규모가 작습니다. 다만, 인간을 대상으로 실시한 임상시험 및 품목허가를 통해 이 후에 추가적으로 진행할 비알코올성 지방간염(NASH) 임상시험을 위한 안전성 확보를 기대할 수 있습니다.헤파스템(HepaStem) 줄기세포치료제로 섬유화 비알코올성 지방간염을 대상질환으로 임상개발 및 제품화를 진행할 계획입니다. &cr;&cr;또한, 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물 기술은 파우더 형태의 체내용 흡수성 지혈제, 조직접착제 및 창상피복재 용도로, 일회용 디바이스(device) 내에 담겨있는 파우더를 장기의 조직이나 혈관 출혈 부위에 분사하는 제품입니다. 사전혼합 및 준비가 되어 있어 사용 전 별도의 준비가 필요 없고 적용(출혈, 장기/조직손상)부위에 즉각적으로 사용 가능하고, 생체물질 기반이므로 체내에 흡수되는 제품입니다. UI-SAH는 최근 의료용 조직 접착제에서 요구되는 사항인 무독성, 생분해성, 사용 및 보관의 편리성, 빠르고 강한 접착력, 유착방지 효과 등에 대해 만족하는 제품입니다. 현재 라이프리버는 2016년 민군겸용기술개발사업에 선정되어 제품 개발을 진행중에 있습니다.&cr;

* Pipe Line 현황

품목명	특징
바이오인공간&cr;(LifeLiver system)	- 간 기능이 손실된 간부전환자의 간 기능을 체외에서 대신하여 주는 국내 최초 '세포치료제 + 의&cr; 료기기(4등급)' 복합제품 형태의 첨단 세포치료제&cr;- 간부전환자는 LifeLiver system을 통해 손상된 간이 재생, 회복될 때까지 또는 간 이식을 받기 전&cr; 까지 생명을 연장할 수 있음&cr;- LifeLiver system은 간 손상으로 제거하지 못한 체내 독소로 인하여 발생하는 뇌병증을 감소시킴&cr; 으로써 간 이식 이후 예후에도 긍정적 영향을 미침
생분해성 의료용 접착제, 실란트&cr;(UI-SAH)	UI-SAH는 창상피복재 용도에 따라 LL-1000, LL-2000, LL-3000 제품으로 개발한다.&cr;1) LL-1000 - 개요: 창상의 국소적 출혈에 대한 지혈과 오염방지 및 보호에 사용되는 피복재 (의료기기 3등급) - 제품용도: 신체조직의 정상적 구조의 연속성이 파괴된 상태인 창상에 외부의 오염 및 병원균 등 에 무방비 상태로 노출된 부위에 대해 상처의 치유에 도움을 주고 치유과정 동안 상처가 외부로 노출되는 것을 방지하기 위한 목적으로 사용되는 제품 2) LL-2000 - 개요: 외과 수술용 체내 흡수성 지혈제품 (의료기기 4등급) - 제품용도: 수술과정이나 부상으로 인한 조직 손상 및 출혈에 조직접착/지혈을 목적으로 한 제품 으로 수일내에 체내에 흡수되는 제품 3) LL-3000 - 개요: 외과 수술용 체내 흡수성 지혈 및 수술부위를 포함한 창상의 국소적 출혈에 대한 지혈과 오염방지 및 보호에 사용되는 제품 (의료기기 4등급) - 제품용도: 수술과정이나 부상으로 인한 출혈의 지혈과 창상의 오염방지 및 보호에 사용하며 황 산겐타마이신이 포함되어 있고 수일내에 체내에서 흡수되는 제품
줄기세포 치료제&cr;(HepaStem)	- HepaStem은 다양한 인자를 분비하여 간세포 회복, 림프구 증식억제, 수지상세포 발생 및 활성 화 억제, 간성상세포 활성화 억제, 콜라젠 분해 등 다양한 기전을 통해 섬유화 비알코올성 지방 간염을 치료할 수 있음 - HepaStem은 다른 종류의 중간엽줄기세포와 달리 염증환경에서도 제2형 조직접합성항원을 발현&cr; 하지 않아 높은 장기간 생착율을 보일 것으로 예상되며, T세포 증식억제, 수지상세포 생성 및 &cr; 성숙억제, 그리고 염증성 싸카인 분비를 억제하여 염증 및 면역조절능력이 우수한 것으로 확인 - 비임상시험에서 HepaStem을 이식한 경우 비알코올성 지방간염의 정도를 의미하는 NAS 점수가 현저히 줄어드는 것을 확인하였고, 또한 섬유화를 유발하는 콜라젠 단백질의 양의 상당히 줄어 드는 것을 면역조직검사로 확인하여 임상적으로도 효능을 발휘할 수 있을 것으로 예측

&cr; ② 관계회사의 관한 사항 : LSK Biopartners Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너 스) &cr; □ 산업의 특 성&cr; 해외 주요 다국적기업들의 블럭버스터 약물 특허만료가 본격화 됨에 따라 R&D생산성 저하를 극복하기 위해서 주요 다국적 기업들은 M&A 및 유망 중소형기업에 투자를 활발하게 진행하고 있습니다.&cr;한편 중국과 인도 등 신흥국들이 가격경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에서 제네릭(복제의약품) 공세를 펼치면서 수익률이 날로 저하됨에 따라 이제는 제네릭을 통한 성장은 기대하기 힘든 상황입니다. 따라서 앞으로는 기업의 R&D 능력과 신약의 글로벌경쟁력이 더욱 중요해질 전망입니다.&cr;&cr;특히 제약시장 중 전세계 항암제 시장은 2003년부터 2013년까지 지속적으로 성장하고 있으며, 세계 제약시장에서 항암제 시장이 차지하는 비중은 개발시장(Developed market ) 과 의약신흥시장(Pharmerging market)에서 모두 크게 나타나고 있습니다.&cr;항암제 시장 중에서도 표적항암제 시장의 비중이 2003년대비 2013년을 비교하면 전세계뿐만 아니라 상위 7개 국가와 의약신흥시장(Pharmerging market) 모두 대폭 증가하였습니다. 전체 항암제시장에서 표적항암제가 차지하는 비중이 2010년 67%에서 2020년 88%로 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr; □ 회사의 개황&cr; LSK Biopartners Inc.는 국제제약개발(International Biopharmaceutical Development) 회사로써 현재의 제약시장, 항암제 시장의 기조에 발맞추어 항암 신약개발을 추구함에 따라 전문가와 파트너쉽을 활용한 신약개발을 통해 새로운 가치창조를 이루어가고 있습니다.&cr;충족되지 않은 시장(unmet market)에 대한 초기단계의 제품을 기술도입(In-license)하여 R&D, 비임상, 초기임상을 통해 가치를 올린 후, 대형 제약회사에 기술이전(out-license)하거나 판매를 위하여 추가적인 Pipe Line을 단계적으로 구축하고 있습니다.

[LSK BioPartners, Inc.(USA) 사업모델]

lskb 사업모델_증권신고서.jpg lskb 사업모델_증권신고서

출처: 당사 내부자료

&cr; LSK BioPartners Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스)는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어 2007년 12월 아파티닙(Apatinib Mesylate) 표적항암제 를 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 어드벤첸(Advenchen Laboratories, Inc., CA, USA)과 기술이전 계약 체결을 하였고 중국을 제외한 세계 판권을 취득하여 독자적인 바이오신약개발 사업을 시작하였습니다.&cr;&cr; 한편 아파티닙(Apatinib)은 2018년 1월 세계보건기구(WHO)의 국제일반명(INN)과 미국 의약품성분명(USAN)에 모두 'Rivoceranib(이하 '리보세라닙)'이라는 성분명으로 등록되었습니다. LSK BioPartners, Inc.(USA)는 현재 진행 중인 위암3차 환자 대상의 글로벌 임상3상을 마치면 리보세라닙이라는 이름으로 신약허가를 신청할 계획입니다. &cr; &cr;2011년 11월 US FDA 로부터 다국가(미국/한국) 1/2a 임상시험을 위한 IND 승인을 받아 표적항암제 리보세라닙(구, Apatinib Mesylate) 다국가(미국/한국) 1/2상 임상시험을 종료하였고, 현재 표준치료법으로 2차1치료제 이상에서 치료에 실패한 진행성 또는 전이성 환자를 대상으로 다국가(미국,유럽,한국,일본,대만 등 12개국) 3상 임상시험을 순조롭게 진행하고 있습니다.&cr;&cr;본 리보세라닙(구, Apatinib Mesylate)은 위암3차치료제로서 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료후 시판허가에 대한 심사의 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 최소 6년에서 최대 10년 동안 독점 판매할 수 있는 권리를 확보하였습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 3상 임상시험을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국내에서 판매되고 있으며, 그 효과가 입증되고 있기 때문에 임상에 대한 실패 확률은 극히 적음을 확인할 수 있습니다.&cr; 리보세라닙(구, Apatinib Mesylate) 은 기존의 화학요법제와 차별화 된 새로운 메커니즘의 혁신적인 표적항암제로서 선택적 혈관내피세모성장인자 수용체-2를 차단하는 신생혈관 억제제입니다.&cr;- Oral(경구용) 제품으로 낮은 생산단가가 가능&cr;- 저분자단백질의약품 : 광범위하게 적용되는 항암제로 진행형 고형암(위암, 대장암, 간세포암, 비소세포폐암, 유방암, 중피종, 신세포암, 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제와 직접적인 항종양 효과를 가지는 것으로 확인&cr;- 신생혈관생성 억제기능(Selective VEGFR2) : 항암제에 대한 부작용 획기적 감소&cr;- 중국 임상 성공 및 제품 판매 허가를 득하여 판매중 : 미국등 임상 성공률 극대화&cr;

[리보세라닙(아파티닙) 적용분야 별 진행경과]

분야	국가	진행경과
위암&cr;3차	중국	- 2014년 12월 CFDA로부터 위암의 3차 치료제로서 신약허가 받음&cr;- 중국 내 판권은 헹루이(Hengrui)사가 가지고 있으며, 2015년부터 중국 내 판매개시
	글로벌	- 2011년 11월 미국 FDA로부터 미국/한국 다국 적 임상 1상/임상 2a상 을 위한 임상시험계획(IND, Investigational New Drug) 승인(US FDA IND 승인 번호: 111963)&cr; - 표적항암제 아파티닙 다국가(미국-헌쯔만 암센터/한국-아산병원) 임상 1상/2상 종료&cr;- 2017년 4월 첫환자를 인롤(enroll)하여 다국적 임상 3상 진행 개시 &cr; - 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12 개 국 가 에서 글로벌 위암 임상 3상 환자 모집 종료(2018년 10월)&cr; - 2019년 초 임상 3상 종료 목표
폐암,&cr;간암	중국	- 중국 헹루이(He ngrui)사가 폐암과 간암을 적응증으로 임상을 마치고 데이터 정리 작업 진행 중

&cr;한편, 종전 계약으로 LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스)는 부광약품(주)에게 라이센스 계약에 의해 허여한 리보세라닙의 &cr;(1) 한국에서의 독점적 재실시권&cr;(2) 그와 동시에 LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 가 일본 및 유럽 지역에서 라이센스 제품에 대한 특허권 재실시를 허여하여 얻는 수익의 일정 비율을 부광약품(주)에게 지급하기로 하였습니다. &cr;&cr;당사는 2018년 08월 14일 계약 체결로 인하여 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체를 부광약품(주)로부터 양수 및 이전하였습니다. 취득 금액은 400억원(vat 포함)이며 4회에 걸쳐 100억원씩 납부하여야 합니다. 금번 계약을 통해 리보세라닙이 글로벌 신약으로서의 가치를 높게 평가받고 있는 상황에서 에이치엘비 바이오그룹은 중국을 제외한 리보세라닙의 권리를 확보하게 되었습니다. 또한 에이치엘비생명과학은 리보세라닙에 집중하여 가치를 높이는데 주력할 계획이며, 그동안 수행해오던 신약 후보물질 발굴 및 개발에 의약품의 등록 및 생산과 판매에 주력할 계획입니다.&cr;&cr;또 다른 연구개발단계품목(PipeLine)으로 차세대 BTK저해제(면역항암제)인 LSK9985(舊 LSK-1401)을 보유하고 있습니다. BTK 효소 저해제(Bruton’s Tyrosine Kinase Inhibitor)는 면역세포 B cell의 활성화에 기여하는 효소를 차단해 항암효과를 나타내는 면역항암제의 일종으로 볼 수 있습니다. 암의 특성상 암세포의 증식 및 신생혈관의 생성 외에도 면역반응을 거부하는 특징이 있는데, 면역세포가 암세포를 인식해 공격하는 기전을 활용한 것입니다. 'LSK9985(舊 LSK-1401)'은 대표적인 BTK 억제제로 선택성을 높여 약물의 효과를 높였고 원하는 기능에만 집중적으로 타겟팅할 수 있습니다. 또한 경구용 제제로 개발 가능하며 변이된 암세포에도 적용되어 효과적인 항암치료가 가능합니다. 현재 LSK Biopartners, Inc.는 혈액암이나 자가면역질환치료제로 개발을 목표로 하고 있으며 2017년부터 말기암환자를 대상으로 본격적인 임상연구에 돌입할 예정입니다.&cr;- 경구용 타입으로 낮은 단가 생산가능&cr;- 높은 생체이용률을 위한 설계로 변이된 BTK에서도 활동을 유지&cr;&cr;

③ 신규한 기전의 항암 신약 물질 국내 전용실시권 - 에이치엘비생명과학(주)&cr;&cr;현재 당사는 2개의 신규한 기전의 항암 신약물질에 대한 국내 전용실시권(Sublicense)을 보유하고 있습니다. 당사는 2016년 11월 22일 Betacat제약(미합중국)으로부터 "Tegatrabetan (BC-2059, 이하 "Tegavivint")'의 국내전용실시권(Sublicense) 계약을 체결하였고, 2016년 11월25일 Salarius제약으로부터 'SP-2577(이하 "Seclidemstat")'의 국내전용실시권(Sublicense) 계약을 체결하였습니다. 국내 전용실시권의 보유는 당사가 권한을 가지고 국내에서 임상 진행, 허가 승인, 상업화를 추진 할 수 있음을 의미합니다. 후보물질에 대한 자세한 사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr; □ Tegavivint(Tegatrabetan, BC-2059) &cr;

[Betacat 제약 회사 개요]

구분	내용
설립년도	2010년
본점소재지	미합중국 인디애나주 Greenwood
주요 사업	항암제 개발
주요 파이프라인	베타카테닌 신호전달 경로 억제제
주요 구성원	Sunil Sharma, Steve Horrigan, Jonathan Peter Northrup

출처: 당사 내부자료

[ Tegavivint 의 개요]

미국 FDA 승인일

2018년 1월 10일

- 암줄기세포는 항암제 저항성을 갖고 있고, 재발을 일으키는 주요원인으로 암줄기세포를 제어하는 것이 매우 중요&cr;- WNT/Beta-Catenin 는 암줄기세포 조절 신호전달 체계 중 하나로 알려져 있음 - 현재 다양한 WNT/Beta-Catenin 표적 항암제들이 개발되고 있지만, 부작용과 Beta-Catenin의 mutation으로 인해 허가된 제품은 없음&cr;- Tegavivint (BC-2059)은 암줄기세포에서 WNT/Beta-Catenin 신호전달 경로를 차단하는 항암제임&cr;- Beta-Catenin 신호 전달 경로에서 cotranscription factor Transducin Beta Like Protein (TBL1)를 저해함으로써 WNT/Beta-Catenin 관련 유전자의 발현을 차단하는 새로운 기전의 항암제임 - 부작용이 적으며, Beta-Catenin의 mutation과 상관없기 때문에 다양한 암에서 효과적인 제품임

출처: 당사 내부자료

WNT/Bet a-Catenin 신호 전달 경로를 차단하는 항암제 개발이 글로벌 제약회사를 비롯하여 여러회사에서 활발하게 이루어지고 있지만, 아직까지 상업화된 제품은 없습니다. 이렇게 W NT/Beta-Catenin 신호 전달 경로 차단하는 항암제를 개발하지 못하는 가장 큰 이유는 WNT/Beta-Cateni n 의 신호 전달 경로가 복잡하고 관여하는 체내 신경전달 물질 이 많기 때문입니다. 따라서 WNT와 같은 상위 신호전달을 차단하는 것은 정상세포에도 주는 영향이 크기 때문에 독성이 문제가 되고있으며, Beta-Catenin 처럼 하위 신호전달을 차단하는 제품은 독성문제는 해결할 수 있으나 Beta-Cateni n 의 mutation으로 인한 치료효과가 다소 제한이 될 수 있습니다. &cr;

[암줄기세포 조절 신호전달 경로]

암줄기세포는 다양한 신호전달 경로를 통해 증식과 분화를 조절하는 것으로 알려져 있고, 이러한신호전달 경로에는 Signal transducer and activator of transcription 3 (STAT3), Wnt (wingless-type MMTV integration site family member)/β-catenin, Notch, NF-κB, Sonic hedgehog (shh), EGF receptor 등이 알려져 있고, 암줄기세포만 선택적으로 제거하기 위한 약물 작용점으로 활용되고 있습니다.&cr;

WNT/Beta-Catenin는 배아줄기세포와 암줄기세포의 줄기세포능을 유지시키는데 중요한 신호전달경로로, cadherin/β-catenin complex를 통해 암줄기세포의 부착 및 이동 등에 중요한 EMT를 조절하는 것으로 알려져 있습니다.&cr;&cr;WNT/Beta-Catenin 신호 전달 경로는 다양한 줄기세포에서 활성화되기 때문에 태아시기에 다양한 기관형성에 관여하는 것으로 알려져 있습니다. 하지만 성인이 된 이후에는 성장에 관여하기 보다는 암 형성에 관여하기 때문에 암줄기세포의 표지자로 알려져 있습니다. WNT/Beta-Catenin 활성화 정도를 다양한 암에서 측정한 결과 대장암의 경우 90% 이상에서 활성화되어 있고 유방암, 난소암, 폐암 등에서도 높은 빈도로 활성화 되어 있습니다.&cr;

[암에서의WNT/Beta-Catenin 신호 전달 경로 활성화]

암에서의 wntbeta cantenin 신호 전달 경로 활성화_증권신고서.jpg 암에서의 wntbeta cantenin 신호 전달 경로 활성화_증권신고서

&cr; Tegavivint (BC-2059)은 암줄기세포에서 WNT/Beta-Catenin 신호전달 경로를 차단하는 항암제입니다. 암줄기세포는 항암제 저항성을 갖고 있고, 재발을 일으키는 주요원인으로 암줄기세포를 제어하는 것이 매우 중요합니다. WNT/Beta-Catenin는 암줄기세포 조절 신호전달 체계 중 하나로 알려져 있는데 현재 다양한 WNT/Beta-Catenin 표적 항암제들이 개발되고 있지만, 부작용과 Beta-Catenin의 mutation으로 인해 허가된 제품은 없는 상태입니다. Tegavivint 은 Beta-Catenin 를 표적으로 하위 신호전달을 차단하는 제품이지만, Beta-Catenin 자체를 표적으로 하지 않고, Beta-Catenin 를 핵으로 이동시키는 TBL1 Tetramer를 표적으로 하고 있습니다. 따라서 Beta-Catenin 이 핵안으로 이동하지 못하고 세포질에 남아서 분해효소에 의해 제거되는 기전이기 때문에 Beta-Catenin 의 mutation과는 상관없이 약효를 나타낼 수 있습니다. 따라서 부작용이 적으며, Beta-Catenin의 mutation과 상관없기 때문에 다양한 암에서 효과적일 것으로 예상되며, 이러한 제품은 Tegavivint 가 유일한 제품입니다.&cr;

[WNT/Beta-Catenin 신호 전달 경로 항암제 개발 현황]

개발명	표적/제형	회사명
LGK-974	Porcupine	Novartis
PRI-724	Beta-catenin/CBP	Prism Pharma
Ipafricept (OMP-54F28)	WNT antagonist (decoy receptor)	OncoMed(Bayer)
Vantictumab(OMP-18R5)	Fizzled (mAb)	OncoMed(Bayer)
Foxy-5	WNT5A-drived peptide	Wnt Research AB
CGX1321	Beta-catenin	Curegenix
SM04755	Beta-catenin	Samumed LLC
CWP232291	Beta-catenin	JW Pharmaceutical
DKN-01	DKK-1 (mAb)	Leap Therapeutics, Inc
BHQ880	DKK-1 (mAb)	Novartis

출처: 당사 내부자료

[Tegatrabetan의 작용 기전]

tegatrabetan의 작용 기전_증권신고서.jpg tegatrabetan의 작용 기전_증권신고서

출처: 당사 내부자료

Tegavivint( BC-2059)는 2018년 1월 10일 섬유종(Desmoids)에 대해 미국 FDA로부터 임상 1상 IND 승인을 받았으며, 추가로 미국에서 급성 골수성 백혈병(acute myeloid leukemia, AML), 다발성 골수종(multiple myeloma)에 대해서 별도의 임상 1상을 준비하고 있습니다. 당사는 Betacat 제약사와의 계약에 따라 2년 내에 한국에서 임상 1상을 시작하여야 하지만 구체적인 시기와 비용, 병원선정 등의 계획은 확정되지 않은 상태로 각 암에 대한 시장성 평가와 유효성 결과 검토 후 임상을 시작할 계획입니다. &cr;

□ Seclidemstat(SP-2577) &cr;

[Salarius 제약 회사 개요]

구분	내용
설립년도	2010년
본점소재지	미합중국 유타주 Holladay
주요 사업	항암제 개발
주요 파이프라인	LSD1 억제제
주요 구성원	David J. Arthur, Sunil Sharma

출처: 당사 내부자료

[ Seclidemstat 의 개요]

미국 FDA 승인일

2018년 3월 8일

- 후성유전(epigenetic)은 DNA 염기서열에 변화를 수반하지 않으면서 유전자 발현 메커니즘에 변화가 일어나는 현상을 의미함&cr;- 유전자에는 돌연변이가 일어나지 않았더라도 유전자가 어떻게 발현되느냐에 따라 암세포가 만들어질 수 있음&cr;- 암 유발 유전자는 3차 구조에서 볼때 작동하지 못하게 닫혀 있어야 하는데 열려 있으면 암세포가 생기고 반대로 암억제 유전자는 제대로 작동하게 열려 있어야 하는데 닫혀 있어도 암세포가 생김&cr;- LSD1은 치료가 어렵고 예후가 좋지 않은 다양한 암에서 나타나는 후성유전학 기전의 효소임&cr;- 다양한 암에서 후성유전학적 변형을 일으키는 효소이므로 LSD1을 억제함으로써 암세포가 정상적인 유전자 발현이 일 어나도록 되돌려 세포의 사멸을 유도&cr;- SP-2577은 생체이용률이 높고, 가역적 이며 선택성이 높은 Lysine Specific Demethylase 1 (LSD1) 억제제로 LSD1의 발현률이 높은 다양한 암-전립선암, 유방암, 소세포폐암, 방광암, 신경모세포종 등-을 치료하기 위한 후성유전 항암제임.

출처: 당사 내부자료

Seclidemstat 는 생체이용률이 높고, 가역적 이며 선택성이 높은 Lysine Specific Demethylase 1(LSD1) 억제제로 LSD1의 발현률이 높은 다양한 암-전립선암, 유방암, 소세포폐암, 방광암, 신경모세포종 등-을 치료하기 위한 후성유전(epigenetic) 항암제입니다. 후성유전은 DNA 염기서열에 변화를 수반하지 않으면서 유전자 발현 메커니즘에 변화가 일어나는 현상을 의미 합니다. 유전자에는 돌연변이가 일어나지 않았더라도 유전자가 어떻게 발현되느냐에 따라 암세포가 만들어질 수 있습니다. 암 유발 유전자는 작동하지 못하게 닫혀 있어야 하는데 열려 있으면 암세포가 생기고, 반대로 암억제 유전자는 제대로 작동하게 열려 있어야 하는데 닫혀 있어도 암세포가 생기게 됩니다. 후성유전적인 유전자 변형은 암을 포함하는 다양한 질병들의 발병 및 진행에 관여한다고 여겨지고 있으며, 이에 대한 기초적인 연구를 기반으로 치료제 개발도 활발히 진행되고 있습니다.&cr;&cr;LSD1은 히스톤 단백질3(H3)의 라이신(Lysine, K) 부위의 탈메틸화에 관여하는 효소로써, H3K4와H3K9에서 메틸기를 제거함으로써 유전자 발현을 조절시키는 역할을 수행하는 것으로 알려져 있습니다. LSD1 역시 다양한 암에서 후성유전학적 변형을 일으키는 효소이므로 LSD1을 억제함으로써 암세포가 정상적인 유전자 발현이 일어나도록 되돌려 세포의 사멸을 유도 하게 됩니다. LSD1은 치료가 어렵고 예후가 좋지 않은 다양한 암에서 나타나는 후성유전학 기전의 효소입니다. &cr;

[후성유전학 개념에서 정상세포에서 암세포로의 변화]

후성유전학 개념에서 정상세포에서 암세포로의 변화_유상증자.jpg 후성유전학 개념에서 정상세포에서 암세포로의 변화_유상증자

출처: 당사 내부자료

&cr; LSD1을 타겟으로 하는 항암제는 아직까지 시판된 것이 없으나, 여러 다국적 제약회사가 개발중에 있습니다. 현재 GSK(GlaxoSmithKline)社에서 개발중인 GSK2879552는 급성 골수성 백혈병(Acute Myeloid Leukemia)과 소세포성 폐암(small cell lung cancer)에 대해 임상 1상과 골수형성이상증후군(Myelodysplastic Syndrome)에 대해 임상 2상이 진행중에 있으며, 셀진(Celgen) 에서 개발중인 CC90011은 림프종과 고형암에 대해 임상 1상이 진행중이고, 인사이트(Incyte)에서 개발중인 INCB059872은 백혈병과 고형암에 대해 임상 1/2상이 진행중에 있습니다.&cr;

[LSD1 억제제 개발 현황]

lsd1 inhibitor 개발 현황_증권신고서.jpg lsd1 inhibitor 개발 현황_증권신고서

출처: 당사 내부자료

&cr; LS D1 억제제(inhibitor)는 비가역적 억제제와 가역적 억제제로 구분되는데 LSD1이 정상세포에도 관여하기 때문에 가역적 억제제가 부작용적 측면에서 우위를 가지는 것으로 알려져 있습니다. Seclidemstat(SP-2577)은 가역적 억제제일 뿐만 아니라 비가역적 억제제에 비해 유효성 결과도 우수한 것으로 나타났습니다. &cr;

Seclidemstat (SP-2577)는 2018년 3월 8일 미국 FDA로부터 유잉육종(Ewing sarcoma)에 대해 임상1상 IND 승인을 받아 주요 병원 5곳을 통해 임상 1상을 진행중에 있습니다. 그리고 유방암, 난소암, 전립선암에 대해 추가로 임상시험을 준비중에 있습니다. 당사는 Salarius 제약사와의 계약에 따라 2년 내에 한국에서 임상 1상을 시작하여야 하지만 구체적인 시기와 비용, 병원선정 등의 계획은 확정되지 않은 상태로 각 암에 대한 시장성 평가와 유효성 결과 검토 후 임상을 시작할 계획입니다. &cr;

&cr;[ 기타 사업 부문 ① : 종속회사 (주)엘에스케이인베스트먼트에 관한 사항] &cr; &cr;□ 산 업의 특 성 &cr; 벤처캐피탈은 장래성은 높지만 자본과 경영여건이 취약한 기업에 자금과 경영서비스 등을 제공하므로 기업가와 공동으로 위험을 나누며 추후 상장(IPO), 인수합병(M&A)등을 통해서 투자자금을 회수하는 금융활동인 동시에 금융회사를 말합니다.

벤처캐피탈은 자금의 지원 형식 가운데 지분투자방식의 대표적인 투자자로서 성장 단계의 벤처기업에 필요한 자금을 해당 기업의 기술력과 미래가치를 평가하여 투자의 형태로 자금을 공급하여 혁신적인 기업 성장을 견인하는 기능을 수행합니다.

또한, 투자 후 기업의 성장을 지원하는 다양한 활동으로 견실한 중소기업을 육성하고있으며, 투자기업의 성장 및 발전 등에 따라 고수익, 고위험을 동반하는 특성을 가지고 있습니다.

&cr; □ 산 업의 성 장성 &cr; 벤처캐피탈 산업은 모험 자본으로 창업 초기 벤처기업에 투자하여 성장과 발전을 통한 자본이득을 추구하므로, 주식이 거래될 수 있는 자본시장의 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서, 정부에서는 시장 활성화를 위하여 벤처기업의 등록조건 완화, 양도차익 비과세 등의 세제지원 제도를 시행하고 있습니다.&cr; &cr;향후 정부의 정책적 지원 및 산업계 전반의 성장을 통해 우수한 기술력을 보유한 벤처기업의 수가 증가할 것으로 전망되며, 따라서 창업투자에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

&cr; □ 경기변동의 특 성 &cr; 벤처캐피탈 산업은 다음과 같은 경기변동 싸이클을 나타내고 있습니다. 즉,「거시경제지표의 호전 ⇒ 주식시장의 호황 ⇒ IPO 시장의 활성화 ⇒ 벤처캐피탈의 실적호전 ⇒ 거시경제지표의 성장둔화 및 IPO 시장의 공급과잉 ⇒ 벤처캐피탈의 투자확대 ⇒ 거시경제지표의 악화 ⇒ 주식시장의 불황 ⇒ IPO 시장의 침체 ⇒ 벤처캐피탈의 실적악화」로 이어지는 순환주기를 가집니다. 이와 같이 벤처캐피탈 산업은 IPO 시장의 활성화와 정(+)의 상관관계를 가지고 있으며, 주식시장에 약간 후행하는 특성이 있습니다.&cr; &cr; □ 사 업의 경쟁요소 &cr; 창업투자회사 는 창업투자회사의 최소 자본금 규정등의 등록요건이 점차 완화되어 시장 진입이 활발하게 진행됨에 따라 등록 회사 수는 지속적으로 증가하고 있으며 더불어 관리 감독체계도 강화되고 있습니다. 벤처캐피탈 산업의 경쟁요소로는 자금조달 능력, 투자심사 능력, 투자포트폴리오의 산업별 전문화 정도, 네트워크인프라의 구성 능력, 영업의 국제화 정도 등으로 구분할 수 있으며, 당사는 업계에서 바이오·헬스 투자 전문성을 인정 받고 있습니다.&cr; &cr; □ 영 업현황

당사는 2016년 4월 ‘중소기업창업지원법’에 근거하여 설립된 국내 창업투자회사로서, 투자조합 등의 결성을 통해 업무집행조합원으로서 운영 및 관리를 담당하고 있으며 조합자금의 투자집행을 통해 중소·벤처기업 투자를 주력으로 하고 있습니다.

현재 당사가 운영중인 조합은 총 2개로 운영자산(AUM)기준 585억원입니다.

각 조합의 유형은 ‘중소기업창업지원법’에 따른 벤처펀드, ‘벤처기업 육성에 관한 특별조치법’에 의거하여 결성된 한국벤처투자조합 입니다. &cr;

현재 당사가 업무집행조합원으로서 조합 결성을 통해 운영 및 관리하고 있는 조합의 현황은 다음과 같습니다.

[운영조합 현황]

조합명	설립일	존속기간	결성금액	주요출자자
LSK-BNH 코리아바이오펀드	16.12.06	8년	385억원	한국산업기술진흥원
LSK헬스케어1호펀드	17.18.28	8년	200억원	한국모태펀드
합 계			585억원

&cr; [기타 사업 부문 ② : 종속회사 에이치엘비엘이디(주) 에 관한 사항]&cr; 종속회사인 에이치엘비엘이디 주식회사는 인천광역시 부평구에 소재하고 있는 LED제조업을 영위하는 업체로 지배회사인 에이치엘비생명과학은 2017년 6월 13일 종속기업의 주식 100%를 출자하였습니다.

B2B업체를 통한 매출을 통해 수익성 중심의 사업구조로 성과를 창출해 나가고자 합니다. 이와 함께 혁신적인 R&D로 원가절감 및 타사와의 차별화 전략을 시행해갈 예정이며, 기존 ESCO사업과의 연계를 통해 본격적인 성장을 도모할 예정입니다.&cr;

2. 주 요 제품 및 서비스 매출현황 &cr;

가. 매출 현황 &cr;(1) 연결기준 주요제품 및 서비스 현황&cr;

(기준일 : 2018년 09월 30일) [단위 : 백만원,%]

구분			2018년 당분기				2017년				2016년				2015년
			매출액		영업이익		매출액		영업이익		매출액		영업이익		매출액		영업이익
			금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
에너지 사업	에이치엘비생명과학	ESCO	2,112	2.82%	-2,645	54.70%	5,802	5.45%	190	19.21%	9,974	23.62%	-2,769	198.07%	16,497	60.38%	-6,555	67.61%
		신재생에너지&cr;(태양광 및 지열)	839	1.12%	-1,051	21.74%	9,850	9.25%	419	42.37%	1,548	3.67%	-346	24.75%	794	2.91%	-546	5.63%
		임대매출	133	0.18%	-197	3.43%	92	0.09%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		기타매출	215	0.29%	-269	5.56%	954	0.90%	-	-	64	0.15%	-	-	639	2.34%	-	-
의약품 유통 사업	신화어드밴스	상품매출	70,352	93.92%	952	-19.69%	88,283	82.94%	543	54.90%	20,490	48.52%	988	-70.67%	-	0.00%	-	-
바이오 개발 사업	라이프리버	용역매출	3	0.00%	-1,308	26.51%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		임대매출	20	0.00%	-	0.00%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
기 타	에이치엘비엘이디	제품매출	739	0.99%	-406	8.39%	1,464	1.38%	-163	-16.48%	-	-			-	-	-	-
	엘에스케이인베스트먼트	금융사업부수익	497	0.66%	-7	0.15%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
프롬투정보통신			-	0.00%	-	0.00%	-	-	-	-	10,159	24.05%	729	-52.15%	9,393	34.38%	-2,594	26.76%
합 계			74,910	100.00%	-4,931	100.00%	106,445	100.00%	989	100.00%	42,235	100.00%	-1,398	100.00%	27,323	100.00%	-9,695	100.00%

주1) 당사는 비주력사업을 매각하고 바이오사업 및 에너지사업에 집중하고자 2017년 6월 14일 이사회결의를 통해 프롬투정보통신 주식 100%를 처분하는 결정을 하였습니다. 잔금수령일("거래종결일", 2017.10.16)에 주식 100%를 처분하고 2017년 사업보고서부터 연결재무제표 상에서 제외하였습니다.

주2) 2 016년 8월 3일 종속기업인 신화어드밴스의 주식 100%를 취득하였습니다. 2016년 9월 30일을 취득일로 간주하여 2016년 3분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2016년 3분기부터 연결되었습니다.

주3) 2018년 3월 21일 라이프리 버 지분 97.95%를 인수하여 종속회사로 편입되었습니다. 따라서 해당 회사 매출 및 수익은 2018년 2분기부터 연결손익계산서에 반영되었습니다.

주4) 당사의 지분율(39%)이 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주)를 통한 간접지배(지분율 29% * 98.47%)를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다. 따라서 해당 회사 매출 및 수익은 2018년 2분기부터 연결손익계산서에 반영되 었습니다.

주5) 제20기(전기) 및 제19기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 제1018호 에 따라 작성되었습니다.

&cr;

나. 공사종류별 완성도 현황

(1) 엔지니어링 &cr;

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 건,백만원)

구 분	공사&cr;건수	완성공사 및 수익인식액			최근 당분기말&cr;공사계약잔액	원도급액	평균 &cr;도급액
		제21기 당분기&cr;(2018년)	제20기&cr;(2017년)	제19기&cr;(2016년)
관 급	1	106	638	941	0	106	106
민 간	12	2,166	15,111	9,635	10,065	31,360	2,613
합 계	13	2,272	15,749	10,576	10,065	31,466	2,420

주) 제20기(전기) 및 제19기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 제1018호 에 따라 작성되었습니다.

&cr; (2) 건설 &cr;

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 건,백만원)

구 분	공사건수	완성공사 및 수익인식액			최근 당분기말&cr; 공사계약잔액	원도급액	평균&cr;도급액
		제21기 당분기&cr;(2018년)	제20기&cr;(2017년)	제19기&cr;(2016년)
관 급	-	-	-	-	-	-	-
민 간	1	680	4	945	461	680	680
합 계	1	680	4	945	461	680	680

주) 제20기(전기) 및 제19기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 제1018호 에 따라 작성되었습니다.

3. 설비 등에 관한 사항&cr;

가. 주요설비의 현황 &cr; [자산항목 : 토지]

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원)

사업소	소유&cr;형태	소재지	구분&cr;(수량)	기초&cr;장부가액	당분기 증감		당분기&cr;상각	당분기말&cr;장부가액	비고
					증가	감소
본사 &cr;(에이치엘비생명과학)	자가	서울시 구로구 디지털로 26길 111	-	1,203,167	-	-	-	1,203,167	-
합 계			-	1,203,167	-	-	-	1,203,167	-

&cr;[자산항목 : 건물]

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원)

사업소	소유&cr;형태	소재지	구분&cr;(수량)	기초&cr;장부가액	당분기 증감		당분기&cr;상각	당분기말&cr;장부가액	비고
					증가	감소
본사 &cr;(에이치엘비생명과학)	자가	서울시 구로구 디지털로 26길 111	-	1,576,503	-	-	34,601	1,541,902	-
합 계			-	1,576,503	-	-	34,601	1,541,902	-

&cr;[자산항목 : 공구와기구]

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원)

사업소	소유&cr;형태	소재지	구분&cr;(수량)	기초&cr;장부가액	당분기 증감		당분기&cr;상각	당분기말&cr;장부가액	비고
					증가	감소
본사 &cr;(에이치엘비생명과학)	자가	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15	-	12,230	-	-	3,176	9,054	-
종속&cr;(에이치엘비엘이디)	자가	인천시 부평구 안남로434번길 57	-	3,194	22,460	23,814	1,840	-	-
합 계			-	15,424	22,460	23,814	5,016	9,054	-

* LED 관련 불용재고 등 관련 자산을 매각하였습니다.&cr; &cr;[자산항목 : 기계장치]

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원)

사업소	소유&cr;형태	소재지	구분&cr;(수량)	기초&cr;장부가액	당분기 증감		당분기&cr;상각	연결&cr;실체변동	당분기말&cr;장부가액	비고
					증가	감소
종속&cr;(에이치엘비엘이디)	자가	인천시 부평구 안남로434번길 57	-	90,164	29,373	111,593	7,944	-	-	-
종속&cr;(라이프리버)	자가	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15	-	-	155,909	-	32,258	9,326	114,325	-
합 계			-	90,164	185,282	111,593	40,202	9,326	114,325	-

* LED 관련 불용재고 등 관련 자산을 매각하였습니다.&cr; ** 종속기업인 라이프리버 주식회사는 경기도 용인시에 소재하고 있는 1. 체외순환형 바이오인공간, 2. 줄기세포 치료, 3. 지혈제 개발사업을 영위하는 바이오 기업으로서, 지배회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 2018년 3월 31일을 취득일로 간주하여 2018년 1분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다. &cr;

[자산항목 : 차량운반구]

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원)

사업소	소유&cr;형태	소재지	구분&cr;(수량)	기초&cr;장부가액	당분기 증감		당분기&cr;상각	당분기말&cr;장부가액	비고
					증가	감소
본사 &cr;(에이치엘비생명과학)	자가	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15	-	20,892	-	-	4,477	16,415	-
종속&cr;(신화어드밴스)	자가	서울시 영등포구 신길6동	-	196,780	100,630	-	46,747	250,663	-
종속&cr;(에이치엘비엘이디)	자가	인천시 부평구 안남로434번길 57	-	4,775	-	4,324	451	-	-
합 계			-	222,447	100,630	4,324	51,675	267,078	-

* LED 관련 불용재고 등 관련 자산을 매각하였습니다.&cr;

[자산항목 : 비품]

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원)

사업소	소유&cr;형태	소재지	구분&cr;(수량)	기초&cr;장부가액	당분기 증감		당분기&cr;상각	연결&cr;실체변동	당분기말&cr;장부가액	비고
					증가	감소
본사 &cr;(에이치엘비생명과학)	자가	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15	-	49,203	168,866	-	44,107	-	173,961	-
종속&cr;(신화어드밴스)	자가	서울시 영등포구 신길6동	-	39,099	-	-	8,287	-	30,811	-
종속&cr;(에이치엘비엘이디)	자가	인천시 부평구 안남로434번길 57	-	21,596	1,743	21,978	1,362	-	-	-
종속&cr;(라이프리버)	자가	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15	-	-	40,362	-	5,592	1,044	33,726	-
종속&cr;(엘에스케이인베스트먼트)	자가	서울시 강남구 역삼동	-	-	1,868	-	93	-	1,775	-
합 계			-	109,898	212,839	21,978	59,441	1,044	240,273	-

* LED 관련 불용재고 등 관련 자산을 매각하였습니다.&cr;** 종속기업인 라이프리버 주식회사는 경기도 용인시에 소재하고 있는 1. 체외순환형 바이오인공간, 2. 줄기세포 치료, 3. 지혈제 개발사업을 영위하는 바이오 기업으로서, 지배회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 2018년 3월 31일을 취득일로 간주하여 2018년 1분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다. &cr; *** (주)엘에스케이인베스트먼트에 대한 당사의 지분율(39%)이 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주)를 통한 간접지배(지분율 29% * 98.47%)를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다. 2018년 3월 31일을 편입일로 간주하여 2018년 1분기 에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다. &cr; &cr; [자산항목 : 시설장치]

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원)

사업소	소유&cr;형태	소재지	구분&cr;(수량)	기초&cr;장부가액	당분기 증감		당분기&cr;상각	연결&cr;실체변동	당분기말&cr;장부가액	비고
					증가	감소
종속&cr;(신화어드밴스)	자가	서울시 영등포구 신길6동	-	66,256	-	-	18,889	-	47,367	-
종속&cr;(라이프리버)	자가	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15	-	-	72,644	-	9,262	4,631	58,751	-
종속&cr;(엘에스케이인베스트먼트)	자가	서울시 강남구 역삼동	-	-	52,960	-	8,030	4,015	40,915	-
합 계			0	66,256	125,604	-	36,181	8,646	147,033	0

* 종속기업인 라이프리버 주식회사는 경기도 용인시에 소재하고 있는 1. 체외순환형 바이오인공간, 2. 줄기세포 치료, 3. 지혈제 개발사업을 영위하는 바이오 기업으로서, 지배회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 2018년 3월 31일을 취득일로 간주하여 2018년 1분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다. &cr; ** (주)엘에스케이인베스트먼트에 대한 당사의 지분율(39%)이 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주)를 통한 간접지배(지분율 29% * 98.47%)를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다. 2018년 3월 31일을 편입일로 간주하여 2018년 1분기 에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다. &cr;

나. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(1) 진행중인 투자

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원)

사 업&cr;부 문	구분	투 자&cr;기 간	투자대상 &cr;자산	투자효과	총 투&cr;자 액	기 투&cr;자 액	향후&cr;투자액	비고
-	-	-	-	-	-	-	-	-
	소 계			-	-	-	-	-
합 계				-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr;

(2) 향후 투자계획

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원)

사 업&cr;부 문	계 획&cr;명 칭	예상투자총액		연도별 예상투자액			투자효과	비고
		자 산&cr;형 태	금 액	제21기	제20기	제19기
-	-	-	-	-	-	-	-	-
	소 계		-	-	-	-	-	-
합 계			-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr;

다. 주요 재고 자산의 현황

(1) 에이치엘비생명과학 원재료 매입현황&cr;1) 건설공사 관련

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 백만원, %)

구분	구체적용도	매입액	비율	단 가	비 고
소각로	폐기물소각발전사업	952	45.22	-	-
신재생에너지	태양광발전사업	647	30.73	-	-
기타	스팀공급공사 등	506	24.05	-	-
합 계		2,105	100	-	-

* 건설공사 관련한 원재료 등은 당사는 매입후 전액 원가처리되어 재고자산은 없으나, 주요 원재료로 판단되어 매입현황으로 작성하였습니다. &cr;&cr;2) 상품 관련

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	제21기 당분기&cr;(2018년)	제20기&cr;(2017년)	제19기&cr;(2016년)
도소매	상품	LED	조명기기 판매	155	52	-
합계				155	52	-

* 2017년 신규사업 진출 로 2016년 매입현황은 상기 재고자산은 없습니다 . LED 관련 불용재고 등 관련 자산을 매각하였습니다.&cr;

(2) 신화어드밴스 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	제21기 당분기&cr;(2018년)	제20기&cr; (2017년)	제19기&cr; (2016년)
도매	상품	의약품	의약품판매	5,712	4,533	4,167
합계				5,712	4,533	4,167

&cr; (3) 에이치엘비엘이디 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	제21기 당분기&cr;(2018년)	제20기&cr;(2017년)	제19기&cr;(2016년)
도매	원재료	LED	제품생산	-	150	-
	제품	LED	제품생산	-	153	-
	상품	LED	제품생산	-	34	-
합계				0	337	0

* LED 관련 불용재고 등 관련 자산을 매각하였습니다.&cr;&cr;(4) 라이프리버 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	제21기 당분기&cr;(2018년)	제20기&cr;(2017년)	제19기&cr;(2016년)
바이오	저장품	의약품	임상시험용 의약품 샘플	40	-	-
합계				40	-	-

&cr; 4. 매출에 관한 사항 &cr; 가. 매출실적

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원,%)

구분			2018년 당분기		2017년		2016년		2015년
			매출액		매출액		매출액		매출액
			금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
에너지 사업	에이치엘비생명과학	ESCO	2,112	2.82%	5,802	5.45%	9,974	23.62%	16,497	60.38%
		신재생에너지&cr;(태양광 및 지열)	839	1.12%	9,850	9.25%	1,548	3.67%	794	2.91%
		임대매출	133	0.18%	92	0.09%	-	-	-	-
		기타매출	215	0.29%	954	0.90%	64	0.15%	639	2.34%
의약품 유통 사업	신화어드밴스	상품매출	70,353	93.92%	88,283	82.94%	20,490	48.52%	-	-
바이오 개발 사업	라이프리버	용역매출	3	0.00%	-	-	-	-	-	-
		임대매출	20	0.03%	-	-	-	-	-	-
기 타	에이치엘비엘이디	제품매출	739	0.99%	1,464	1.38%	-	-	-	-
	엘에스케이인베스트먼트	금융사업부수익	497	0.66%	-	-	-	-	-	-
프롬투정보통신			-	-	-	-	10,159	24.05%	9,393	34.38%
합 계			74,910	100.00%	106,445	100.00%	42,235	100.00%	27,323	100.00%

주1) 당사는 비주력사업을 매각하고 바이오사업 및 에너지사업에 집중하고자 2017년 6월 14일 이사회결의를 통해 프롬투정보통신 주식 100%를 처분하는 결정을 하였습니다. 잔금수령일("거래종결일", 2017.10.16)에 주식 100%를 처분하고 2017년 사업보고서부터 연결재무제표 상에서 제외하였습니다.

주2) 2 016년 8월 3일 종속기업인 신화어드밴스의 주식 100%를 취득하였습니다. 2016년 9월 30일을 취득일로 간주하여 2016년 3분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2016년 3분기부터 연결되었습니다.

주3) 2018년 3월 21일 라이프리 버 지분 97.95%를 인수하여 종속회사로 편입되었습니다. 따라서 해당 회사 매출 및 수익은 2018년 2분기부터 연결손익계산서에 반영되었습니다.

주4) 당사의 지분율(39%)이 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주)를 통한 간접지배(지분율 29% * 98.49%)를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다. 따라서 해당 회사 매출 및 수익은 2018년 2분기부터 연결손익계산서에 반영되 었습니다.

주5) 제20기(전기) 및 제19기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 제1018호 에 따라 작성되었습니다.

&cr; 나. 수주 및 판매전략 등

(1) 영업조직

2018.06.30 영업조직.jpg 2018.06.30 영업조직

&cr;&cr;(2) 수주전략

① ESCO 사업 &cr;- 정부의 "에너지 목표관리제", "건물 에너지 등급제" 및 "그린홈 사업" 등은&cr; 우리나라 정책에 있어 ESCO사업의 비중을 보여주는 것이라고 할 것입니다. &cr;- 현재 당사는 국립대 냉난방 사업, 건물 조명사업, 민간기업의 공정개선 사업 등&cr; 중대형 프로젝트를 진행하고 있습니다. 또한 국립대 냉난방 사업, 서부하수처리&cr; 사업 등 좋은 성과를 보인 사업들은 그 경험치 및 성과데이터를 활용한 영업활동&cr; 을 강화하여 기술영업을 더욱 강화하여 진행할 계획입니다. &cr;&cr; ② 조명등 사업 &cr; - 정부의 저탄소 녹색성장 사업이 현실화 됨에 따라, 전국적으로 약 200만여개로&cr; 추산되는 조명등의 에너지 절감형 등기구로의 교체사업이 준비되고 있어 왕성&cr; 한 사업 추진이 예상됩니다. 신규설립한 종속회사 에이치엘비엘이디와의 연계를&cr; 통해 본격적인 성장을 도모할 예정입니다.&cr;&cr; ③ 폐기물소각열 이용 및 열배관망 사업 &cr;- 관련된 다양한 기술을 조합하여 새로운 사업을 창조하고 있으며, 이러한 성과를&cr; 기반으로 유사사업장으로 확대해 나가고 있습니다. 당사는 고객사의 애로사항인&cr; 자금부담해소를 위한 에너지절약성과보증제도 도입 및 SPC설립 등으로 프로젝&cr; 트파이낸싱의 기법을 적극도입해 차별화된 전략으로 영업을 진행할 예정입니다.&cr;

④ 태양광발전 사업

- 당사는 태양광발전프로젝트에 대한 사업성 분석을 통해 프로젝트 파이낸싱 기법이 도입되도록 유도해 태양광발전사업의 사업성만으로 은행에서 자금을 투자하는&cr; 방법으로 사업비를 조달하고 있습니다.&cr;- 당사는 2010년 에너지관리공단에서 운영하는 그린홈 100만호 보급사업의 최종&cr; 사업자로 선정되어 정부의 태양열 보급사업에 동참하고 있습니다.

&cr; ⑤ 해외 기술도입 &cr; - 당사는 현재 지열에도 사업영역을 넓히려 연구 개발하고 있으며 당사는 명실공히 &cr; 시스템 에너지 엔지니어링 종합회사로서 타사와는 차별화된 기술력으로 경쟁력의&cr; 우위를 다져가고 있습니다.&cr;

(3) 판매전략(분양 및 임대전략) 및 판매조건

① 의약품도매업&cr; 1. 사업 목표 및 전략

(1) 전략 과제

- 의약품 및 진료재료 유통 시장 확대

(2) 전략 방침

a. 의약품 시장 동반 성장 및 신규 거래처 확보

b. 지역 인구 및 소득, 물류 효율성, 주변 상권 및 원외 시장 분석을 토대로 &cr; 시장 표적 선정

c. 제약업체 및 도매업체와의 전략적 제휴로 품목 경쟁력 도모

d. 자사 영업 조직을 통한 촉진 전략

&cr; 2 . 세부 목표 및 전략

(1) 종합 병원 원내 의약품 시장 신규 진입 확대

a. 지역적으로 특화된 병원 공략

b. Branch 병원의 지배력이 강한 병원 공략

c. 재단의 지배력이 강한 병원 공략&cr; (2) 입찰병원 시장 확대

a. 국공립 입찰시장 단계별 진입

b. 의약품 입찰 시장 규모 확대&cr; (3) 문전 약국 및 협력 도매 업체 영업 강화

a. 간납 도매 거래처 확대

b. 독점 제품 보유 도매업체와의 교류 확대

c. 다품목 보유 대형 도매업체와 교류 확대

d. 영업력있는 협력 도매 업체와의 연계&cr; (4)온라인 마켓 시장 진출 &cr;

5. 수주상황&cr;

가. 에이치엘비생명과학 수주현황

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl 27_수주상황

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 백만원 )

품목	수주&cr;일자	납기	수주총액		기납품액		수주잔고
			수량	금액	수량	금액	수량	금액
거림 폐기물 소각로 발전(주1)	2015-03-01	2015-06-30	-	5,690	-	4,403	-	1,287
흥해지열발전 설비공사	2016-11-09	2018-12-31	-	2,599	-	2,556	-	41
흥해 지열수 순환시스템	2016-11-23	2018-12-31	-	1,220	-	1,101	-	94
개암이엔티 폐기물 소각발전사업	2017-04-07	2018-12-29	-	14,200	-	4,601	-	8,626
기 타 (스팀공급 공사 등)	-	-	-	1,261	-	105	-	17
합 계			-	24,970	-	12,766	-	10,065

(주) ㈜거림현장은 공사대금회수의 불확실성 등 진행률의 합리적인 추정이 불가능하여 발생원가의 범위내에서 회수가능한 금액을 매출로 인식하고 있습니다. 이로 인하여 공사가진행되었으나 매출인식하지 않은 금액은 당기말 현재 1,287,273천원입니다. &cr;

나. 향후 수주 및 영업계획 &cr;- 회사 정책상 비공개 진행&cr;

6. 시장위험과 위험관리&cr;

(1) 자본위험관리&cr;&cr;연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 연결실체는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제21기 당분기&cr;(2018년)	제20기&cr;(2017년)
차입금총계	85,682,970	11,399,357
차감: 현금 및 현금성자산	-16,097,954	-13,444,638
순차입금	69,585,016	-2,045,281
자본총계	84,337,889	52,826,406
총차입금자본비율(주1)	82.51%	-

(주1)순차입금이 부(-)의 금액일 경우 비율을 산정하지 않습니다.

&cr; (2) 금융위험관리 &cr;&cr;연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용 가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 환위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을 이용하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.&cr;&cr; ① 신용위험&cr; &cr;신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미하며, 당분기말 현재 연결실체의 신용위험 최대노출정도는 다음과 같습니다.&cr;&cr;연결실체의 신용위험은 보유하고 있는 대여금및수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라, 매도가능금융자산(채권), 금융기관예치금 및 지급보증한도액으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.&cr;&cr; 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산(채권)의 신용위험 최대 노출액은 장부금액과 유사하며, 지급보증한도액으로 인한 신용위험 의 최대노출액은 12,115,460천 원입니다 . &cr; &cr; ② 유동성위험 &cr; &cr;연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. &cr;&cr;당분기 보고기간 종료일 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과~5년 이내	5년 초과	합계
매입채무	24,428,751	-	-	24,428,751
기타채무	8,275,456	-	-	8,275,456
금융보증계약부채	12,698	-	-	12,698
비유동금융보증계약부채	-	17,140	-	17,140
임대보증금	-	202	-	202
장기미지급금	-	16,490,633	-	16,490,633
단기차입금	1,620,000	-	-	1,620,000
유동성장기부채	-	-	-	-
장기차입금	-	84,062,970	-	84,062,970
지급보증한도(*)	493,480	11,621,980	-	12,115,460
합 계	34,830,385	112,192,925	-	147,023,310

&cr; (주1) 연결실체의 지급보증 한도액 (12,115,460천원 ) 으로, 피보증인이 보증금액 전액을 청구한다면 연결실체가 계약상 지급하여야 할 최대금액 입니다. 보고기간 종료일 현재의 예측에 근거하여, 연결실체는 지급보증에 따라 보증금액을 지급할 가능성보다 지급하지 않을 가능성이 더 높다고 판단하고 있습니다. 그러나, 피보증인이 보유하고 있는 금융채권에 신용손실이 발생할 확률에 따라 상기추정은 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

&cr; ③ 이자율위험&cr;&cr;연결실체는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다.&cr;&cr; ④ 주가변동 위험&cr;&cr;연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권에투자하고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.

7. 파생상품 등에 관한 사항

(1) 파생상품계약 체결 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원 )

구분	1년이내	1년초과~5년이내	합계
이자율스왑	-	-	-

- 2017년 계약 종료로 인하여 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; (2) 리스크관리에 관한 사항

- 당사의 환위험 노출 등에 있어 리스크 관리는 환차익의 실현이 아닌 환차손위험의&cr; 제거이며, 당사는 사업특성상 외환거래가 빈번하지 않은 관계로 경영관리팀에서&cr; 환율의 변동 추이와 회사의 자금상황을 고려하여 선물환 등의 헷징방법을&cr; 다각적으로 검토하여 리스크 관리를 하고 있으나, 리스크 관리만을 전담하는&cr; 별도의 조직은 구성되어 있지 않습니다. &cr;

&cr; 8. 경 영상 의 주요계약 등&cr;&cr; 가. 라이센스인(License-in) 계약&cr; 공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 라이센스인(License-in) 계약의 현황은 다음과 같습니다.&cr;

<라이센스인 계약 총괄표>

(단위: 백만원)

대상회사	품 목	계약상대방	대상지역	계약체결일	계약종료일	총계약금액*	지급금액*	진행단계
에이치엘비생명과학(주)	Tegavivint	Beta Cat &cr;Pharmaceuticals, Inc. (USA)	대한민국	2016.11.22	로열티지불만료시까지 &cr;(최초시판 후 20년)	581&cr;($500,000)	581&cr;($500,000)	임상1상&cr; (FDA)
에이치엘비생명과학(주)	Seclidemstat	Salarius &cr;Pharmaceuticals, LLC. (USA)	대한민국	2016.11.25	로열티지불만료시까지 &cr;(최초시판 후 20년)	581&cr;($500,000)	581&cr;($500,000)	임상1상&cr; (FDA)
에이치엘비생명과학(주)	YN968D1 (Rivoceranib)	부광약품(주), &cr;LSK BioPartners, Inc(USA)	대한민국,&cr;유럽, 일본	2018.08.14	유효특허만료일까지&cr;(2034년 6월 예상).	44,700&cr; 부광 지급액 40,000	10,000	임상3상&cr;(FDA)
라이프리버(주)	HepaStem	Promethera Biosciences S.A.(벨기에)	대한민국	2016.10.24	특허만료일 등	해당사항없음	해당사항없음	임상2상&cr; (국내)
라이프리버㈜	생분해성 의료용 접착제&cr; 또는 실란트 조성물	(재) 유타 인하 디디에스 및 &cr;신의료기술개발 공동연구소	전세계	2015.11.05	2034.07.15	1,000	350	비임상시험
합 계						46,862	11,512

*외화금액은 공시서류 작성기준일 현재 환율로 환산

&cr;(1) 품 목 : Tegavivint&cr;

계약상대방	Beta Cat Pharmaceuticals, Inc.(USA)
계약내용	Tegavivint에 대한 대한민국 내 독점 개발, 판매권 허여
대상지역	대한민국
계약기간	로열티지급만료시점까지 (최소 시판 후 20년)
총계약금액	581백만원($500,000)
지급금액	581백만원($500,000)
계약조건	1) 계약금 : $500,000&cr;2) 로열티 : 향후 시판시 판매액의 10~14%&cr;3) Sublicensing진행시 : 수익의 30%
개발진행경과	미국에서 임상1상개시 (2018)
기타사항	미국임상1상IND승인 후 2년내 국내임상개발개시

&cr;(2) 품 목 : Seclidemstat&cr;

계약상대방	Sallarius Pharmaceuticals LLC
계약내용	Seclidemstat에 대한 대한민국 내 독점 개발, 판매권 허여
대상지역	대한민국
계약기간	로열티지급만료시점까지 (최소 시판 후 20년)
총계약금액	581백만원($500,000)
지급금액	581백만원($500,000)
계약조건	계약금 : $500,000&cr; 로열티 : 향후 시판시 판매액의 10~14%&cr; Sublicensing진행시 : 수익의 30%
개발진행경과	미국에서 임상1상개시 (2018)
기타사항	미국임상1상IND승인 후 2년내 국내임상개발개시

&cr;(3) 품 목 : YN968D1(Rivoceranib, Apatinib)&cr;

계약상대방	부광약품(주), LSK BioPartners, Inc.(USA)
계약내용	Rivoceranib에 대한 한국내 독점 개발, 판권 및 일본, 유럽에 대한 수익 지분(14.5%) 허여
대상지역	대한민국, 일본, 유럽
계약기간	유효특허의 만료일까지 (2034년 6월예상)
총계약금액	총 447억원&cr; 1) 부광측으로부터 양도, 매수금액 - 400억 (계약 후 3년에 걸쳐 4회 분할지급)&cr; 2) LSKB측 지급할 Development Milestones - 약 47억&cr; ㄱ. 임상3상완료시 - $145,000&cr; ㄴ. 한국내 허가승인시 - 45억 3천
지급금액	100억원 (부광측에 지급한 1차계약금)
계약조건	1. 부광과 LSKB 간의 계약조건 그대로 양도양수 (한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분 14.5%)&cr; 2. 국내시판시 판매액의 6~ 10% 로열티지불&cr; (Sublicensing,진행시 수익의 30%지불)
개발진행경과	글로벌임상3상진행중 (대한민국포함)
기타사항

&cr; (4) 품 목 : HepaStem &cr;

계약상대방	Promethera Biosciences S.A (벨기에)
계약내용	Promethera Biosciences는 HepaStem에 대한 지식재산권 하에 사용, 판매 등에 대한 독점적 국내 권리를 부여하며 국내 임상시험에 필요한 물질과 기술 등을 제공하고, 국내 판매승인시 라이프리버가 HepaStem의 국내 판권을 보유
대상지역	한국
계약기간	계약체결일: 2016.10.24 계약종료일: 특허만료일 또는 노하우 만료일 또는 복제의약품 시장진출일 중 더 늦은 일
총계약금액	계약금: 별도 지분투자로 해당사항 없음&cr;로열티: 순매출액의 15%
지급금액	해당사항 없음
계약조건	로열티(Royalty): 순매출액의 15%
대상기술	HepaStem, H2Stem 제품, 기구, 키트, 성분, 제조, 디자인, 사용 등
개발진행경과	<거래상대방 Promethera Biosciences> - 요소회로이상증 임상 2b상 승인일: 2016.04.26&cr; - 급만성간부전 임상 2상 승인일: 2018.05.11&cr; <회사 라이프리버> - 요소회로이상증 임상 2b상 승인일: 2018.05.03&cr; - 요소회로이상증 임상 2b상 시작일: 2018.07.12
기타사항	해당사항 없음

&cr; (5) 품 목 : 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물 &cr;

계약상대방	(재) 유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
계약내용	(재) 유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소는 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물의 계약지적재산권에 대한 기술이전 및 전세계 전용 실시권을 제공한단다.
대상지역	전세계
계약기간	계약체결일: 2015.11.05 계약종료일: 지적재산권 만료시까지(2034.07.15)
총계약금액	1,000백만원, 로열티는 별도
지급금액	<환수 불가능 금액> 계약금(Upfront Payment): 350백만원, 2015년 11월 지급
계약조건	계약금(Upfront Payment): 350백만원 - 지급조건: 계약 체결시 마일스톤(Milestione): 650백만원 - IDE 승인완료 후: 50백만원 - 임상시험 완료보고서 발행 후: 100 백만원 - 최초시판 허가 후: 200 백만원 - 최초시판 1년 후: 300 백만원 로열티(Royalty): 10%(100억원 미만) 등
회계처리방법	국책과제로 개발 진행 중인 품목으로, 국고보조금으로 인식
대상기술	생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물에 관한 기술로 수술용 지혈제, 창상피복재, 지혈작용과 창상피복을 촉진시키는 약물 혹은 치료효능을 향상 시킬 수 있는 기능을 가진 구성성분을 추가하여 개발된 수술용 지혈제 및 창상피복재에 대한 것으로 치과용과 내시경용은 제외한다.
개발진행경과	<거래상대방> - 제품 개발을 위한 국책과제 공동 수행 <회사> - 비임상시험 진행 - 제품 개발을 위한 국책과제 공동 수행

나. 주 식 등 양수도계약

대상회사	계약상대방	계약의 목적 및 내용	계약체결일	계약금액 및 대금수수방법
에이치엘비생명과학(주)	LSK Biopartners, Inc.(USA)	LSKB Biopartners, Inc(USA).&cr;보통주 총243,110주 인수	2016.04.01(주식 176,300주 인수)&cr;2016.09.19(주식 65,500주 인수)&cr; 2017.09.01(주식 1,310주 인수)	현금 총 134.65 억원 지급
	(주)엘에스케이인베스트먼트	(주)엘에스케이인베스트먼트 보통주 300,000주 및 상환전환우선주 90,000주 인수	2016.04.05(보통주 300,000주)&cr;2016.12.23(상환전환 우선주 90,000주)	현금 총 19.5 억원 지급
	주원재 외 3명	(주)신화어드밴스 100% 주식인수	2016.08.03(주식 132,000주 인수)	총 70억원 지급&cr;- 계약금 : 2억원 현금 지급&cr;- 잔금 : 현금31억원, 37억원은 &cr; 당사의 전환사채로 발행하여 지급
	(주)키프코전자항공	프롬투정보통신(주) &cr;주식 및 경영권 양도	2017.06.14(계약체결)&cr;2017.10.16(계약종결)	① 계약금 :2017.06.14 금 칠억오천만원정&cr; (\750,000,000) 현금 수령 &cr;② 중도금 :2017.06.14 금 칠억오천만원정&cr; (\750,000,000) 현금 수령 &cr;③ 잔 금 : 2017.10.16 금 이십억원정&cr; (\2,000,000,000) 현금 수령
	에이치엘비(주)외 32명	라이프리버(주) 97.95% 주식인수	2018.03.21	1. 지급총액 : 79,487,560,800원&cr;2. 지급방법 : 당사 발행 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 79,487,560,800원으로 대용 납입함.
라이프리버(주)	Promethera Biosciences S.A(벨기에)	프로메세라사 지분취득&cr;(160EUR X 2,500주)	2016.10.21	현금 총 2,477,063,962원 지급
	Promethera Biosciences S.A(벨기에)	프로메세라사 CB 취득 &cr;(EUR100,000 X 2장)	2017.09.01	현금 총 269,258,649원 지급

&cr; 다. 에 이전트(Agent) 계약&cr; 공시서류 작성기준일 현재 종속회사인 라이프리버(주)가 체결 중인 에이전트(Agent) 계약의 현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr; (1) 품 목 : HepaStem

계약상대방	Promethera Biosciences S.A (벨기에)
계약내용	라이프리버는 HepaStem에 대한 연구개발, 공동개발, 사업제휴를 목적으로 중국 기업의 발굴, 적격성평가, 교섭, 라이센스 계약, 전략적 제휴를 지원하고, 상업적 공급계약 또는 연구개발 협업을 포함한 기타 사업개발 거래를 동정하고 확보함
대상지역	중국(대만 포함)
계약기간	계약체결일: 2016.10.24 계약종료일: 계약체결일로부터 2년, 단 양당사 합의시 연장가능
총계약금액	계약금: 별도 지분투자로 해당사항 없음
지급금액	해당사항 없음
계약조건	계약금(Upfront), 마일스톤(Milestone), 로얄티(Royalty) 등 Promethera Biosciences 수익의 50%
회계처리방법	경상연구개발비로 인식
대상기술	HepaStem, H2Stem 제품, 기구, 키트, 성분, 제조, 디자인, 사용 등
개발진행경과	<회사 라이프리버> - Chunghwa Yuming Healthcare에 제안: 2018.01.24&cr; - Steminent Biotherapeutics에 제안: 2018.02.07, 현재 원개발사와 직접 교섭중&cr; - Trade Star Holdings에 제안: 2018.02.28
기타사항	현재 중국 내 세포치료제에 대한 보호적 규제로 인해 진출하기 어려운 상황이며 지속적으로 규제변화를 모니터링하고 대만 또는 홍콩을 통한 대안을 모색중임

&cr; 라. 협업(Collaboration)계약&cr; 공시서류 작성기준일 현재 종속회사인 라이프리버(주)가 체결 중인 협업(Collaboration) 계약의 현황은 다음과 같습니다. &cr;

계약상대방	Promethera Biosciences S.A (벨기에)
계약내용	Promethera Biosciences는 국내에서 라이프리버가 진행하는 요소회로이상증 소아환자 대상 HepaStem 임상 2b 상을 위한 품질적합한 HepaStem, 희석액, 재구성 키트를 공급하고 13C 요소 분석 서비스를 제공함. &cr; 품질(Quality) 및 안전성 자료 교환(Safety data exchange) 계약이 첨부문서(Exhibit)로 포함됨.
대상지역	한국
계약기간	계약체결일: 2018.07.31 계약종료일: 임상시험기간
총계약금액	계약금: 별도 지분투자로 해당사항 없음
지급금액	해당사항 없음
계약조건	대상환자 3명분 무상 공급, 그 외 유상 공급, 분석료 별도
회계처리방법	경상연구개발비로 인식
대상기술	HepaStem, 희석액, 재구성 키트 등
개발진행경과	<회사 라이프리버> - 시험배송 실시: 2018.07.25&cr; - HepaStem, 희석액 배송(2명분): 2018.08.08
기타사항	- HepaStem, 희석액 배송(3명분): 2018.11 예정

9. 연구개발활동 &cr;

[에이치엘비생명과학(주) -에너지사업부]&cr; 가. 연구개발 조직&cr; - 부설연구소 &cr;&cr;당사는 '상변화 또는 화학축열 기반 열저장 장치를 활용한 열택배 기술'의 국책과제를 2016년 12월부터 2019년 9월까지 34개월간 한국에너지기술평가원을 전담기관으로 하여 수행하고 있습니다. 당사는 주관기관으로 한국화학연구원을 참여기관으로 구성하여 1차년도(2016. 12 ~ 2017. 9)를 시작 하였으며, 2차년도부터 고등기술연구원이 추가 참여기관으로 함께 과제를 성실히 수행하고 있습니다.&cr; &cr;나. 연구개발 비용

(단위 : 천원)

과 목	제21기 당분기	제20기	제19기	비 고
연구개발비용 계*	200,763	243,139	-	-
(정부보조금)	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기 연결기준 매출액×100]	0.27%	0.23%	-	-

* 상기 국책과제는 비용을 회사에서 선사용후 정산받는 방식으로 진행하고 회계처리는 전액 판매비와 관리비로 인식하고 있습니다. &cr; &cr; 다. 연구개발 실적

연도	과제명	기대효과	비고
2017년	800L(0.1Gcal) 용량의 열저장 장치	800L 열저장 장치 개발 테스트/테스트 시스템 구축 및 성능 평가	-
	열저장 장치 모니터링 FEMS 시스템
	열택배 트레일러 설계도면/열저장 장치&cr; 성능 테스트 시스템
	PCM 특성 조사 보고서/울산석유화학단지&cr; 폐열현황 조사 보고서
2018년	800L(0.1Gcal) 용량의 열저장 장치 (축열 효율 향상)	1. 1차년도 열저장장치(무기계PCM) 테스트 설비 개선&cr; (계측기 검교정 등) 및 사용가능성 확인 - 축열량 부족(0.08Gcal)으로 사용불가 판단 2. 유기계 PCM 성능 및 Scale up 설계 인자 도출을 위한 &cr; 단일모듈 테스트 설비 제작 및 성능 평가 - 스팀 축열 : 0.004Gcal, 공기방열 : 0.003Gcal 3. 신규 열저장장치(0.1Gcal) 제작 및 성능평가 - 축열량 : 0.1730Gcal, 축열시간 : 1.23 시간 - 방열량 : 0.1268Gcal, 방열시간 : 41.6 시간 4. PCM 온도 변화 확인을 위한 모니터링 시스템 - 온도변화 모니터링 : 분당 72 POINT 변화 확인 5. 1Gcal 열저장장치 제작 중	-
	열저장 장치/열공급처/열수요처 &cr;모니터링 FEMS 시스템
	열택배 트레일러 제작/열저장 장치 &cr;성능 평가 보고서
	열공급처/열수요처 열저장 설비

&cr; [에이치엘비생명과학(주) 및 라이프리버(주) -바이오사업부]&cr;

가.연구개발활동의 개요

당사 및 종속회사인 라이프리버(주)의 연구개발 조직은 항암제 신약, 바이오의약품(세포치료제), 의료기기에 대한 연구개발을 진행하고 있습니다. 그 동안 신약을 연구개발해 오면서 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 글로벌 협업을 통해 새로운 파이프라인을 추가해가고 있으며 회사의 가치를 높이고 있습니다.

나.연구개발 담당조직

(1)연구개발 조직 개요

당사 및 종속회사인 라이프리버(주)의 연구개발 조직은 의학연구소 산하 3개팀, 개발부 산하 3개팀과 QA팀으로 구성되어 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다. .

<연구개발 조직 구성>

부서	팀	주요 업무
의학연구소	인공간팀	- 바이오인공간 연구개발 - 지혈제 연구개발
	세포치료제팀	- 줄기세포, HepaStem 연구개발
	분석연구팀	- 기준 및 시험법 확립 - Method validation
QA	QA팀	- 임상시험용 의약품 품질 보증
개발부	개발기획팀	- 신약 등 검색, 검토 - License-in 제품 개발 기획
	임상개발팀	- 식약처 제출 자료 검토 - 식약처 임상시험계획서 승인 신청 및 대응
	라이센스팀	- 개발 제품License-out - 신약 License-in 업무

<연구개발 조직도>

조직도.jpg <조직도>

&cr; (2) 연구개발 인력 현황

공시서류 작성기준일 현재 당사는 박사급 6명, 석사급 7명 등 총 18명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

<연구개발 인력 현황>

구 분		인 원(단위 : 명)
		박 사	석 사	기 타	합 계
사업총괄본부장		1	-	-	1
의학연구소	인공간팀	3	1	1	5
	세포치료제팀	1	2	-	3
	분석연구팀	-	1	1	2
QA	QA팀	-	1	-	1
개발부	개발기획팀	1	2	-	3
	임상개발팀	-	1	1	2
	라이센스팀	-	-	1	1
합 계		6	8	4	18

(3) 핵심 연구인력

당사의 핵심 연구인력은 아래와 같습니다.

<핵심 연구인력 현황>

직 위	성 명	담당업무	주요 경력	주요 연구실적*
사업총괄본부장 (부사장)	한미경	연구/개발총괄	성균관 대학교 약학대학 학사 &cr;University of Cincinnati, College of Pharmacy,Ohio 약학박사 (미국)&cr;전) JW 중외그룹 R&D 기획실 상무이사&cr;현) 라이프리버㈜ 부사장	주1)
연구소장 (이사)	이두훈	연구총괄	동국대학교 공학 박사 전) 동국대학교 의생명공학과 겸임교수&cr;현) 라이프리버㈜ 연구소장	주2)

&cr;주1) 사업개발 주요 업적

NO.	API/Product	Therapeutics&cr;Area	Year &cr;Pursued	Partner	Type of BD	My Accountability
1	Concord?	Hypertension	2008	Merck Serono	in-Licensing	Directed team to set up strategy , &cr;prepare & present marketing proposal
2	Ferinject?	Anemia	2008-2009	Vifor	in-Licensing	Directed team to prepare & present &cr;marketing proposal and correspondence
3	Actemra?	Rheumatoid &cr;Arthritis	2008-2009	Chugai	in-Licensing	Directed team to negotiate business &cr;deal & conditions
4	sTU-199	Gastric ulcer	2008-2009	Mitsubishi &cr;Tanabe	in-Licensing	Directed team to prepare & present marketing &cr;proposal forefront person to appealed & &cr;negotiated business deal and conditions
5	Anagliptin	Diabetes &cr;mellitus	2008-2009	Sanwa	in-Licensing	Directed team to prepare & present marketing&cr; proposal forefront person to appealed & &cr;negotiated business deal and conditions
6	Avanafil	Erectile &cr;dysfunction	2009	Mitsubishi &cr;Tanabe	in-Licensing	Forefront person to appealed & negotiated &cr;business deal and conditions
7	Encover?	Erectile &cr;dysfunction	2009	EN Otsuka	in-Licensing	Forefront person to appealed & negotiated &cr;business deal and conditions
8	Prepenem?	Inflammation	2010-2011	Sandoz	Out-Licensing	JW correspondence to set up product &cr;expansion strategy , establish RA strategy to penetrate into US, EU
9	Prepenem?	Inflammation	2010-2011	Duytan KALBE	Out-Licensing	Identified potential partners, analyzed marketing proposal&cr; & negotiated business deal & conditions
10	CWP291	Anticancer	2010-2011	Various&cr;global pharma	Out-Licensing	Led preparation of technical presentation material &cr;& due diligence documentation, main correspondence
11	Combiflex?	Total parenteral nutrition	2010-2011	Minsheng	Out-Licensing	Identified potential partners, analyzed marketing proposal &cr;& negotiated business deal & conditions, &cr;led RA to prepare registration documents
12	Combiflex?	Total parenteral nutrition	2010-2011	Berlin Chemie	Out-Licensing	Identified potential partners, analyzed marketing proposal &cr;& negotiated business deal & conditions, led RA strategy set up
13	Itraconazole	Antifugal	2010-2012	Sumitomo	Out-Licensing	Prepared & presented platform technologies, d&cr;irected formulation, led technical correspondence
14	Tacrolimus	Immune &cr;suppressant	2011-2012	Shiono	Out-Licensing	Prepared & presented platform technologies, &cr;led technical correspondence & support
15	Various Generic Product	Various	2012-2013	Sanwa	Out-Licensing	Prepared & presented platform technologies, &cr;led technical correspondence & support
16	Omacor?	Hyperlipidemia	2013	Pronova	Out-Licensing	Prepared & presented strategy to develop &cr;new product line, led deal negotiation to &cr;execute

&cr;주2) 주요논문&cr;- Enhanced Immunosuppressive Properties of Human Mesenchymal Stem Cells Primed by Interferon-γ, EBioMedicine, 2018

- B7/H1/ mediated immunosuppressive properties in human mesenchymal stem cells are mediated by STAT?1 and not PI3K/Akt signaling, Mol Med Rep, 2018.

- Functional Evaluation of a Bioartificial Liver Support System Using Immobilized Hepatocyte Spheroids in a Porcine Model of Acute Liver Failure, Sci Rep, 2017.

- In Vitro Differentiation of Human Liver-derived Stem Cells with Mesenchymal Characteristics into Immature Hepatocyte-like Cells, Transplant Proc, 2014.

- Effect of ex vivo culture conditions on immunosuppression by human mesenchymal stem cells, Biomed Res Int, 2013.

- Live cell-imaging perfusion culture system of liver sinusoidal endothelial cells to mimic stem cell engraftment in liver. Transplant Proc, 2012

&cr; 다.연구개발비용&cr;

당사 및 종속회사 라이프리버(주)의 연구개발비용은 전액 라이프리버(주)에서 발생하며 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다. &cr;

<연구개발비용 현황 (라이프리버(주) 재무제표 기준)>

(단위: 천원, %)

구 분		제10기	제9기	제8기
비용의 성격별 분류	재료비	339,692	127,476	11,515
	인건비	469,517	387,205	130,019
	일반경비	182,993	308,871	123,679
	연구개발비용 합계	992,203	823,553	265,215
	(정부보조금)	(-)94,408	(-)57,343
	보조금 차감 후 금액	897,795	766,209	265,215
회계처리 내역	판매비와 관리비	992,203	823,553	265,215
	제조경비
	개발비(무형자산)
	회계처리금액 계	992,203	823,553	265,215
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용합계÷당기매출액×100]		15,311%	6,404%	3,129%

주) 연구개발비용은 당기 발생액이며, 정부과제로 받은 판관비가 포함되었고 판관비 상각액을 포함&cr;&cr; 라.연구개발실적

(1)연구개발 진행 현황 및 향후계획

공시서류 작성기준일 현재 당사가 연구개발 진행 중인 신약[화학합성의약품, 바이오의약품]과 의료기기의 현황은 다음과 같습니다. &cr;

<연구개발 진행 총괄표>

구 분		품 목	적응증	연구시작일	현재 진행단계		비 고
					단계(국가)	승인일
화학합성	신약	Rivoceranib	위암	2018년	임상 3상&cr;(전세계)	2017	라이센스인
		Tegavivint	고형암	2015년	비임상시험&cr;(한국)	2018	라이센스인
		Seclidemstat	고형암	2015년	비임상시험&cr;(한국)	2018	라이센스인
바이오	신약	바이오인공간	급성간부전	2001년	임상 2a상&cr;(한국) 종료	2017	자체 개발
		HepaStem	요소회로이상증	2015년	임상2b상&cr;(한국)	2018	라이센스인
의료기기		지혈제	조직/장기 출혈	2015년	비임상시험&cr;(한국)	2018	라이센스인

(가) 품 목 : 바이오인공간

구 분	바이오 신약(세포치료제)
적응증	급성 간부전(Acute hepatic failure)
작용기전	바이오인공간은 무균돼지의 간세포를 최적의 간기능을 유지하는 형태로 배양하는 생물반응기를 사용하여 신장투석과 유사한 체외순환의 형태로 환자의 혈액내 독성물질을 제거하고 유용한 물질을 분비하도록 하여 간부전 환자의 간기능을 보조함으로써 생명을 연장하는 것을 목적으로 함
제품의특성	1) 충분한 양의 간세포 - 기존 바이오인공간과 비교하여 가장 많은 양의 신선한 간세포를 적용 2) 간세포 구형 응집체(구상체) 사용 - 간세포 구상체는 환자 혈장 접촉 조건에서 단일 간세포보다 월등히 높은 간기능을 더 오래 유지함 3) 미세캡슐화로 면역장벽과 넓은 표면적 제공 - 간세포 구상체를 직경 1 mm의 칼슘-알긴산 미세캡슐화를 통해 면역세포와 항체로 인한 간세포 손상을 방지하고, 기존 중공사막 반응기 보다 약 50% 증대된 접촉 표면적을 제공
진행경과	- 2017년 12월 임상시험 1/2a상 종료
향후계획	- 현재 임상시험 2b상 신청중으로 임상 2b 종료 후 품목허가 진행 예정임.
경쟁제품	- 국내 유일한 바이오인공간 개발 제품임 - 세계적으로 허가 받은 바이오인공간은 없고, Vital therapies Inc.(미국)에서 임상3상중에 있음
관련논문 등	- Functional Evaluation of a Bioartificial Liver Support System Using Immobilized Hepatocyte Spheroids in a Porcine Model of Acute Liver Failure, Sci Rep, 2017 - Effect of fulminant hepatic failure porcine plasma supplemented with essential components on encapsulated rat hepatocyte spheroids, Transplant Proc, 2012 - Potentiality of immobilized pig hepatocyte spheroids in bioartificial liver system, Transplant Proc, 2012 - Current Status of Development of Bioartificial Liver Systems for the Treatment of Acute Liver Failure, Tissue Eng Regen Med, 2008
시장규모	- 2016년도 국내: 1,500억원(기술보증기금 2017.03.09) - 2034년도 국내: 3,145억원(기술보증기금 2017.03.09) - 2016년도 미국/유럽: 120억달러(Vital therapies Inc. 2016.8)

&cr;

(나) 품 목 : HepaStem

구 분	바이오 신약(세포치료제)
적응증	요소회로이상증, 급만성 간부전, 비알코올성 지방간염 등 난치성 간질환
작용기전	- 간세포 결핍효소대체를 통한 선천성 간질환 치료&cr;- 항염증 및 면역조절기능, 재생기능을 통한 후천성 간질환 치료
제품의 특성	- HepaStem은 인간의 간에서 유래한 줄기세포로서 골수, 지방 등 다른 기원의 줄기세포들과 달리 중간엽줄기세포와 간세포의 특성을 모두 공유하고 있어 간세포로의 분화가 잘 유도됨 - 골수, 지방 기원의 타 줄기세포들과 비교하여 훨씬 높은 항염증 및 면역조절 능력을 지님 - 줄기세포가 지니는 homing 능력으로 인해 원래 기원조직인 간으로의 이동 및 분포가 매우 우수함
진행경과	- 원개발사인 Promethera Biosciences는 유럽에서 요소회로이상증 임상 1/2a 상을 진행완료하여 안전성을 확인하였으며, 현재 요소회로이상증 및 급만성 간부전 대상으로 임상 2상을 진행하고 있고, 비알코올성 지방간염을 대상으로 비임상시험을 완료하였음&cr; - 라이프리버는 국내에서 요소회로이상증 임상 2b상을 진행하고 있음
향후 계획	- 요소회로이상증을 대상으로 한 임상시험 완료 후 추후 발병환자수가 많은 비알코올성 지방간염 등을 대상으로 확대할 예정임
경쟁제품	- 알코올성 지방간 대상 임상 2상 완료 Livercellgram (파미셀): 대상질환이 정확히 일치하지 않음
관련논문등	- Defresne F, Tondreau T, Stephenne X, Smets F, Bourgois A, Najimi M, Jamar F and Sokal EM. Biodistribution of adult derived human liver stem cells following intraportal infusion in a 17-year-old patient with glycogenosis type 1A. Nucl Med Biol. 2014;41:371-5. - Khuu DN, Scheers I, Ehnert S, Jazouli N, Nyabi O, Buc-Calderon P, Meulemans A, Nussler A, Sokal E and Najimi M. In vitro differentiated adult human liver progenitor cells display mature hepatic metabolic functions: a potential tool for in vitro pharmacotoxicological testing. Cell Transplant. 2011;20:287-302. - Khuu DN, Nyabi O, Maerckx C, Sokal E and Najimi M. Adult human liver mesenchymal stem/progenitor cells participate in mouse liver regeneration after hepatectomy. Cell Transplant. 2013;22:1369-80.
시장규모	- 2028년도 국내: 2,246억원(기술보증기금 2017.03.09)&cr; - 2028년도 중국: 20,216억원(기술보증기금 2017.03.09)

&cr;

(다) 품 목 : 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물

구 분	의료기기
적응증	조직/장기 출혈, 창상
작용기전	파우더형태의 제품으로 수액과 만나면 겔화되어 창상 보호 및 물리적 압박에 의한 지혈
제품의특성	생체유래 물질인 글라코사미노글라이칸(glycosaminoglycan, GAG)를 기반으로 하여 만든 파우더 형태의 제품으로 장기/조직 손상부위 및 출혈부위에 분사하여 조직 접착 및 지혈 작용을 하고, 창상 부위를 보호할 수 있는 의료기기임
진행경과	- 본 기술에 대해 2015년 11월 (재) 유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소에서 전세계에 대한 권리를 이전 받음 - 현재 비임상시험을 진행중에 있음
향후계획	탐색임상시험 예정
경쟁제품	지혈 단백질인 피브리노겐을 사용하는 제품인 Tisseel(다림바이오텍), Tachosil(현대약품), Floseal(Baxter) 등이 있음
관련논문 등	- Evaluation of anti-hemorrhagic efficiency of a highly adhesive powder in a swine model, 2017년 한국화생방방어학회 학술대회 - 생체모방고분자를 이용한 신속지혈제 개발에 관한 연구, 2017년 한국군사과학기술학회
시장규모	- IMS 데이트에 따르면, 국내 수술용 국소 지혈제 시장은 2015년 513억여원으로 연평균 10%이상 성장하고 있음 - MedMarket Diligence에 따르면, 세계 의료용 지혈제 시장 규모 역시 2015년 72억 달러로 연평균 12%의 성장이 예상됨
정부보조금	지혈제 개발과 관련하여 2016년 민군겸용기술개발사업의 참여기관으로 선정되어 총 33억원을 지원받고 있음

(라) 정부출연과제 수행 실적

지원기관	계약명	개발기간	취득권리/인증제	개발과제 및 내용	비고
한국보건&cr;산업진흥원	급성 간부전 치료용&cr;바이오인공간 개발	2012.12.1~&cr;2014.12.31	개발단계&cr;희귀의약품 선정	□ 보건의료기술개발사업 (신약개발분야) &cr; 국산희귀의약품 연구개발 지원과제	주관연구기관
한국보건&cr;산업진흥원	복막 순환 방식&cr;바이오인공간 개발&cr;(총3개년 중 1,2차)	2014.10.1~&cr;2016.9.30	특허출원	□ 보건의료기술개발사업 지원과제 &cr;: 줄기세포, 재생의료 실용화 R&D 분야	세부연구기관
산업통상자원부&cr;방위사업청	생체모방 고분자&cr;신속 지혈제 개발&cr;(총5개년 중 1,2차)	2016.6.1~&cr;2016.12.31	-	□ 민 ·군겸용기술 개발사업	세부연구기관
산업통상자원부	Off-the-shelf &cr;바이오인공간 사업화	2017.7.1~&cr;2020.06.30	임상진입	□ 유망바이오IP사업화촉진	주관연구기관

&cr;

&cr; 10. 기타 투자의사 결정에 필요한 사항 &cr;

(1) 외부자금조달 요약표 &cr; [국내조달]

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원 )

조 달 원 천	기초잔액	신규조달	상환등감소	기말잔액	비고
은 행	-	-	-	-	-
보 험 회 사	-	-	-	-	-
종합금융회사	-	-	-	-	-
여신전문금융회사	-	-	-	-	-
상호저축은행	-	-	-	-	-
기타금융기관	-	-	-	-	-
금융기관 합계	-	-	-	-	-
회 사 채 (공모)	-	-	-	-	-
회 사 채 (사모)	-	-	-	-	-
유 상 증 자 (공모)	-	-	-	-	-
유 상 증 자 (사모)	-	10,000,000	-	10,000,000	-
자산유동화 (공모)	-	-	-	-	-
자산유동화 (사모)	-	-	-	-	-
기 타 (전환사채)	-	94,487,561	(*)79,487,561	15,000,000	-
자본시장 합계	-	104,487,561	79,487,561	25,000,000	-
주주ㆍ임원ㆍ	-	-	-	-	-
계열회사차입금	10,500,000	-	-	10,500,000	-
기 타	-	-	-	-	-
총 계	10,500,000	104,487,561	79,487,561	35,500,000	-

(*) 납입금은 주식 대용 납입으로 인수인은 본 전환사채에 대한 사채금 칠백구십사억팔천칠백오십육만팔백원(79,487,560,800원)을 발행회사에 납부하여야 하나, 발행회사가 발행대상자에게 지급해야 할 라이프리버(주)의 주식양수도 대금 칠백구십사억팔천칠백오십육만팔백원(79,487,560,800원)을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다.&cr;(관련 공시 참조 : 2018.03.12 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정))&cr;&cr; (2) 사업과 관련된 중요한 지적재산권(특허권) 등

[분야별/단계별 특허출원 내역]

주요과제명	유형별				국내 진행단계				PCT	해외 (국가별진입)
	방법특허	용도특허	기타	계	출원	심사	등록	계		출원	심사	등록	계
간세포치료제	3	-	-	3	1	-	-	1	3	-	1	2	3
기타세포치료제	5	-	-	5	-	-	4	4	3	-	-	5	5
기타의료기기	2	-	-	2	-	-	2	2	-	-	-	-	-
바이오인공간	4	-	-	4	1	-	3	4	8	2	1	6	9
조직접착, 지혈&cr;및 창상피복재	-	1	-	1	-	-	1	1	1	9	-	-	9
합 계	11	1	-	12	2	-	10	12	15	11	2	13	26

출처: 당사 내부자료&cr; 주1) '해외(국가별진입)' 경우 지적재산권의 수가 아닌, 진입한 개별 국가의 수를 기준으로 작성하였습니다.

[특허권 현황]

파이프라인	명칭	국가	상태	권리자	실제권리보유내역&cr;(권리비율)	출원일	등록일
기타세포치료제	인간 조혈모세포로부터 분화되는 림프구성 수상돌기 세포 및 그의 생산방법	대한민국	등록	㈜라이프코드&cr;김현수&cr;파미셀㈜	라이프리버㈜ 50%&cr;김현수25%&cr;파미셀㈜25%	2001-03-29	2004-04-14
기타세포치료제	인간 조혈모세포로부터 분화되는 림프구성 수상돌기 세포 및 &cr;그의 생산방법	미국	등록	㈜라이프코드&cr;김현수&cr;김희철&cr;파미셀㈜	라이프리버㈜ 50%&cr;김현수25%&cr;파미셀㈜25%	2002-03-28	2008-06-24
기타세포치료제	간엽 간세포를 신경세포로 분화시키는 방법	대한민국	등록	㈜라이프코드&cr;김현수&cr;파미셀㈜	라이프리버㈜ 50%&cr;김현수25%&cr;파미셀㈜25%	2001-04-19	2004-09-10
기타세포치료제	제대혈로부터 다분화능 전구세포를 분리하여 배양하는 방법 및 이의 분화 유도방법	대한민국	등록	㈜라이프코드	라이프리버㈜ 100%	2005-01-25	2007-01-26
기타세포치료제	제대혈로부터 다분화능 전구세포를 분리하여 배양하는 방법 및 이의 분화 유도방법	미국	등록	㈜라이프코드&cr;김영진	라이프리버㈜ 100%	2005-01-31	2010-10-19
기타세포치료제	모낭유도 능력이 있는 모유두 조직의 제조방법	영국	등록	㈜라이프코드&cr;박정극	라이프리버㈜ 50%&cr;박정극 50%	2005-11-29	2008-09-17
기타세포치료제	모낭유도 능력이 있는모유두 조직의 제조&cr;방법	중국	등록	㈜라이프코드&cr;박정극	라이프리버㈜ 50%&cr;박정극 50%	2005-11-29	2010-12-15
기타세포치료제	모낭유도 능력이 있는모유두 조직의 제조&cr;방법	미국	등록	㈜라이프코드&cr;박정극	라이프리버㈜ 50%&cr;박정극 50%	2005-11-29	2009-12-22
기타세포치료제	간세포의 제조방법 및 이로부터 제조된 간세포	대한민국	등록	라이프리버㈜&cr;동국대학교 산학협력단	라이프리버㈜ 50%&cr;동국대학교 50%	2010-07-15	2013-01-22
기타의료기기	세포외기질을 포함하는 인공장기 제조용 생분해성 고분자 기질 및 그의 제조방법	대한민국	등록	㈜라이프코드&cr;동국대학교 산학협력단	라이프리버㈜ 50%&cr;동국대학교 50%	2002-06-01	2005-11-03
기타의료기기	인공장기 제조를 위한 생분해성 콜라겐 필름 및 그의 제조방법	대한민국	등록	㈜라이프코드&cr;박정극	라이프리버㈜ 50%&cr;박정극 50%	2003-07-31	2005-12-07
기타의료기기	연속배출이 가능한 &cr;흡입장치	대한민국	출원	라이프리버㈜	라이프리버㈜ 100%	2017-02-24	-
바이오인공간	담체의 표면에 세포를 고정화하는 방법	대한민국	등록	라이프리버㈜&cr;동국대학교 산학협력단&cr;김성구&cr;사회복지법인 삼성생명공익재단	라이프리버(주) 51%&cr;동국대학교 16%&cr;삼성서울병원 27%&cr;김성구 6%	2005-06-27	2007-01-31
바이오인공간	일체형 무균캡슐&cr;제조장치	대한민국	등록	라이프리버㈜&cr;동국대학교 산학협력단&cr;김성구&cr;사회복지법인 삼성생명공익재단	라이프리버(주) 51%&cr;동국대학교 16%&cr;삼성서울병원 27%&cr;김성구 6%	2007-10-05	2009-06-08
바이오인공간	일체형 무균캡슐&cr;제조장치	캐나다	등록	㈜라이프코드&cr;박정극&cr;김성구&cr;이석구	라이프리버(주) 51%&cr;동국대학교 16%&cr;삼성서울병원 27%&cr;김성구 6%	2008-10-01	2014-11-18
바이오인공간	겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 &cr;생인공간 시스템	대한민국	등록	라이프리버㈜&cr;동국대학교 산학협력단&cr;김성구&cr;사회복지법인 삼성생명공익재단	라이프리버(주) 51%&cr;동국대학교 16%&cr;삼성서울병원 27%&cr;김성구 6%	2007-03-30	2009-02-20
바이오인공간	겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 &cr;생인공간 시스템	미국	등록	㈜라이프코드&cr;박정극&cr;김성구&cr;이석구	라이프리버(주) 51%&cr;동국대학교 16%&cr;삼성서울병원 27%&cr;김성구 6%	2008-03-28	2012-12-11
바이오인공간	겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 &cr;생인공간 시스템	캐나다	등록	㈜라이프코드&cr;박정극&cr;김성구&cr;이석구	라이프리버(주) 51%&cr;동국대학교 16%&cr;삼성서울병원 27%&cr;김성구 6%	2008-03-28	2013-02-26
바이오인공간	겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 &cr;생인공간 시스템	독일	등록	㈜라이프코드&cr;박정극&cr;김성구&cr;이석구	라이프리버(주) 51%&cr;동국대학교 16%&cr;삼성서울병원 27%&cr;김성구 6%	2008-03-28	2012-01-26
바이오인공간	겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 생인공 간 시스템	중국	등록	㈜라이프코드&cr;박정극&cr;김성구&cr;이석구	라이프리버(주) 51%&cr;동국대학교 16%&cr;삼성서울병원 27%&cr;김성구 6%	2008-03-28	2012-08-22
바이오인공간	겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 &cr;생인공간 시스템	영국	등록	㈜라이프코드&cr;박정극&cr;김성구&cr;이석구	라이프리버(주) 51%&cr;동국대학교 16%&cr;삼성서울병원 27%&cr;김성구 6%	2008-03-28	2011-09-21
바이오인공간	겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 &cr;생인공간 시스템	인도	등록	㈜라이프코드&cr;박정극&cr;김성구&cr;이석구	라이프리버(주) 51%&cr;동국대학교 16%&cr;삼성서울병원 27%&cr;김성구 6%	2008-03-28	2018-05-28
바이오인공간	복막순환장치 및 이를 이용한 바이오인공 간시스템	대한민국	출원	라이프리버㈜&cr;사회복지법인 삼성생명공익재단	라이프리버㈜ 50%&cr;삼성서울병원 50%	2016-03-07	-
바이오인공간	복막순환장치 및 이를 이용한 바이오인공 간시스템	해외 PCT	출원	라이프리버㈜&cr;사회복지법인 삼성생명공익재단	라이프리버㈜ 50%&cr;삼성서울병원 50%	2016-03-07	-

[전용실시권 현황]

파이프라인	명칭	국가	상태	권리자	출원일	등록일	라이프리버가 보유한 &cr;실시권 내용	보유기간&cr;(계약일~만기일)	비고
간세포치료제	Compositions and methods for cell transplantation	중국	등록	Universite Catholique de Louvain	2012-01-25	2016-04-20	중국 시장에 대한 에이전트 권리,&cr; 수익발생 시 50% 권리 소유	2012년1월25일부터&cr;2031년1월24일까지	보유기간: 출원일로부터 20년간
간세포치료제	성체 간 전구 세포의 제조 방법	대한민국&cr;중국	출원	Promethera Biosciences SA	2015-08-28	-	한국: Hepastem 및 H2Stem &cr;기술에 대한 독점권 보유&cr;중국: 중국 시장에 대한 에이전트 권리, 수익발생 시 50% 권리 소유	특허 출원 중&cr;(특허등록 후 &cr;권리발생)
간세포치료제	Isolated liver stem cells	중국	등록	Universite Catholique de Louvain	2006-12-14	2014-05-14	중국 시장에 대한 에이전트 권리, &cr;수익발생 시 50% 권리 소유	2006년12월14일부터&cr;2025년12월13일까지	보유기간: 출원일로부터 20년간
조직접착, 지혈&cr;및 창상피복재	생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물	대한민국	등록	(재단)유타인하디디에스 및 신의료기술개발공동연구소	2014-07-15	2016-10-04	"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권	2015년11월5일부터&cr;2034년7월15일까지	보유기간: 출원일로부터 20년간
조직접착, 지혈&cr;및 창상피복재	생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물	멕시코&cr;일본&cr;인도&cr;유럽&cr;미국&cr;러시아&cr;중국&cr;캐나다&cr;호주	출원	(재단)유타인하디디에스 및 신의료기술개발공동연구소	2014-12-12	-	"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권	특허 출원 중&cr;(특허등록 후 &cr;권리발생)

* 계약기술 : "계약제품"의 설계,제조,사용과 관련하여 “갑”에 의해 개발되었거나 기타 일반적으로 사용되고 있는 것으로서 “갑”이 알고 있는 모든 기술적 지식,노하우, 자료 및 정보를 의미하며,지적재산권의 등록 여부를 불문한다.

* 계약지적재산권 : "계약제품"과 관련하여 “갑”에 의해 현재 소유중이거나 또는 소유하게 될, 그리고 “계약제품”의 제조에 사용 또는 적용되고 본 계약기간 동안에 라이센스 관리 또는 설정할 수 있는 특허, 실용신안, 출원에 관한 모든 권한을 의미한다.&cr;* 계약제품 : 수술용 지혈제, 창상피복재, 약물이 탑재된 수술용 지혈제 및 창상 피복재(치과용과 내시경용은 제외)로서 최종 판매용 제품을 의미한다. 약물탑재의 경우 치료를 목적으로 하는 약물 혹은 수술용 지혈제 및 창상피복재의 치료효능을 향상 시킬 수 있는 기능을 가진 구성성분을 추가하는 경우를 포함한다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결재무제표&cr;

(단위 : 백만원)

구 분	제21기 3분기&cr;(2018년도)	제20기&cr;(2017년도)	제19기&cr;(2016년도)
[유동자산]	89,260	74,451	54,960
ㆍ현금및현금성자산	16,098	13,445	4,156
ㆍ단기금융상품	31,546	5,447	3,775
ㆍ유동당기손익인식지정금융자산	-	11,368	5,451
ㆍ매출채권 및 기타유동채권	34,954	34,269	33,996
ㆍ재고자산	5,895	4,911	7,178
ㆍ기타유동자산	731	5,010	404
ㆍ당기법인세자산	37	-	-
[비유동자산]	139,067	24,567	27,718
ㆍ기타비유동금융자산	21,969	16,517	16,651
ㆍ장기매출채권및기타비유동채권	2,316	1,055	1,628
ㆍ유형자산	3,523	3,284	3,586
ㆍ무형자산	111,260	2,105	4,201
ㆍ관계기업투자	-	1,606	1,652
자산총계	228,328	99,018	82,678
[유동부채]	36,794	36,551	36,721
[비유동부채]	107,196	9,641	18,272
부채총계	143,990	46,192	54,993
[지배기업 소유주지분]	83,006	52,826	27,685
ㆍ자본금	14,108	13,812	12,310
ㆍ자본잉여금	39,818	30,589	29,161
ㆍ기타포괄손익누계액	20,427	65	3,012
ㆍ이익잉여금(결손금)	8,652	7,026	-16,798
[비지배지분]	1,332	-	-
자본총계	84,338	52,826	27,685
기 간	(2018.01.01∼&cr;2018.09.30)	(2017.01.01∼&cr;2017.12.31)	(2016.01.01∼&cr;2016.12.31)
매출액	74,910	106,445	42,234
영업이익(손실)	-4,931	989	-1,398
연결총당기순이익(손실)	1,530	7,761	-1,251
지배기업 소유주지분	1,569	7,761	-1,251
비지배지분	-39	-	-
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	59	324	-52
연결에 포함된 회사수	4	2	2

* 표시된 모든 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 (연결)재무제표입니다.&cr;* 제19기(전전기) 및 제20기(전기) 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 3분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.&cr;

-연결대상기업의 변화

사업년도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 &cr;추가된 회사명	전기대비 연결에서 &cr;제외된 회사명
제 21 기 &cr;반기	(주)신화어드밴스	라이프리버(주)&cr;(주)엘에스케이인베스트먼트	-
	에이치엘비엘이디(주)
	라이프리버(주)
	(주)엘에스케이인베스트먼트
제 20 기	(주)신화어드밴스	에이치엘비엘이디(주)	프롬투정보통신(주)
	에이치엘비엘이디(주)
제 19 기	(주)신화어드밴스	(주)신화어드밴스	(주)회명에너지
	프롬투정보통신(주)

&cr; 나. 재무제표&cr;

(단위 : 백만원)

구 분	제21기 3분기&cr;(2018년도)	제20기&cr;(2017년도)	제19기&cr;(2016년도)
[유동자산]	45,556	29,568	15,101
ㆍ현금및현금성자산	13,136	5,070	1,329
ㆍ단기금융상품	23,689	3,837	2,000
ㆍ유동당기손익인식지정금융자산	-	11,368	5,451
ㆍ매출채권 및 기타유동채권	7,741	4,399	6,019
ㆍ재고자산	155	52	-
ㆍ기타유동자산	798	4,824	279
ㆍ당기법인세자산	36	18	23
[비유동자산]	143,473	28,743	33,502
ㆍ기타비유동금융자산	16,289	290	-
ㆍ장기매출채권 및 기타비유동채권	1,812	836	1,151
ㆍ비유동매도가능금융자산	-	15,743	15,996
ㆍ관계기업에 대한 투자자산	89,018	8,965	12,296
ㆍ유형자산	2,944	2,862	2,871
ㆍ무형자산	33,409	46	1,189
자산총계	189,029	58,311	48,604
[유동부채]	9,890	7,506	4,865
[비유동부채]	96,778	421	15,233
부채총계	106,668	7,927	20,098
[자본금]	14,108	13,812	1,231
[자본잉여금]	40,264	30,589	29,160
[기타포괄손익누계액]	19,049	21	3,012
[이익잉여금(결손금)]	8,940	5,962	-16,798
자본총계	82,361	50,383	28,506
종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가 방법	원가법	원가법	원가법
기 간	(2018.01.01∼&cr;2018.09.30)	(2017.01.01∼&cr;2017.12.31)	(2016.01.01∼&cr;2016.12.31)
매출액	3,328	16,698	11,586
영업이익	-4,131	654	-3,097
당기순이익	2,921	5,885	-2,388
총포괄손익	2,978	5,961	-2,402
ㆍ기본주당이익(단위 : 원)	109	246	-101
ㆍ희석주당이익(단위 : 원)	109	246	-101

* 표시된 모든 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 재무제표입니다.&cr;* 제19기 및 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.&cr;

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 3분기보고서_21기(2018년도)_00365590_에이치엘비생명과학(주)_20181114.ixd

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 21 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 20 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 21 기 3분기말	제 20 기말
자산
Ⅰ.유동자산	89,260,468,127	74,450,909,256
(1)현금및현금성자산	16,097,954,161	13,444,638,294
(2)단기금융상품	31,545,809,755	5,447,387,579
(3)유동당기손익인식지정금융자산		11,368,315,000
(4)매출채권 및 기타유동채권	34,953,632,804	34,269,252,690
(5)재고자산	5,895,369,745	4,911,398,686
(6)기타유동자산	730,885,512	5,009,917,007
(7)당기법인세자산	36,816,150
Ⅱ.비유동자산	139,067,482,079	24,567,178,801
(1)장기금융상품	507,736,619	638,058,234
(2)장기매출채권 및 기타비유동채권	2,315,650,997	1,055,475,536
(3)비유동매도가능금융자산		15,878,622,799
(4)비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,551,183,340
(5)비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	16,910,545,440
(6)종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산		1,606,095,832
(7)유형자산	3,522,832,960	3,283,859,971
(8)영업권	76,410,465,208	586,024,738
(9)영업권 이외의 무형자산	34,849,067,515	1,519,041,691
자산총계	228,327,950,206	99,018,088,057
부채
Ⅰ.유동부채	36,793,748,776	36,550,925,599
(1)매입채무 및 기타유동채무	32,704,207,185	30,560,325,604
(2)유동금융보증부채	12,697,705	15,146,186
(3)단기차입금	1,620,000,000	1,080,000,000
(4)유동성장기차입금		1,600,000,000
(5)미지급법인세	149,485,610	58,743,510
(6)유동충당부채	55,321,241	61,901,778
(7)기타유동부채	2,252,037,035	3,174,808,521
Ⅱ.비유동부채	107,196,312,225	9,640,756,710
(1)장기차입금	84,062,969,884	8,719,357,245
(2)장기미지급금	16,490,632,971	73,000,000
(3)장기임대보증금	202,000,000	178,000,000
(4)퇴직급여부채	554,593,654	145,028,149
(5)비유동금융보증부채	17,140,219	25,239,837
(6)이연법인세부채	5,868,975,497	500,131,479
부채총계	143,990,061,001	46,191,682,309
자본
Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	83,005,728,845	52,826,405,748
(1)자본금	14,107,880,500	13,812,022,500
(2)자본잉여금	39,818,313,689	30,589,071,810
(3)기타자본구성요소	20,427,233,303	1,399,119,435
(4)이익잉여금(결손금)	8,652,301,353	7,026,192,003
Ⅱ.비지배지분	1,332,160,360
자본총계	84,337,889,205	52,826,405,748
자본과부채총계	228,327,950,206	99,018,088,057

연결 포괄손익계산서

제 21 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 20 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 21 기 3분기		제 20 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
Ⅰ.수익(매출액)	25,626,716,248	74,910,261,101	24,230,033,675	76,315,627,721
Ⅱ.매출원가	24,396,987,177	71,500,197,922	23,175,799,362	72,909,064,134
Ⅲ.매출총이익	1,229,729,071	3,410,063,179	1,054,234,313	3,406,563,587
Ⅳ.판매비와관리비	2,959,354,832	8,341,503,960	1,303,171,356	3,654,185,184
Ⅴ.영업이익(손실)	(1,729,625,761)	(4,931,440,781)	(248,937,043)	(247,621,597)
Ⅵ.금융수익	4,234,118,769	11,386,811,869	55,086,992	173,442,062
Ⅶ.금융원가	2,734,445,509	5,630,760,454	152,386,171	984,605,052
Ⅷ.기타이익	193,114,594	914,691,991	85,654,820	570,327,675
Ⅸ.기타손실	856,087	140,281,077	10,657,062	76,799,012
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(37,693,994)	1,599,021,548	(271,238,464)	(565,255,924)
XI.법인세비용	(49,823,926)	68,732,468	28,208,432	41,041,866
XⅡ.계속영업이익(손실)	12,129,932	1,530,289,080	(299,446,896)	(606,297,790)
XⅢ.중단영업이익(손실)			53,040,110	(625,127,795)
XIV.당기순이익(손실)	12,129,932	1,530,289,080	(246,406,786)	(1,231,425,585)
XV.당기순이익(손실)의 귀속
(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	23,991,795	1,568,908,401	(246,406,786)	(1,231,425,585)
(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(11,861,863)	(38,619,321)
XVI.기타포괄손익	31,997,979	56,874,675	(11,861,233)	(31,059,791)
(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	31,997,979	56,874,675	(1,553,567)	(8,703,168)
1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	19,066,983	57,200,949	(1,553,567)	(8,703,168)
2.포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	12,930,996	(326,274)
(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)			(10,307,666)	(22,356,623)
1.매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)			(9,096,672)	(21,688,524)
2.파생상품평가손익			(1,210,994)	(668,099)
XVII.총포괄손익	44,127,911	1,587,163,755	(258,268,019)	(1,262,485,376)
XVIII.총 포괄손익의 귀속
(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	55,989,774	1,625,783,076	(258,268,019)	(1,262,485,376)
(2)총 포괄손익, 비지배지분	(11,861,863)	(38,619,321)
XIX.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1	59	(10)	(52)
1.계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1	59	(13)	(26)
2.중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)			3	(26)
(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)	1	59	(10)	(52)
1.계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)	1	59	(13)	(26)
2.중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)			3	(26)

연결 자본변동표

제 21 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 20 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

			자본
			지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
			자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2017.01.01 (Ⅰ.기초자본)			12,310,487,500	29,160,177,572	3,012,522,249	(16,798,216,401)	27,684,970,920		27,684,970,920
Ⅱ.결손금 보전				(15,986,370,107)		15,986,370,107
Ⅲ.당기순이익(손실)						(1,231,425,585)	(1,231,425,585)		(1,231,425,585)
Ⅳ.기타포괄손익	(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)				(8,703,168)	(8,703,168)		(8,703,168)
		2.포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
	(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	1.매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)			(21,688,524)		(21,688,524)		(21,688,524)
		2.파생상품평가손익			(668,099)		(668,099)		(668,099)
Ⅴ.지분의 발행
Ⅵ.연결대상범위의 변동
Ⅶ.주식기준보상거래					184,194,625		184,194,625		184,194,625
Ⅷ.전환사채 발행
Ⅸ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
Ⅹ.자본 증가(감소) 합계				(15,986,370,107)	161,838,002	14,746,241,354	(1,078,290,751)		(1,078,290,751)
2017.09.30 (XI.기말자본)			12,310,487,500	13,173,807,465	3,174,360,251	(2,051,975,047)	26,606,680,169		26,606,680,169
2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)			13,812,022,500	30,589,071,810	1,399,119,435	7,026,192,003	52,826,405,748		52,826,405,748
Ⅱ.결손금 보전
Ⅲ.당기순이익(손실)						1,568,908,401	1,568,908,401	(38,619,321)	1,530,289,080
Ⅳ.기타포괄손익	(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)				57,200,949	57,200,949		57,200,949
		2.포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익			(326,274)		(326,274)		(326,274)
	(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	1.매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)
		2.파생상품평가손익
Ⅴ.지분의 발행			295,858,000	9,674,844,240			9,970,702,240		9,970,702,240
Ⅵ.연결대상범위의 변동								1,393,689,320	1,393,689,320
Ⅶ.주식기준보상거래					18,480,225		18,480,225		18,480,225
Ⅷ.전환사채 발행					19,009,959,917		19,009,959,917		19,009,959,917
Ⅸ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동				(445,602,361)			(445,602,361)	(22,909,639)	(468,512,000)
Ⅹ.자본 증가(감소) 합계			295,858,000	9,229,241,879	19,028,113,868	1,626,109,350	30,179,323,097	1,332,160,360	31,511,483,457
2018.09.30 (XI.기말자본)			14,107,880,500	40,013,354,902	256,844,719	451,885,932	83,005,728,845	1,332,160,360	84,337,889,205

연결 현금흐름표

제 21 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 20 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 21 기 3분기	제 20 기 3분기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(7,407,201,406)	2,163,185,588
(1)당기순이익(손실)	1,530,289,080	(1,231,425,585)
(2)당기순이익조정을 위한 가감	(5,376,724,600)	825,490,004
(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(3,565,808,368)	3,146,158,487
(4)이자수취(영업)	214,695,958	18,739,360
(5)이자지급(영업)	(203,610,066)	(561,527,188)
(6)배당금수취(영업)	685,000	360,910
(7)법인세납부(환급)	(6,728,410)	(34,610,400)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(93,337,745,767)	(1,050,605,465)
(1)단기금융상품의 처분	14,926,886,658	258,000,000
(2)단기금융상품의 취득	(36,988,269,819)	(34,000,000)
(3)장기금융상품의 처분	290,000,000	109,300,000
(4)장기금융상품의 취득	(112,560,989)	(406,076,785)
(5)단기대여금및수취채권의 처분	476,000,000	279,000,000
(6)단기대여금및수취채권의 취득	(2,800,000,000)	(560,000,000)
(7)당기손익인식금융자산의 취득		(1,000,000,000)
(8)장기대여금및수취채권의 취득		(13,250,000)
(9)비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	22,189,040,714
(10)비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(300,000,000)
(11)비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,100,000,000)
(12)매도가능금융자산의 처분		714,285,714
(13)매도가능금융자산의 취득		(511,886,880)
(14)종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름	(79,569,162,423)
(15)유형자산의 처분	124,469,107	311,237,216
(16)유형자산의 취득	(347,239,924)	(305,214,730)
(17)무형자산의 취득	(10,150,909,091)
(18)임대보증금의 증가(감소)	24,000,000	108,000,000
Ⅲ.재무활동현금흐름	103,398,263,040	(934,114,783)
(1)단기차입금의 증가	540,000,000	11,820,448,468
(2)단기차입금의 상환	(1,600,000,000)	(11,254,563,251)
(3)주식의 발행	9,970,702,240
(4)장기차입금의 상환		(1,500,000,000)
(5)전환사채의 증가	94,487,560,800
Ⅳ.기초현금및현금성자산	13,444,638,294	4,155,605,797
Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)	2,653,315,867	178,465,340
Ⅵ.매각예정의 일부로 분류된 현금및현금성자산		(26,028,015)
Ⅶ.기말현금및현금성자산	16,097,954,161	4,308,043,122

3. 연결재무제표 주석

제 21(당)기 3분기 2018년 09월 30일 현재

제 20(전)기 ,2017년 12월 31일 현재

에이치엘비생명과학 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항&cr; &cr;기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "지배기업")와 4개의 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결기업")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. &cr;&cr;1.1 지배기업의 개요&cr;&cr; 지배기업은 1998년 7월 24일에 에너지 절약 관련 엔지니어링 서비스업을 위한 진단,설계, 시공 등을 목적으로 설립되어, ESCO(Energy Service Company) 사업 등을 영위하고 있습니다. 지배기업은 2008년에 보통주를 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr;&cr;지배기업의 납입자본금은 14,108백만원이며, 당분기말 현재 최대 주주는 에이치엘비 주식회사(지분율 : 9.83%)입니다.

&cr;1.2 종속기업 현황&cr;&cr; 당분기말 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함되는 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 천원, %)

회사명	업종	자본금	보유주식수	지분율(주1)	소재지	결산일
주식회사 신화어드밴스	도매업	660,000	132,000	100	대한민국	12월 31일
에이치엘비엘이디 주식회사	제조업	10,000	2,000	100	대한민국	12월 31일
주식회사 엘에스케이인베스트먼트(주2)	창업투자업	5,000,000	680,000	68	대한민국	12월 31일
라이프리버㈜(주2)	제조업	11,271,264	22,197,006	98.47	대한민국	12월 31일

(주1) 연결기업 내 기업이 소유한 지분율은 연결실체 내 기업이 해당 종속기업에 대해 직접 보유하고 있는 지분을 단순합산한 지분을 의미하며, '비지배지분이 보유한 소유 지분율'은 지배기업의 소유주에게 직간접적으로 귀속되지 않는 지분을 의미하는 것으로, 각 종속기업의 100% 지분에서 연결실체 내 기업(또는 기업들)이 해당 종속기업에 대하여 직접 보유하고 있는 지분을 단순합산한 지분율을 차감하여 계산한 지분율과는 차이가 발생할 수 있습니다.(즉, 비지배지분이 보유한 소유지분율은 "100% - 연결기업 내 기업이 소유한 유효지분율"을 의미함).&cr;&cr;(주2) 연결실체는 전기말 현재 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 39% 보유하여 관계기업으로 분류하고 있었으나 2018년 3월 28일 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 29% 보유하고 있는 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수함에 따라 실질 지배력이 존재한다고 판단되어 종속기업으로 변경하였습니다. &cr;

<전기말> (단위: 천원, %)

회사명	업종	자본금	보유주식수	지분율	소재지	결산일
주식회사 신화어드밴스	도매업	660,000	132,000	100	대한민국	12월 31일
에이치엘비엘이디 주식회사	제조업	10,000	2,000	100	대한민국	12월 31일

1.3 당분기 및 전기 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

<당기> (단위: 천원)

회사명	당분기말			당분기
	자산	부채	자본	매출액	분기순손익	총포괄손익
주식회사 신화어드밴스	44,032,919	35,963,962	8,068,957	70,352,759	186,117	185,698
에이치엘비엘이디 주식회사	511,514	1,148,157	(636,643)	738,782	(469,237)	(469,237)
주식회사 엘에스케이인베스트먼트	4,237,529	103,154	4,134,375	558,681	(56,913)	(56,913)
라이프리버㈜	6,264,560	3,517,380	2,747,180	85,836	(1,092,143)	(1,092,143)

<전기> (단위: 천원)

회사명	전기말			전분기
	자산	부채	자본	매출액	분기순손익	총포괄손익
주식회사 신화어드밴스	45,688,660	37,504,676	8,183,984	66,429,232	181,516	159,827
에이치엘비엘이디 주식회사	1,172,907	1,340,314	(167,406)	388,279	(127,556)	(127,556)

&cr;당기 및 전기 종속기업의 요약 재무현황은 내부거래가 제거되지 아니한 재무현황입니다. &cr;&cr;1.4 당기 중 연결범위의 변동 내역은 다음과 같습니다.

회사명	변동내역	사유
주식회사 엘에스케이인베스트먼트	추가	실질 지배력 보유
라이프리버㈜	추가	지분 취득

&cr;

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경&cr; &cr;2.1 재무제표 작성기준&cr;&cr;연결기업의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. &cr;

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr;&cr;중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr;

연결기업은 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 최초로 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 연결기업은 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.&cr;&cr;이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2018년에 최초로 도입되었으나 연결기업의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.&cr;&cr; 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)&cr; &cr; 기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.&cr;&cr;이 기준서는 연결기업이 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.&cr;&cr; 연결기업은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용으로 인한 유의적인 영향은 없습니다.&cr;&cr; 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)&cr; &cr;기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. &cr; 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. &cr;

기업회계기준서 제1109호를 도입의 영향은 다음과 같습니다.&cr;&cr;2017년 12월 31일 재무상태표에 미치는 영향:

(단위: 백만원)

구 분	조정사항	제1039호 적용 금액	조정금액	제1109호 적용 금액
자산
당기손익인식금융자산		11,368,315	(11,368,315)	-
매도가능금융자산	(a)	15,878,623	(15,878,623)	-
당기손익-공정가치측정금융자산	(a)	-	13,242,428	13,242,428
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	(a)	-	14,004,510	14,004,510
총자산		27,246,938	-	27,246,938

&cr;포괄손익계산서, 현금흐름표 및 기본주당손익 및 희석주당손익에 미치는 영향은 없습니다.

&cr;(a) 분류 및 측정&cr;특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 연결기업은 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVP L), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 연결기업의금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.&cr;&cr;ㆍ SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 연결기 업의 매출채권 및 기타채권, 기타비유동금융자산에 포함되는 대여금을 포함합니 다.&cr;ㆍ 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 연결기업의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.&cr;&cr; ㆍ 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상 품. 이 범주는 연결기업이 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최 초 인식 또는 거래시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 연결기업 은 비상장지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기 타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평 가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 연결기업의 해당 비 상장 지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.&cr; &cr; ㆍ 파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않 은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금 흐름 특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 연결기업은 상장지분증권을 매도가능금융자산으로 분류하였습 니다. 상장지분증권과 관련하여 이전 기간에 기타포괄손익누계액으로 인식되었던 매도가능금융자산평가손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되었습니다.&cr; &cr; 연결기업의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는 지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.&cr; &cr; 연결기업의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다. &cr; &cr;기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다.&cr;&cr;그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 연결기업의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.&cr;&cr;금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.&cr;&cr;(b)손상&cr;기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 연결기업의손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1109호는 연결기업이 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.&cr;&cr;기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 회사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결기업은 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결기업은 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.&cr;&cr;기타 채무상품(예. 대여금과 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.&cr;&cr; 연결기업은 12개월 기대신용손실을 기준으로 금융상품을 측정하는 것을 정책으로 하고 있습니다. 모든 경우에, 연결기업은 계약상 지급이 만기일 이후 30일 이상 연체되는 경우에 유의적인 신용위험의 증가가 있는 것으로 간주합니다.&cr;&cr;연결기업은 계약상 수취 권리가 발생한 이후 1년이 경과된 경우에 금융자산을 채무불이행으로간주합니다. 그러나, 특정한 경우에, 연결기업은 신용보강을 고려하기 전에 내부 또는 외부 정보가 연결기업은 계약상의 원금 전액을 수취하지 못할 것으로 나타내는 경우 금융자산을 채무불이행으로 간주할 수 있습니다.&cr;&cr; 기대신용손실의 적용에 대한 기업회계기준서 제1109호의 요구사항은 연결기업의 채무상품에 대한 손실충당금은 유의적인 변동은 없습니다. &cr; &cr;(c) 위험회피회계&cr;연결기업은 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 최초 적용시점에 연결기업이 보유한 모든 위험회피관계는 계속적인 위험회피관계로 인식될 수 있습니다. &cr;&cr;기업회계기준서 제1039호 하에서, 연결기업의 현금흐름위험회피관계에서 발생한 모든 손익은 후속적으로 당기손익으로 재분류되었습니다. 그러나 기업회계기준서 1109호하에서, 비금융자산의 예상거래에 대한 현금흐름위험회피에서 발생하는 손익은 비금융자산의 최초 취득금액에 반영되어야 합니다. 따라서, 기업회계기준서 제1109호를 적용하는 경우, 현금흐름위험회피의 순손익은 '후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 기타포괄손익'으로 나타납니다. 이러한 변경은 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일부터 적용되며, 비교 정보의 표시에는 영향을 미치지 않습니다.&cr;&cr;(d) 기타 조정사항&cr;위에서 기술한 조정사항 뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1109호를 적용함에 있어 이연법인세, 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채, 관계기업과 공동기업의 투자(이들기업이 보유한 금융상품에서 발생), 법인세, 이익잉여금과 해외사업장의 환산차이와 같은 재무제표의 다른 항목들이 영향을 받을 것이며, 필요한 경우 조정되었습니다. 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채의 조정사항은 기초자산에 대한 기업회계기준서 제1109호의 이연법인세효과와 관련이 있습니다.&cr;&cr; 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급-선수취 대가' (제정)&cr;&cr; 해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다&cr;&cr; 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체&cr;&cr; 이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr; 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정&cr;&cr; 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 연결기업이 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. &cr;&cr; 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함&cr;&cr; 개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다.&cr;동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr; 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제&cr;&cr; 문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

&cr;

3. 영업부문 &cr; &cr; 3.1 연결기업은 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영진의 의사결정을 위해 다음과 같이 4개의 부문으로 구분하여 보고하고 있습니다.

구 분	사업의 내용
엔지니어링 및 건설	ESCO 사업 및 재생에너지 시설 건설업
바이오	체외순환형 바이오인공간 개발업
유통업	의약품도매업 및 기타 판매업
기타	LED 판매 및 건물 임대

3.2 당분기 및 전분기 현재 수익 및 순이익은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 천원)

구 분	엔지니어링 및 &cr;건설	바이오	유통업	기타	합 계	조정 및 제거	연결
수익
외부거래	2,951,762	3,000	70,352,759	1,602,740	74,910,261	-	74,910,261
내부거래	-	-	-	93,030	93,030	(93,030)	-
소 계	2,951,762	3,000	70,352,759	1,695,770	75,003,291	(93,030)	74,910,261
성과
영업이익(주1)	(4,309,020)	(1,244,248)	952,148	(296,560)	(4,897,680)	(33,761)	(4,931,441)
금융수익(주1)	11,389,463	-	53,553	4,818	11,447,834	(61,022)	11,386,812
금융원가(주1)	4,815,114	57,658	805,653	9,993	5,688,418	(57,658)	5,630,760
부문세전이익(주1)	2,743,042	(1,092,143)	262,184	(348,265)	1,564,818	34,204	1,599,022

&cr;(주1) 당기 중 연결실체 변동으로 인하여 종속기업인 라이프리버㈜ 및 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 손익은 취득일 이후만 반영되었습니다. &cr;

<전분기> (단위: 천원)

구 분	엔지니어링 및&cr;건설	유통업	기타	합 계	조정 및 제거	연결
수익
외부거래	9,357,264	66,569,194	389,169	76,315,627	-	76,315,627
내부거래	-	-	-	-	-	-
소 계	9,357,264	66,569,194	389,169	76,315,627	-	76,315,627
성과
영업이익	(538,995)	337,348	(12,214)	(213,861)	(33,761)	(247,622)
금융수익	189,366	21,739	196	211,301	(37,859)	173,442
금융원가	864,862	141,066	4,436	1,010,365	(25,760)	984,605
부문세전이익	(665,503)	229,985	(21,305)	(456,823)	(108,433)	(565,256)

&cr;3.3 당분기말 및 전기말 현재 연결기업의 영업부문별 자산 및 부채의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	엔지니어링 및 &cr;건설	바이오	유통업	기타	합 계	조정 및 제거	연결
부분자산
당분기말	186,129,290	6,264,560	44,032,919	7,649,001	244,075,770	(15,747,820)	228,327,950
전기말	55,531,215	-	45,688,660	3,952,578	105,172,453	(6,154,365)	99,018,088
부문부채
당분기말	106,465,998	3,517,380	35,963,962	1,453,310	147,400,650	(3,410,589)	143,990,061
전기말	7,748,904	-	37,504,676	1,518,313	46,771,893	(580,210)	46,191,683

4. 고객과의 계약에서 생기는 수익 &cr;&cr;4.1 당분기 및 전분기 중 고객과의 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기					전분기
	엔지니어링 및 건설	바이오	유통업	기타	합 계	엔지니어링 및 건설	바이오	유통업	기타	합 계
주요 제품/용역
엔지니어링 및 건설매출	2,951,762	-	-	-	2,951,762	9,357,264	-	-	-	9,357,264
제품 매출	-	-	-	577,377	577,377	-	-	-	344,369	344,369
상품 매출	-	-	70,352,759	376,110	70,728,869	-	-	66,569,194	-	66,569,194
용역매출	-	3,000	-	-	3,000	-	-	-	-	-
금융매출	-	-	-	496,930	496,930	-	-	-	-	-
임대 매출	-	-	-	152,323	152,323	-	-	-	44,800	44,800
합 계	2,951,762	3,000	70,352,759	1,602,740	74,910,261	9,357,264	-	66,569,194	389,169	76,315,627
지리적시장
국내	2,951,762	3,000	70,352,759	1,602,740	74,910,261	9,357,264	-	66,569,194	389,169	76,315,627
수익인식 시기
한 시점에 인식	-	3,000	70,352,759	1,602,740	71,958,499	-	-	66,569,194	389,169	66,958,363
기간에 걸쳐 인식	2,951,762	-	-	-	2,951,762	9,357,264	-	-	-	9,357,264
합 계	2,951,762	3,000	70,352,759	1,602,740	74,910,261	9,357,264	-	66,569,194	389,169	76,315,627

&cr; 연결기업은 고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약자산에 대해 당분기 중 15,427천원의 손상차손을 인식하였으며, 전분기 중 769,348천원의 손상차손환입을 인식하고 포괄손익계산서의 판매비와관리비에 표시하였습니다.&cr; &cr; 4.2 연결기업의 고객과의 계약에서 생기는 수익과 보고부문별로 공시된 수익정보의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기					전분기
	엔지니어링 및 건설	바이오	유통업	기타	합 계	엔지니어링 및 건설	유통업	기타	합 계
수익
외부거래	2,951,762	3,000	70,352,759	1,602,740	74,910,261	9,357,264	66,569,194	389,169	76,315,627
내부거래	-	-	-	93,030	93,030	-	-	-	-
소 계	2,951,762	3,000	70,352,759	1,695,770	75,003,291	9,357,264	66,569,194	389,169	76,315,627
조정 및 제거	-	-	-	(93,030)	(93,030)	-	-	-	-
합 계	2,951,762	3,000	70,352,759	1,602,740	74,910,261	9,357,264	66,569,194	389,169	76,315,627

4.3 당분기 및 전분기 중 매출액의 10%이상인 주요 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
아주대학교의료원	29,237,058	26,080,324

&cr;&cr; 5. 현금및현금성자산 &cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
현금시재액	2,552	5,017
예금 및 단기예치금	16,186,534	13,439,621
(국고보조금)	(91,132)	-
합 계	16,097,954	13,444,638

&cr;&cr; 6. 재고자산 &cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
원재료	39,689	-	39,689	150,066	-	150,066
제품	-	-	-	153,326	-	153,326
상품	5,866,711	(11,030)	5,855,681	4,619,037	(11,031)	4,608,006
합 계	5,906,400	(11,030)	5,895,370	4,922,429	(11,031)	4,911,398

7. 금융자산과 금융부채 &cr;&cr;7.1 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산을 제외한 연결기업이 보유한 금융자산은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
상각후원가 측정 금융자산
매출채권	31,837,230	32,796,157
기타채권(주1)	2,236,403	683,096
장기매출채권	1,234,130	374,220
장기기타채권(주1)	920,583	520,317
대여금
주임종대여금	155,000	365,000
기타대여금	885,938	585,938
단기금융상품	31,545,810	5,447,388
장기금융상품	507,737	638,058
당기손익인식금융자산(주2)	-	11,368,315
매도가능금융자산(주2)	-	15,878,623
기타포괄손익-공정가치 금융자산
상장지분증권	109,619	-
비상장지분증권	16,800,927	-
당기손익-공정가치 금융자산
비상장지분증권	281,000	-
출자금	3,970,183	-
신주인수권부사채	300,000	-
합 계	90,784,560	68,657,112
유동성	66,579,443	51,084,955
비유동성	24,205,117	17,572,157

&cr; (주1) 기타채권 및 장기기타채권에는 단기 및 장기대여금이 제외되어 있습니다.&cr;&cr; (주2) 전기말에는 당기손익인식금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류되었으나, 당분기말 현재 기업회계기준서 제 1109호 금융상품에 따라 상각후원가 측정 금융자산,포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다.&cr;

7.2 당분기말 및 전기말 현재 연결기업이 보유하고 있는 당기손익-공정가치 금융자산 중 전환사채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 천원)

회사명	액면가액	취득원가	당분기초	취득	처분/전환	손상	평가	당분기말
에이치엘비㈜	-	-	11,368,315	-	(11,368,315)	-	-	-
주식회사 포항지열발전	1,000,000	1,000,000	-	-	-	-	-	-

<전기말> (단위: 천원)

회사명	액면가액	취득원가	전기초	취득	처분/전환	손상	평가	전기말
에이치엘비㈜	5,000,000	5,000,000	5,451,124	-	(1,557,464)	-	7,474,655	11,368,315
주식회사 포항지열발전	1,000,000	1,000,000	-	1,000,000	-	(1,000,000)	-	-

&cr;전기말 현재 전환사채는 당기손익인식금융자산으로 분류하였습니다.&cr;&cr;에이치엘비(주) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.&cr;- 명칭 : 제25회 무기명 무보증 사모 전환사채&cr;- 발행일 : 2015.10.20&cr;- 만기 : 2018.10.20&cr;- 표시이자율 : -&cr;- 보장수익률 : -&cr;- 전환가격 : 16,999(특약에 따라 조정됩니다)&cr;- 전환청구기간 : 2016.10.20~2018.09.20&cr;&cr;주식회사 포항지열발전 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.&cr;- 명칭 : 제1회 무기명 무보증 사모 전환사채&cr;- 발행일 : 2017.03.02&cr;- 만기 : 2019.03.02&cr;- 표시이자율 : -&cr;- 보장수익률 : 4%&cr;- 전환가격 : 10,000(특약에 따라 조정됩니다)&cr;- 전환청구기간 : 2018.03.04~2019.02.02&cr;

7.3 당분기말 및 전기말 현재 연결기업이 보유한 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
상각후원가 측정 금융부채
매입채무및기타채무	32,704,207	30,560,326
비유동기타채무	16,490,633	73,000
임대보증금	202,000	178,000
유동이자부차이급
단기차입금	1,620,000	1,080,000
유동성장기차입금	-	1,600,000
비유동이자부차입금
전환사채	84,062,970	8,719,357
합 계	135,079,810	42,210,683
유동성	34,324,207	33,240,326
비유동성	100,755,603	8,970,357

&cr;&cr; 8. 유형자산 &cr;&cr;당분기 및 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
분기초	3,283,860	3,585,598
취득	347,239	305,215
처분	(161,472)	(379,408)
감가상각비	(227,353)	(222,136)
연결실체변동	280,559	-
분기말	3,522,833	3,289,269

9. 영업권 외 무형자산&cr;

당분기 및 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
분기초	1,519,042	3,615,261
취득	33,369,294	-
처분	-	(757,303)
감가상각비 및 손상차손	(40,652)	(246,462)
연결실체변동	1,384	-
분기말	34,849,068	2,611,496

&cr; 10. 영업권&cr; &cr;10.1 당분기말 및 전기말 현재 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
취득금액	76,410,465	586,025
손상차손누계액	-	-
장부가액	76,410,465	586,025

&cr;10.2 당분기 및 전분기 중 영업권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
분기초	586,025	586,025
사업결합으로 인한 추가 인식	75,824,440	-
분기말	76,410,465	586,025

10.3 영업권과 비한정 내용연수의 무형자산에 대한 손상검사&cr;&cr;연결기업은 매년 12월 31일과 손상징후가 발생하였을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 연결기업의 영업권 및 비한정 내용연수의 무형자산에 대한 손상검사는 현금흐름할인모형을 사용한 사용가치 계산에 기초하여 수행됩니다. 각 현금창출단위에 대한 회수가능가액을 결정하는데 사용되는 주요 가정은 2017년 연차재무제표에 대한 주석에 기술되어 있습니다. 당분기 및 전분기 중 발견된 손상징후는 없습니다.&cr;&cr;&cr; 11. 관계기업투자 &cr;&cr;11.1 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	소재지	당분기말			전기말
		지분율(%)	취득원가	장부금액	지분율(%)	취득원가	장부금액
㈜두산포천에너지(주1)	대한민국	20	40,000	-	20	40,000	-
주식회사 엘에스케이인베스트먼트(주2)	대한민국	-	-	-	39	1,950,000	1,606,096
합 계			40,000	-		1,990,000	1,606,096

&cr;(주1) 두산포천에너지㈜는 전기이전 관계기업투자의 장부가액이 0이 되어 지분법평가를 중단하였습니다. &cr;&cr;(주2) 주식회사 엘에스케이인베스트먼트는 당기 중 관계기업투자에서 종속기업투자로 변경되었습니다. &cr;

11.2 당분기 및 전분기 중 관계기업투자에 대한 지분법평가 내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 천원)

회사명	당분기초	지분법이익	처분	계정재분류	당분기말
㈜두산포천에너지	-	-	-	-	-
주식회사 엘에스케이인베스트먼트	1,606,096	51,264	-	(1,657,360)	-

<전분기> (단위: 천원)

회사명	전분기초	지분법이익(손실)	처분	전분기말
㈜두산포천에너지	-	-	-	-
주식회사 엘에스케이인베스트먼트	1,652,310	(62,574)	-	1,589,736

&cr; 12. 차입금&cr; &cr;12.1 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
<유동>
단기차입금	1,620,000	1,080,000
유동성장기차입금	-	1,600,000
<비유동>
전환사채	84,062,970	8,719,357

&cr; 12.2 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입내용	차입처	이자율(%)	당분기말	전기말
운전자금대출	우리은행	3.84 - 4.3	920,000	1,080,000
구매자금대출	기업은행	2.6	700,000	-
합 계			1,620,000	1,080,000

&cr;12.3 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입내용	차입처	이자율(%)	당분기말	전기말
신보유동화	하이투자증권 등	3.31	-	1,600,000
차감: 유동성대체			-	(1,600,000)
차감잔액			-	-

12.4 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행일	만기일	이자율(%)	당분기말	전기말
제1회 기명식 무보증 사모 전환사채	2017.12.27	2020.12.26	1	10,500,000	10,500,000
제5회 기명식 무보증 사모 전환사채	2018.03.21	2021.3.21	-	79,487,560	-
제6회 기명식 무보증 사모 전환사채	2018.03.21	2021.3.21	-	15,000,000	-
합 계				104,987,560	10,500,000
상환할증금				6,949,703	1,166,308
전환권조정				(27,874,293)	(2,946,951)
사채잔액				84,062,970	8,719,357
차감: 유동성대체				-	-
차감잔액				84,062,970	8,719,357

&cr;당분기말 현재 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	내 용
사채의 명칭	제1회 기명식 무보증&cr;사모 전환사채	제5회 기명식 무보증&cr;사모 전환사채	제6회 기명식 무보증&cr;사모 전환사채
권면총액	10,500,000	79,487,560	15,000,000
발행회사	㈜신화어드밴스	에이치엘비생명과학㈜	에이치엘비생명과학㈜
발행가액	권면금액의 100%	권면금액의 100%	권면금액의 100%
보장수익률	연 4.50%	연 2.00%	연 2.00%
유효이자율	연 11.37%	연 12.09%	연 12.09%
원금상환방법	1. 만기일시상환 :&cr;사채만기일에 미행사&cr;사채권면총액에 대하여&cr;사채원금의 111.11%의&cr;금액을 일시상환함	1. 만기일시상환 :&cr;사채만기일에 미행사&cr;사채권면총액에 대하여&cr;사채원금의 106.12% 의 &cr;금액을 일시상환함&cr;&cr;2. 조기상환(Put Option) :&cr;발행일로부터 24개월이&cr;경과한날부터 사채권자의&cr;조기상환청구 가능함	1. 만기일시상환 :&cr;사채만기일에 미행사&cr;사채권면총액에 대하여 &cr;사채원금의 106.12%의&cr;금액을 일시상환함&cr;&cr;2. 조기상환(Put Option) :&cr;발행일로부터 18개월이&cr;경과한날부터 사채권자의 &cr;조기상환청구 가능함&cr;&cr;3. 매도청구권(Call Option)&cr;발행일로부터 6개월이 되는&cr;날로부터 6개월의 기간 동안&cr;각 투자자가 인수한 본건 &cr;사채의 30% 매도청구 가능&cr;(연 5.0% 복리)
최초행사(전환)가액	85,000원	9,252원	9,252원
행사(전환)에 따라 &cr;발행할 주식의 종류	기명식 보통주	기명식 보통주	기명식 보통주
행사(전환청구)기간	2018년 12월 28일 부터&cr;2020년 11월 26일까지	2019년 3월 21일 부터&cr;2021년 2월 21일까지	2019년 3월 21일 부터&cr;2021년 2월 21일까지
신주의 배당분기산일	행사일이 속하는&cr;사업연도의 개시일	행사일이 속하는 &cr;사업연도의 개시일	행사일이 속하는 &cr;사업연도의 개시일

&cr; 12.5 당분기말 현재 차입금의 상환 계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금액
1년 이내	1,620,000
1년 초과 2년 이내	-
2년 초과 3년 이내	111,937,263
3년 초과 4년 이내	-
4년 초과 5년 이내	-
5년 초과	113,557,263

&cr;상환 스케줄 금액은 전환사채의 권면 총액에 상환할증금이 가산된 만기시 지급할 금액입니다. &cr; &cr; &cr; 13. 확정급여부채 &cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	934,138	524,572
사외적립자산	(379,544)	(379,544)
확정급여부채 금액	554,594	145,028

14. 충당부채 &cr;&cr;당분기 및 전분기 중 하자보수충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 천원)

당분기초	전입액	사용액	환입액	당분기말	유동	비유동
61,902	7,319	(13,900)	-	55,321	55,321	-

<전분기> (단위: 천원)

당분기초	전입액	사용액	환입액	당분기말	유동	비유동
55,681	6,234	(30,623)	-	31,292	31,292	-

&cr;&cr; 15. 자본 &cr;&cr;15.1 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
지배기업의 발행할 주식의 총 수	100,000,000	100,000,000
1주당 금액	500	500
발행한 주식의 수
보통주	27,268,625	26,676,909
자본금
보통주(주1)	14,107,881	13,812,023

&cr;(주1) 전기이전 상환청구된 947,136주의 상환전환우선주를 상환 후 이익소각함에 따라 총발행주식수의 액면총액이 보통주자본금과 일치하지 않습니다. &cr;&cr;15.2 주주배정 유상증자&cr;&cr;지배기업으 2018년 8월 3일 이사회 결의로 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 결정하였습니다. 예정발행 주식수는 9,030,000주이며 예정 총 납입금액은 148,092,000천원입니다. &cr;

15.3 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본, 기타자본구성요소 및 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
기타불입자본
주식발행초과금	40,013,355	30,338,511
기타자본	256,845	250,561
기타불입자본 합계	40,270,200	30,589,072
기타자본구성요소
전환권대가(주1)	20,408,058	1,398,099
주식매수선택권	39,443	20,963
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr; 금융자산 평가손익(주2)	(20,268)	-
매도가능금융자산 평가손익(주2)	-	(19,943)
기타자본구성요소 합계	20,427,233	1,399,119
이익잉여금
확정급여부채의 재측정요소	447,213	390,012
미처분이익잉여금	8,205,088	6,636,180
이익잉여금 합계	8,652,301	7,026,192

&cr;(주1) 연결기업은 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'에 의거하여 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다. &cr;&cr;(주2) 전기말 매도가능금융자산 평가손익은 당분기말 현재기업회계기준서 제 1109호 금융상품에 따라 재분류하여 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익으로 재분류되었습니다. &cr;&cr;15.4 당분기 및 전분기 중 기타자본구성요소의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
분기초	1,399,119	3,012,522
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr; 금융자산 평가손익	(326)	-
매도가능금융자산 평가손익	-	(21,689)
전환권대가	19,009,960
주식보상비용	18,480	184,195
파생상품평가손익	-	(668)
분기말	20,427,233	3,174,360

&cr;15.5 당분기말 현재 주식매수선택권의 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
- 부여대상자	임직원 4명
- 부여주식수	보통주 50,000주(발행주식총수의 0.19%)
- 행사가격	6,500원
- 행사기간	시작일: 2019.03.03
	종료일: 2021.03.02
- 행사조건	주식매수선택권을 부여 받은 날로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 함
- 부여방법	신주교부
- 부여일자 및 기관	2017년 3월 3일 이사회 결의

&cr;보상원가는 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 기초자산인 주식의 현재가액은 지배기업의 평가기준일 종가를 사용하여 계산하였습니다. 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분	파라미터	주요내용
주가	5,820	평가기준일 종가
행사가격	6,500	평가시 적용된 행사가액
할인율	1.86%	주식매수선택권 잔존만기에 해당하는 평가기준일 국고채 SPOT RATE CURVE 값
변동성	25.55%	상장 종가 180영업일 기준 변동성 사용
CLASS	국고채수익률	무위험수익률 적용

16. 건설계약 &cr;

16.1 당분기 및 전분기 중 공사계약 잔액 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 천원)

구 분	당분기초잔액	회계정책 변경효과	증감액	당기이전인식 &cr;공사수익	당분기인식&cr;공사수익	당분기말잔액
엔지니어링부문	31,003,361	-	462,947	19,073,443	2,271,762	10,065,544
건설부문	-	-	680,000	-	680,000	-
합 계	31,003,361	-	1,142,947	19,073,443	2,951,762	10,065,544

<전분기> (단위: 천원)

구 분	전분기초잔액	증감액	전기이전인식 공사수익	전분기인식 공사수익	전분기말잔액
엔지니어링부문	10,471,753	14,987,256	5,294,978	9,353,736	10,810,293
건설부문	174,000	(8,500)	161,972	3,528	-
합 계	10,645,753	14,978,756	5,456,950	9,357,265	10,810,293

16.2 당분기말 및 전기말 현재 진행중인 건설계약 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 천원)

구 분	총계약금액	누적공사수익	누적공사원가	누적공사이익	계약잔액	선수금	미청구공사	초과청구공사
엔지니어링부문	31,466,309	21,400,764	20,751,009	649,756	10,065,544	650,333	65,828	1,287,273
건설부문	680,000	680,000	763,315	(83,315)	-	-	68,000	-
합 계	32,146,309	22,080,764	21,514,324	566,441	10,065,544	650,333	133,828	1,287,273

<전기말> (단위: 천원)

구 분	총계약금액	누적공사수익	누적공사원가	누적공사이익	계약잔액	선수금	미청구공사	초과청구공사
엔지니어링부문	32,973,884	21,043,966	20,244,314	799,651	11,929,918	1,832,517	4,490,110	1,287,273
건설부문	165,500	165,500	144,346	21,154	-	-	-	-
합 계	33,139,384	21,209,466	20,388,660	820,806	11,929,918	1,832,517	4,490,110	1,287,273

16.3 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당분기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당분기와 미래기간의 손익(법인세차감전) 및 미청구공사에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 천원)

구 분	추정 총 계약&cr;금액의 변동	추정 총 계약&cr;원가의 변동	당기 손익에&cr;미치는 영향	미래 손익에&cr;미치는 영향	미청구공사&cr;변동	초과청구공사&cr;변동	공사손실&cr;충당부채
엔지니어부문	(2,826)	-	(2,826)	-	-	-	-
건설부문	-	-	-	-	-	-	-
합 계	(2,826)	-	(2,826)	-	-	-	-

<전기말> (단위: 천원)

구 분	추정 총 계약&cr;금액의 변동	추정 총 계약&cr;원가의 변동	당기 손익에&cr;미치는 영향	미래 손익에&cr;미치는 영향	미청구공사&cr;변동	초과청구공사&cr;변동	공사손실&cr;충당부채
엔지니어부문	(604)	-	(4,028)	-	-	-	-
건설부문	(8,500)	(6,109)	(2,391)	-	-	-	-
합 계	(9,104)	(6,109)	(6,419)	-	-	-	-

&cr;16.4 당분기말 및 전기말 현재 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 천원)

구 분	계약일	납품기한	진행률	미청구공사		공사미수금		공사선수금		초과청구공사
				총액	대손충당금	총액	대손충당금	총액	대손충당금	총액	대손충당금
㈜거림(주1)	2015.03.01	2015.06.30	100%	-	-	1,416,000	-	-	-	1,287,273	-
㈜포스코아이씨티	2016.11.09	2018.12.31	98.40%	65,828	-	-	-	-	-	-	-
㈜포스코	2016.11.23	2018.12.31	92.30%	-	-	-	-	18,319	-	-	-
(유)개암이엔티	2017.04.07	2018.12.29	42.70%	-	-	-	-	632,014	-	-	-
에이치엘비파워㈜	2017.11.17	2018.05.31	100%	-	-	1,518,100	-	-	-	-	-
㈜건화(3건)	2017.11.23	2018.01.31	100%	-	-	217,520	-	-	-	-	-
운강건설(주)	2018.05.04	2018.10.19	100%	68,000	-	-	-	-	-	-	-

&cr;(주1) ㈜거림은 공사대금회수의 불확실성 등 진행률의 합리적인 추정이 불가능하여 발생원가 범위내에서 회수가능한 금액을 매출로 인식하고 있습니다. 이로 인하여 공사가 진행되었으나 매출채권으로 인식하지 아니하고 있습니다. 이로 인하여 공사가 진행되었으나 매출인식하지 않은 금액은 당분기말 현재 1,287,273천원입니다.

<전기말> (단위: 천원)

구 분	계약일	납품기한	진행률	미청구공사		공사미수금		공사선수금		초과청구공사
				총액	대손충당금	총액	대손충당금	총액	대손충당금	총액	대손충당금
㈜거림	2015.03.01	2015.06.30	100%	-	-	1,416,000	-	-	-	1,287,273	-
㈜포스코아이씨티	2016.11.09	2018.02.28	98.30%	63,824	-	-	-	-	-	-	-
㈜포스코	2016.11.23	2018.12.31	90.20%	-	-	-	-	43,529	-	-	-
(유)개암이엔티	2017.04.07	2018.03.31	35.20%	-	-	-	-	1,788,988	-	-	-
에이치엘비파워㈜	2017.11.17	2018.01.31	80.30%	1,165,168	-	-	-	-	-	-	-
㈜건화 (4건)	2017.11.23	2018.01.31	90.00%	3,261,118	-	-	-	-	-	-	-

당분기말 현재 상기 건설계약과 관련하여 발주처에 공사의 입찰보증, 이행보증, 선수금지급보증 및 하자보증을 위하여 발주처에 일정액의 유보금(예치보증금계정)을 예치하거나 금융기관 등의 지급보증서를 제출하고 있습니다. 당분기말 현재 진행중인 공사와 관련한 유보금은 388,028천원(전기말 2,057,190천원)입니다.

연결기업은 공사이행 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 113,200천원(전기 164,306천원), 기계설비건설공제조합으로부터 717,373천원(전기 1,142,622천원) 및 엔지니어링공제조합으로부터 1,512,769천원(전기 8,995,853천원)을 지급보증을 제공받고 있습니다. &cr;&cr;16.5 주석 2에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
건설 도급 계약에 대한 계약자산 - 미청구공사	787,258	5,143,540
자산으로 인식한 계약이행원가	-	-
계약 자산의 합계	787,258	5,143,540
건설 도급 계약에 대한 계약부채 - 공사선수금	650,333	1,832,517
건설 도급 계약에 대한 계약부채 - 초과청구공사	1,287,273	1,287,273
예약매출 계약부채 - 선수금,선수수익	-	-
계약부채 합계	1,937,606	3,119,790

&cr;상기 건설 도급 계약에 따른 계약자산과 계약부채는 진행률에 따라 유의적으로 변동하며, 상기 계약부채 중 미이행 된 부분은 도급 계약이 종료되는 시점까지 진행률에 따라 인식 될 것으로 예상됩니다. 이외의 계약부채는 고객에 대한 수행의무가 완료되는 시점에 수익으로 인식 될 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;자산으로 인식한 계약이행원가는 가격이 확정된 도급 건설계약, 기술이전 및 시제품 생산활동을 이행하기 위하여 직접적으로 소요되는 원가를 자산으로 인식한 것이며, 직접적인 관련이 없는 원가에 대해서는 당분기 중 판매관리비로 인식하였습니다. 이 자산은 관련된 특정 계약의 기간에 걸쳐 해당 수익을 인식하는 방법과 일관되게 상각됩니다. &cr;&cr;전기에서 이월된 건설 도급계약에 대한 계약부채와 관련하여 당분기에 수익으로 인식한 금액은 998,687 천원입니다.

17. 판매비와관리비&cr; &cr;당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
임직원급여	1,052,270	2,905,825	434,793	1,543,979
퇴직급여	50,887	142,740	36,803	114,987
복리후생비	108,835	292,761	50,787	175,911
여비교통비	71,298	180,961	4,776	54,235
접대비	266,510	620,154	72,238	215,963
통신비	8,310	23,465	5,276	14,966
회의비	-	-	-	56
세금과공과금	43,404	87,187	19,801	232,272
감가상각비	62,231	171,425	43,338	122,697
지급임차료	308,211	805,570	149,436	444,290
보험료	39,345	105,860	33,566	80,923
차량유지비	84,312	210,608	41,596	163,144
교육훈련비	4,262	6,991	1,368	3,672
도서인쇄비	2,075	6,750	1,202	3,422
협회비	3,700	17,201	(597)	14,017
소모품비	5,935	22,260	7,784	18,304
지급수수료	288,660	1,609,303	189,372	722,081
광고선전비	4,886	58,486	2,250	6,750
건물관리비	36,608	90,595	8,451	41,349
무형자산상각비	12,803	40,652	36,302	108,266
전력비	2,330	5,973	-	-
수선비	3,178	16,671	-	-
운반비	3,899	13,890	4,210	7,979
주식보상비용	6,289	18,480	64,763	154,957
잡비	1,803	4,913	283	1,517
대손상각비(환입)	8,102	15,428	6,899	(762,449)
경상연구개발비	479,212	867,355	88,477	170,898
합 계	2,959,355	8,341,504	1,303,174	3,654,186

18. 법인세비용&cr; &cr;당분기 및 전분기 중 법인세비용(수익)의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
당분기 법인세부담액	61,671	34,610
일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용	5,368,844	314
자본에 직접 반영된 법인세비용	(5,361,783)	6,117
법인세비용(수익)	68,732	41,041

&cr;&cr; 19. 특수관계자 &cr;&cr;19.1 당분기말 및 전기말 현재 연결기업의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말	비고
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	에이치엘비㈜
종속기업	주식회사 신화어드밴스	주식회사 신화어드밴스
	에이치엘비엘이디 주식회사	에이치엘비엘이디 주식회사
	주식회사 엘에스케이인베스트먼트	-
	라이프리버㈜	-	(주1)
관계기업	㈜두산포천에너지	㈜두산포천에너지
	-	주식회사 엘에스케이인베스트먼트	(주2)
기타의 특수관계자	에이치엘비일렉㈜	에이치엘비일렉㈜	(주3)
	에이치엘비파워㈜	에이치엘비파워㈜	(주3)
	-	라이프리버㈜	(주1)
	임직원	임직원

&cr;(주1) 회사는 당분기 중 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수하면서 기타의 특수관계자에서 종속기업으로 변경하였습니다. &cr;&cr;(주2) 회사는 전기말 현재 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 39% 보유하여 관계기업으로 분류하고 있었으나 2018년 3월 21일 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 29% 보유하고 있는 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수함에 따라 실질 지배력이 존재한다고 판단되어 관계기업에서 종속기업으로 변경하였습니다.&cr;&cr;(주3) 기타의 특수관계자 중 유의적인 거래가 있는 기타의 특수관계자만 표시하였습니다.&cr;&cr;19.2 연결기업은 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
단기종업원급여	101,000	43,000
퇴직급여	45,688	8,240
합 계	146,688	51,240

19.3 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 천원)

구 분	회사명	매출 등		매입 등
		매출	임대료	유형자산 취득
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	-	8,400	144,905
기타의 특수관계자	에이치엘비파워㈜	249,486	-	-
합 계		249,486	8,400	144,905

<전분기> (단위: 천원)

구 분	회사명	매출 등	매입 등
		임대료	기타
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	16,800	-
기타의 특수관계자	에이치엘비파워㈜	-	2,203
합 계		16,800	2,203

19.4 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 천원)

구 분	회사명	채권 등			채무 등
		매출채권	대여금	기타	전환사채
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	-	-	-	30,840,127
관계기업	㈜두산포천에너지	-	505,804	-	-
기타의 특수관계자	에이치엘비파워㈜	1,518,100	-	17,487	-
	임직원	-	-	-	2,160,000
	소 계	1,518,100	-	17,487	2,160,000
합 계		1,518,100	505,804	17,487	33,000,127

<전기말> (단위: 천원)

구 분	회사명	채권 등			채무 등
		대여금	전환사채	기타	기타
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	-	5,451,124	3,624	28,000
관계기업	㈜두산포천에너지	505,804	-	-	-
합 계		505,804	5,451,124	3,624	28,000

19.5 당분기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 천원)

구 분	회사명	자금 대여(차입) 거래	금융수익(원가)	전환사채 &cr;발행(전환)	유상증자
		대여(차입)	이자수익
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	-	-	30,840,127	10,000,000
종속기업	라이프리버㈜	2,500,000	62,132	-	-
	에이치엘비엘이디㈜	300,000	13,359		-
기타의 특수관계자	임직원	-	-	2,160,000	10,000,000

<전분기> (단위: 천원)

구 분	회사명	자금 대여(차입) 거래	금융수익(원가)
		대여(차입)	이자수익
종속기업	에이치엘비엘이디㈜	400,000	4,436

19.6 당분기말 현재 연결기업 및 지배기업이 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제공받은회사	보증금액	보증제공처	만기
종속기업	㈜신화어드밴스	10,500,000	OST성장기여2호펀드 외 4인	2020.12.26

&cr;19.7 당분기말 현재 연결기업 및 지배기업이 특수관계자에게 제공한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제공받은회사	제공자산	차입구분	채권최고액
종속기업	㈜신화어드밴스	금융기관예치금	지급보증서 발급 담보	3,700,000
		유형자산		5,220,000

19.8 당분기말 현재 연결기업 및 지배기업이 특수관계자에게 제공받은 지급보증 내역은 없습니다.&cr;

19.9 당분기말 현재 연결기업 및 지배기업 특수관계자에게 제공받은 담보제공 내역은 없습니 다.

&cr;19.10 특수관계자와의 기타 유의적인 거래 및 약정사항&cr; &cr;(1) 전환사채&cr;&cr;지배기업은 지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 에이치엘비 주식회사 및연결기업의 임직원에게 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 동전환사채는 사채 양수인에게 조기에 상환을 요청할 수 있는 Put-Option을 부여하였으며, 발행인인 2018년 3월 12일로부터 2년이 경과한 날부터 행사할 수 있습니다.

(2) 제3자배정 유상증자&cr;&cr;지배기업은 2018년 8월 3일 이사회 결의에 따라 회사의 유의적인 영향력을 행사하는기업인 에이치엘비㈜를 대상으로 제3자 배정 유상증자를 실시하였습니다. 총 발행주식수 및 발행금액은 각각 591,716주 및 10,000백만원이며, 2018년 8월 13일 기준으로 납입이 완료되었습니다. &cr;&cr;(3) 제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행&cr;&cr;지배기업은 2018년 8월 3일 이사회 결의로 제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채를 다음과 같이 발행하기로 결정하였습니다.

구 분	제 7회 차
ㆍ사채의 종류	무기명식 무보증 사모 전환사채
ㆍ사채의 권면가액	10,000,000천원
ㆍ이자율	액면이자율 0%(만기보장수익률 0%)
ㆍ청약일	2018년 08월 07일
ㆍ발행일	2018년 10월 11일
ㆍ만기일	2023년 10월 11일
ㆍ원리금지급 방법 및 기한	액면이자율 및 만기보장수익률은 0%를 적용
ㆍ상환방법	사채만기일에 미 행사 사채권면총액의 100.00% 에 해당하는 금액을 일시상환함
ㆍ전환시 발행할 주식의 종류	기명식보통주식(액면가액 500원)
ㆍ전환가액	16,954 원
ㆍ전환비율	사채권면 금액 100%
ㆍ전환청구기간	2019년 10월 11일 부터 2023년 09월 11일까지
ㆍ전환에 따라 발행할 주식	589,831주
ㆍ발행대상자명	에이치엘비㈜

&cr; 20. 우발사항 및 약정사항 &cr;&cr;20.1 당분기말 현재 특수관계자를 제외한 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 회사	보증금액	보증제공처	만기
㈜창환개발	884,360	KEB하나은행	2022.12.25
길상/한림/신흥태양광	331,500	신한은행	2022.12.28
연지태양광발전소㈜	223,600	신한은행	2022.12.28
㈜키프코전자항공	20,000	기업은행	-
	156,000	중소기업진흥공단	-
㈜한국로슈	700,000	우리은행	2019.05.09
㈜젠자임코리아	100,000	우리은행	2019.05.09
㈜젠자임코리아	300,000	우리은행	2019.04.05
㈜대웅제약	450,000	우리은행	2019.04.05
㈜보령제약	100,000	우리은행	2019.04.05
제일약품㈜	667,000	우리은행	2019.07.04
㈜사노피-아벤티스	500,000	우리은행	2019.07.04
씨제이헬스케어㈜	270,000	우리은행	2019.07.04
㈜글락소스미스클라인	400,000	우리은행	2019.07.04
㈜대웅제약	1,000,000	기업은행	2019.05.16
㈜한국로슈	260,000	기업은행	2019.05.16
(유)한국비엠에스	100,000	기업은행	2019.05.16
한국다이이찌산쿄㈜	100,000	기업은행	2019.05.16
한국다케다제약㈜	100,000	기업은행	2019.05.16
제이더블유중외제약㈜	50,000	기업은행	2019.05.16
씨제이헬스케어㈜	200,000	기업은행	2019.05.16
암젠코리아(유)	10,000	기업은행	2019.07.05
㈜대웅제약	200,000	기업은행	2018.11.10
㈜한국노바티스	510,000	기업은행	2018.11.10
㈜글락소스미스클라인	290,000	기업은행	2018.11.10
씨제이헬스케어㈜	200,000	기업은행	2018.11.10
㈜사노피-아벤티스	140,000	기업은행	2018.11.10
㈜젠자임코리아	150,000	기업은행	2018.11.10
㈜젠자임코리아	80,000	기업은행	2018.11.10
㈜한독	70,000	기업은행	2018.11.10
㈜한국로슈	60,000	기업은행	2018.11.10
한국화이자제약㈜	300,000	기업은행	2018.11.10
한국아스트라제테카	100,000	기업은행	2018.12.07
㈜한독	300,000	서울보증	2019.05.30
㈜유한양행	200,000	서울보증	2019.07.03
㈜한국로슈	200,000	서울보증	2019.01.31
한국다케다제약㈜	100,000	서울보증	2019.03.31
한국쿄와하코기린㈜	100,000	서울보증	2018.12.31
㈜젠자임코리아	200,000	서울보증	2018.12.31
㈜보령제약	100,000	서울보증	2019.04.18
한국엠에스디	100,000	서울보증	2018.12.31
제일약품㈜	1,350,000	우리은행	2019.02.08
㈜한독	150,000	우리은행	2019.02.08
㈜젠자임코리아	350,000	우리은행	2019.02.08
㈜사노피-아벤티스	150,000	우리은행	2019.02.08
합 계	12,322,460

20.2 당분기말 현재 특수관계자를 제외한 타인에게 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 회사	제공내역	금액	보증제공처
서울보증보험	하자, 인허가, 공탁보증	113,200	발주처
기계설비건설공제조합	계약, 선급, 하자보증	717,373
엔지니어링공제조합	계약, 선급, 하자보증	1,512,769
합 계		2,343,342

20.3 당분기말 현재 연결기업의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 없습니다.&cr;

20.4 당분기말 현재 연결기업이 견질 제공한 어음 및 수표의 내역은 없습니다.

&cr;20.5 당분기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

<연결기업이 피고인 사건> (단위: 천원)

원고	계류법원	소송금액	소송 내용
㈜거림	부산지방법원	1,662,161	손해배상

<연결기업이 원고인 사건> (단위: 천원)

피고	계류법원	소송금액	소송 내용
㈜이테크건설	서울고등법원	3,545,010	공사대금
㈜재산에너지	서울중앙지방법원	1,940,000	파산신청
㈜거림	수원지방법원	1,416,000	공사대금
대학병원약국(김현미)	서울중앙지법	80,156	파산신청

&cr;당분기말 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 보고기간 후 발생한 중요한 소송사건은 없습니다.&cr;&cr;20.6 당분기말 현재 연결기업이 금융기관과 차입 등을 위하여 약정사항을 체결한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	약정금액	금융기관명
전자채권	3,877,000	기업은행
자금회전대출	500,000	기업은행
구매자금	663,000	우리은행
	700,000	기업은행
합 계	5,740,000

&cr;20.7 당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말	사용제한 내용
금융기관예치금	9,094,989	5,742,887	지급보증서 담보제공

21. 공정가치 &cr;&cr;21.1 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산
매출채권및기타채권	36,228,346	36,228,346	34,373,790	34,373,790
대여금	1,040,938	1,040,938	950,938	950,938
장단기금융상품	32,053,547	32,053,547	6,085,446	6,085,446
기타포괄손익-공정가치 금융자산
상장지분증권	109,619	109,619	-	-
비상장지분증권	16,800,927	16,800,927	-	-
당기손익-공정가치 금융자산
비상장지분증권	281,000	281,000	-	-
비상장채무증권	-	-	-	-
출자금	3,970,183	3,970,183	-	-
신주인수권부사채	300,000	300,000	-	-
매도가능금융자산	-	-	15,878,623	15,878,623
당기손익인식금융자산	-	-	11,368,315	11,368,315
합 계	90,784,560	90,784,560	68,657,112	68,657,112
금융부채
상각후원가 측정 금융부채
매입채무및기타채무	32,704,207	32,704,207	30,560,326	30,560,326
비유동기타채무	16,490,633	16,490,633	73,000	73,000
임대보증금	202,000	202,000	178,000	178,000
유동이자부차입금
단기차입금	1,620,000	1,620,000	1,080,000	1,080,000
유동성장기차입금	-	-	1,600,000	1,600,000
비유동이자부차입금
전환사채	84,062,970	84,062,970	8,719,357	8,719,357
합 계	135,079,810	135,079,810	42,210,683	42,210,683

21.2 금융상품의 수준별 공정가치 서열체계&cr;

금융상품은 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 가격과 가치평가모형에 투입되는 변수의 관측가능성 정도에 따라 수준을 1, 2 및 3으로 나누고 있으며 각각의 금융상품을 어느 수준으로 측정했는지 구분하여 공정가치수준을 공시하고 있습니다. 각각의 수준은 다음과 같이 구분됩니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

&cr;

당분기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치의 서열체계는 다음과 같습니다.

구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
금융자산
기타포괄손익-공정가치 금융자산
상장지분증권	109,619	-	-	109,619
당기손익-공정가치 금융자산
비상장지분증권	-	-	281,000	281,000
출자금	-	-	3,970,183	3,970,183
신주인수권부사채	-	-	300,000	300,000
합 계	109,619	-	4,551,183	4,660,802

&cr; 22. 사업결합&cr; &cr;22.1 연결기업은 2018년 3월 21일자로 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수하였습니다. 라이프리버㈜ 동 주식의 취득은 바이오연구 사업 부문의 진출 및 성장동력 확보를 위하여 결정하였습니다. 또한, 지배기업이 39%의 지분율을 보유하고 있어 관계기업으로 계상하고 있던 주식회사 엘에스케이인베스트먼트도 라이프리버㈜가 보유하고 있는 지분율(29%)을 포함하여 실질지배력이 존재한다고 판단되어 종속기업으로 편입하였습니다. 동 취득은 2018년 3월 31일을 간주취득일로 하여 취득법으로 회계처리하였습니다.&cr;&cr;취득일 현재 라이프리버㈜의 식별가능한 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	라이프리버㈜
자산
유형자산	231,614
현금및현금성자산	418,662
매출채권및기타채권	993,384
금융자산(투자자산)	5,679,426
기타자산	119,740
자산 합계	7,442,826
부채
매입채무및기타채무	289,633
단기차입금	2,500,000
확정급여채무	315,187
기타부채	498,682
부채 합계	3,603,502
식별가능한 순자산 공정가치	3,839,324
지분해당액	3,760,528
취득으로 인한 영업권(잠정금액)	75,824,440
총 이전대가	79,584,968

&cr;22.2 취득에 따른 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	라이프리버㈜
종속회사 취득에 따른 순현금흐름	418,662
현금지급액	79,584,968
순현금유출액	79,166,306

&cr;라이프리버㈜의 취득한 매출채권의 공정가치는 550천원이며, 계약상 총액은 550천원입니다. 공정가치와 계약상 총액의 차이는 현금회수에 대한 기대회수기간 동안의 할인효과 및 거래상대방 신용위험에 대한 조정입니다. 당분기말 현재 매출채권 중 손상된 채권은 없습니다. &cr;&cr; 당분기 손익계산서에 포함된 취득일 이후 계속영업으로 인한 라이프리버㈜의 수익과당기순손실은 85,836천원 및 1,092,143 천원이며, 취득일이 당기 보고기간 개시일 현재라고 가정할 경우의 계속영업으로 인한 수익과 당기순손실은 각 123,945천원과 1,711,481천원이 되었을 것입니다.&cr; &cr;22.3 전기 취득에 취득한 종속기업은 없습니다.&cr;

4. 재무제표

재무상태표

제 21 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 20 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 21 기 3분기말	제 20 기말
자산
Ⅰ.유동자산	45,555,809,694	29,568,036,066
(1)현금및현금성자산	13,136,488,247	5,070,341,890
(2)단기금융상품	23,688,780,822	3,837,000,000
(3)유동당기손익인식지정금융자산		11,368,315,000
(4)매출채권 및 기타유동채권	7,741,306,961	4,398,519,918
(5)재고자산	154,889,459	51,810,495
(6)기타유동자산	798,458,595	4,823,645,643
(7)당기법인세자산	35,885,610	18,403,120
Ⅱ.비유동자산	143,473,439,361	28,742,849,206
(1)장기금융상품		290,000,000
(2)장기매출채권 및 기타비유동채권	1,812,044,997	836,135,536
(3)비유동매도가능금융자산		15,743,335,999
(4)비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	2,420,183,340
(5)비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	13,869,223,052
(6)종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	89,018,480,040	8,965,000,000
(7)유형자산	2,944,499,916	2,861,995,681
(8)영업권 이외의 무형자산	33,409,008,016	46,381,990
자산총계	189,029,249,055	58,310,885,272
부채
Ⅰ.유동부채	9,889,869,033	7,505,635,545
(1)매입채무 및 기타유동채무	7,878,853,210	4,290,454,191
(2)유동금융보증부채	12,697,705	15,146,186
(3)유동충당부채	55,321,241	61,901,778
(4)기타유동부채	1,942,996,877	3,138,133,390
Ⅱ.비유동부채	96,778,128,996	421,267,986
(1)장기차입금	74,676,801,024
(2)장기미지급금	16,398,232,971	73,000,000
(3)장기임대보증금	202,000,000	178,000,000
(4)퇴직급여부채	122,171,216	145,028,149
(5)비유동금융보증부채	17,140,219	25,239,837
(6)이연법인세부채	5,361,783,566
부채총계	106,667,998,029	7,926,903,531
자본
Ⅰ.자본금	14,107,880,500	13,812,022,500
Ⅱ.자본잉여금	40,263,916,050	30,589,071,810
Ⅲ.기타자본구성요소	19,049,402,693	20,962,551
Ⅳ.이익잉여금(결손금)	8,940,051,783	5,961,924,880
자본총계	82,361,251,026	50,383,981,741
자본과부채총계	189,029,249,055	58,310,885,272

포괄손익계산서

제 21 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 20 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 21 기 3분기		제 20 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
Ⅰ.수익(매출액)	972,739,592	3,328,983,353	1,007,201,907	9,498,116,224
Ⅱ.매출원가	1,111,305,257	3,272,891,207	845,210,728	8,593,062,497
Ⅲ.매출총이익	(138,565,665)	56,092,146	161,991,179	905,053,727
Ⅳ.판매비와관리비	1,169,424,627	4,187,227,614	540,363,024	1,337,797,973
Ⅴ.영업이익(손실)	(1,307,990,292)	(4,131,135,468)	(378,371,845)	(432,744,246)
Ⅵ.금융수익	4,232,664,289	11,389,462,956	75,164,700	189,366,303
Ⅶ.금융원가	2,462,458,546	4,815,113,704	122,817,481	864,862,441
Ⅷ.기타이익	92,833,812	546,957,137	81,961,982	554,689,766
Ⅸ.기타손실	717,371	69,244,967	1,320,942	5,701,995
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	554,331,892	2,920,925,954	(345,383,586)	(559,252,613)
XI.당기순이익(손실)	554,331,892	2,920,925,954	(345,383,586)	(559,252,613)
XⅡ.기타포괄손익	19,066,983	57,200,949	(1,931,799)	(4,142,333)
(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	19,066,983	57,200,949	(720,805)	(3,474,234)
1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	19,066,983	57,200,949	(720,805)	(3,474,234)
(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)			(1,210,994)	(668,099)
1.파생상품평가손익			(1,210,994)	(668,099)
XⅢ.총포괄손익	573,398,875	2,978,126,903	(347,315,385)	(563,394,946)
XIV.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	21	109	(2)	(9)
(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)	21	109	(2)	(9)

자본변동표

제 21 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 20 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

			자본
			자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2017.01.01 (Ⅰ.기초자본)			12,310,487,500	29,160,177,572	3,021,326,499	(15,986,370,107)	28,505,621,464
Ⅱ.결손금 보전				(15,986,370,107)		15,986,370,107
Ⅲ.당기순이익(손실)						(559,252,613)	(559,252,613)
Ⅳ.기타포괄손익	(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)				(3,474,234)	(3,474,234)
	(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	1.파생상품평가손익			(668,099)		(668,099)
Ⅴ.지분의 발행
Ⅵ.전환사채 발행
Ⅶ.주식기준보상거래					184,194,625		184,194,625
Ⅷ.자본 증가(감소) 합계				(15,986,370,107)	183,526,526	15,423,643,260	(379,200,321)
2017.09.30 (Ⅸ.기말자본)			12,310,487,500	12,923,246,317	3,126,130,495	(562,726,847)	28,126,421,143
2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)			13,812,022,500	30,589,071,810	20,962,551	5,961,924,880	50,383,981,741
Ⅱ.결손금 보전
Ⅲ.당기순이익(손실)						2,920,925,954	2,920,925,954
Ⅳ.기타포괄손익	(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)				57,200,949	57,200,949
	(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	1.파생상품평가손익
Ⅴ.지분의 발행			295,858,000	9,674,844,240			9,970,702,240
Ⅵ.전환사채 발행					19,009,959,917		19,009,959,917
Ⅶ.주식기준보상거래					18,480,225		18,480,225
Ⅷ.자본 증가(감소) 합계			295,858,000	9,674,844,240	19,028,440,142	2,978,126,903	31,977,269,285
2018.09.30 (Ⅸ.기말자본)			14,107,880,500	40,263,916,050	19,049,402,693	8,940,051,783	82,361,251,026

현금흐름표

제 21 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 20 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 21 기 3분기	제 20 기 3분기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(5,457,621,866)	4,336,444,389
(1)당기순이익(손실)	2,920,925,954	(559,252,613)
(2)당기순이익조정을 위한 가감	(6,358,473,301)	293,352,910
(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(2,202,635,620)	5,017,549,245
(4)이자수취(영업)	200,043,591	4,068,449
(5)이자지급(영업)		(441,784,577)
(6)법인세납부(환급)	(17,482,490)	22,510,975
Ⅱ.투자활동현금흐름	(90,934,494,817)	(3,461,517,578)
(1)단기금융상품의 처분	11,837,000,000
(2)단기금융상품의 취득	(31,688,780,822)	(290,000,000)
(3)장기금융상품의 처분	290,000,000
(4)장기금융상품의 취득
(5)대여금의 감소		270,000,000
(6)대여금의 증가	(2,800,000,000)	(2,670,000,000)
(7)매도가능금융자산의 처분		714,285,714
(8)매도가능금융자산의 취득		(497,601,880)
(9)비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	22,076,540,714
(10)비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(300,000,000)
(11)유형자산의 처분		24,437,544
(12)유형자산의 취득	(168,865,578)	(147,388,956)
(13)무형자산의 취득	(10,150,909,091)	(13,250,000)
(14)당기손익인식금융자산의 취득		(1,000,000,000)
(15)종속기업에 대한 투자자산의 취득	(80,053,480,040)	(10,000,000)
(16)임대보증금의 증가(감소)	24,000,000	158,000,000
Ⅲ.재무활동현금흐름	104,458,263,040	(600,000,000)
(1)주식의 발행	9,970,702,240
(2)단기차입금의 증가
(3)단기차입금의 상환		(600,000,000)
(4)전환사채의 증가	94,487,560,800
Ⅳ.기초현금및현금성자산	5,070,341,890	1,329,130,846
Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)	8,066,146,357	274,926,811
Ⅵ.기말현금및현금성자산	13,136,488,247	1,604,057,657

5. 재무제표 주석

제 21(당)기 3분기 2018년 0 9월 30일 현재

제 20(전)기 2017년 12월 31일 현재

에이치엘비생명과학 주식회사

1. 일반사항&cr; &cr;에이치엘비생명과학 주식회사(이하 '회사')는 에너지 절약 관련 엔지니어링 서비스업을 위한 진단, 설계, 시공 등을 목적으로 1998년 7월 24일에 설립되어 ESCO(Energy Service Company) 사업 등을 영위하고 있습니다. 회사는 2008년에 보통주를 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr;&cr;회사의 납입자본금은 14,108백만원이며, 당기말 현재 최대 주주는 에이치엘비 주식회사(지분율 : 9.83% )입니다.

&cr;

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경&cr; &cr;2.1 재무제표 작성기준&cr;&cr;회사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. &cr;

중간재무제표는 연 차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.&cr;&cr;2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr;&cr;중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr;

회사는 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 최초로 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 회사는 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.&cr;&cr;이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2018년에 최초로 도입되었으나 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.&cr;&cr; 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)&cr; &cr; 기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.&cr;&cr;이 기준서는 회사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.&cr;&cr; 회사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용으로 인한 유의적인 영향은 없습니다.&cr;&cr; 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)&cr; &cr;기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. &cr;기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. &cr;&cr;기업회계기준서 제1109호를 도입의 영향은 다음과 같습니다.&cr;&cr;2017년 12월 31일 재무상태표에 미치는 영향:

(단위: 백만원)

구 분	조정사항	제1039호 적용 금액	조정금액	제1109호 적용 금액
자산
당기손익인식금융자산	(a)	11,368,315	(11,368,315)	-
매도가능금융자산	(a)	15,743,336	(15,743,336)	-
당기손익-공정가치측정금융자산	(a)	-	13,242,428	13,242,428
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	(a)	-	13,869,223	13,869,223
총자산		27,111,651	-	27,111,651

&cr;포괄손익계산서, 현금흐름표 및 기본주당손익 및 희석주당손익에 미치는 영향은 없습니다.

&cr;(a) 분류 및 측정&cr;특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 회사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVP L), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 회사의금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.&cr;&cr;ㆍ SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 회사의 의 매출채권 및 기타채권, 기타 비유동 금융자산에 포함되는 대여금을 포함합니 다.&cr;ㆍ 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 회사의 채무상품이 포함됩니다.&cr;&cr;기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.&cr;&cr; ㆍ 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상 품. 이 범주는 회사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최 초 인 식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 회사는 비상장 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손 익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수 행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 회사의 해당 비상장 지분상 품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.&cr; &cr; ㆍ 파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않 은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금 흐름 특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. &cr; &cr; 회사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에 제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.&cr; &cr; 회사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다. &cr; &cr;기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다.&cr;&cr;그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 회사의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.&cr;&cr;금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.&cr;&cr;(b)손상&cr;기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 회사의 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1109호는 회사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.&cr;&cr;기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 회사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.&cr;&cr;계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 회사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 회사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.&cr;&cr;기타 채무상품(예. 대여금과 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.&cr;&cr; 회사는 12개월 기대신용손실을 기준으로 금융상품을 측정하는 것을 정책으로 하고 있습니다. 모든 경우에, 회사는 계약상 지급이 만기일 이후 30일 이상 연체되는 경우에 유의적인 신용위험의 증가가 있는 것으로 간주합니다.&cr;&cr;회사는 계약상 수취 권리가 발생한 이후 1년이 경과된 경우에 금융자산을 채무불이행으로 간주합니다. 그러나, 특정한 경우에, 회사는 신용보강을 고려하기 전에 내부 또는 외부 정보가 회사가 계약상의 원금 전액을 수취하지 못할 것으로 나타내는 경우금융자산을 채무불이행으로 간주할 수 있습니다.&cr;&cr; 기대신용손실의 적용에 대한 기업회계기준서 제1109호의 요구사항은 회사의 채무상품에 대한 손실충당금은 유의적인 변동은 없습니다. &cr; &cr;(c) 위험회피회계&cr;회사는 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 최초 적용시점에 회사가 보유한 모든 위험회피관계는 계속적인 위험회피관계로 인식될 수 있습니다. &cr;&cr;기업회계기준서 제1039호 하에서, 회사의 현금흐름위험회피관계에서 발생한 모든 손익은 후속적으로 당기손익으로 재분류되었습니다. 그러나 기업회계기준서 1109호하에서, 비금융자산의 예상거래에 대한 현금흐름위험회피에서 발생하는 손익은 비금융자산의 최초 취득금액에 반영되어야 합니다. 따라서, 기업회계기준서 제1109호를 적용하는 경우, 현금흐름위험회피의 순손익은 '후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 기타포괄손익'으로 나타납니다. 이러한 변경은 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일부터 적용되며, 비교 정보의 표시에는 영향을 미치지 않습니다.&cr;&cr;(d) 기타 조정사항&cr;위에서 기술한 조정사항 뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1109호를 적용함에 있어 이연법인세, 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채, 관계기업과 공동기업의 투자(이들기업이 보유한 금융상품에서 발생), 법인세, 이익잉여금과 해외사업장의 환산차이와 같은 재무제표의 다른 항목들이 영향을 받을 것이며, 필요한 경우 조정되었습니다. 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채의 조정사항은 기초자산에 대한 기업회계기준서 제1109호의 이연법인세효과와 관련이 있습니다.&cr;&cr; 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급-선수취 대가' (제정)&cr;&cr; 해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다&cr;&cr; 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체&cr;&cr; 이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr; 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정&cr;&cr; 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 회사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. &cr;&cr; 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함&cr;&cr; 개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다.&cr;&cr;동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr; 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제&cr;&cr; 문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

&cr;

3. 영업부문 &cr; &cr; 3.1 회사는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영진의 의사결정을 위해 다음과 같이 2개의 부문으로 구분하여 보고하고 있습니다.

구 분	사업의 내용
건설업 및 엔지니어링	ESCO 사업 및 재생에너지 시설 건설업
기타	LED 판매, 임대업 등

3.2 당분기 및 전분기 현재 수익 및 순이익은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 천원)

구 분	건설업 및 엔지니어링	기타	합 계
수익
외부거래	2,951,762	377,221	3,328,983
내부거래	-	-	-
소 계	2,951,762	377,221	3,328,983
성과
영업이익	(4,473,755)	342,620	(4,131,135)
금융수익	11,389,463		11,389,463
금융원가	4,815,114		4,815,114
부문세전이익	2,578,306	342,620	2,920,926

<전분기> (단위: 천원)

구 분	건설업 및 엔지니어링	기타	합 계
수익
외부거래	9,357,264	140,852	9,498,116
내부거래	-	-	-
소 계	9,357,264	140,852	9,498,116
성과
영업이익	(538,995)	106,251	(432,744)
금융수익	189,366		189,366
금융원가	864,862		864,862
부문세전이익	(665,503)	106,251	(559,252)

&cr;3.3 당분기말 및 전기말 현재 회사의 영업부문별 자산 및 부채의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	건설업 및 엔지니어링	기타	합 계
부문자산
당분기말	186,129,290	2,899,959	189,029,249
전기말	55,479,404	2,831,481	58,310,885
부문부채
당분기말	106,465,998	202,000	106,667,998
전기말	7,748,904	178,000	7,926,904

4. 고객과의 계약에서 생기는 수익 &cr;&cr;4.1 당분기 및 전분기 중 고객과의 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기			전분기
	건설업 및&cr;엔지니어링	기타	합 계	건설업 및&cr;엔지니어링	기타	합 계
주요 제품/용역
엔지니어링 및 건설매출	2,951,762	-	2,951,762	9,357,264	-	9,357,264
기타 매출	-	377,221	377,221	-	140,852	140,852
합 계	2,951,762	377,221	3,328,983	9,357,264	140,852	9,498,116
지리적시장
국내	2,951,762	377,221	3,328,983	9,357,264	140,852	9,498,116
수익인식 시기
한 시점에 인식	-	377,221	377,221	-	140,852	140,852
기간에 걸쳐 인식	2,951,762	-	2,951,762	9,357,264	-	9,357,264
합 계	2,951,762	377,221	3,328,983	9,357,264	140,852	9,498,116

&cr;회사는 고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약자산에 대해 당분기 중 인식한 손상차손은 없으며 전분기 중 783,600천원의 손상차손환입을 인식하고 포괄손익계산서의 판매비와관리비에 표시하였습니다.

4.2 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익과 보고부문별로 공시된 수익정보의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기			전분기
	건설업 및&cr;엔지니어링	기타	합 계	건설업 및&cr;엔지니어링	기타	합 계
수익
외부거래	2,951,762	377,221	3,328,983	9,357,264	140,852	9,498,116
내부거래	-	-	-	-	-	-
소 계	2,951,762	377,221	3,328,983	9,357,264	140,852	9,498,116
조정 및 제거	-	-	-	-	-	-
합 계	2,951,762	377,221	3,328,983	9,357,264	140,852	9,498,116

4.3 당분기 및 전분기 중 매출액의 10%이상인 주요 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
(유)개암이엔티	973,477	4,950,899
운강건설㈜	680,000	-
㈜포스코아이씨티	-	1,930,842
㈜포스코	-	1,038,473

&cr;

5. 현금및현금성자산 &cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
현금시재액	2,490	18
예금 및 단기예치금	13,133,998	5,070,323
합 계	13,136,488	5,070,341

&cr;

6. 재고자산 &cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품	154,889	-	154,889	51,810	-	51,810

&cr;

7. 금융자산과 금융부채 &cr;&cr;7.1 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산을 제외한 회사가 보유한 금융자산은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
상각후원가 측정 금융자산
매출채권	3,202,093	3,437,331
기타채권(주1)	1,239,214	461,189
장기매출채권	1,234,130	374,220
장기기타채권(주1)	416,977	300,977
대여금	-
임직원 대여금	75,000	75,000
종속기업및관계기업 대여금	2,800,000	-
기타	585,938	585,938
단기금융상품	23,688,781	3,837,000
장기금융상품	-	290,000
당기손익인식금융자산(주2)	-	11,368,315
매도가능금융자산(주2)	-	15,743,336
포괄손익-공정가치 금융자산	-
비상장지분증권	13,869,223	-
비상장채무증권	-	-
출자금	2,120,183	-
신주인수권부사채	300,000	-
합 계	49,531,539	36,473,306
유동성	31,430,088	19,603,835
비유동성	18,101,451	16,869,471

&cr;(주1) 기타채권 및 장기기타채권에는 단기 및 장기대여금이 제외되어 있습니다.&cr;&cr;(주2) 전기말에는 당기손익인식금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류되었으나, 당분기말 현재 기업회계기준서 제 1109호 금융상품에 따라 상각후원가 측정 금융자산,포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다.&cr;

7.2 당분기말 및 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 당기손익-공정가치 금융자산 중 전환사채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 천원)

회사명	액면가액	취득원가	당분기초	취득	처분/전환	손상	평가	당분기말
에이치엘비㈜	-	-	11,368,315	-	(11,368,315)	-	-	-
주식회사 포항지열발전	1,000,000	1,000,000	-	-	-	-	-	-

<전기말> (단위: 천원)

회사명	액면가액	취득원가	전기초	취득	처분/전환	손상	평가	전기말
에이치엘비㈜	5,000,000	5,000,000	5,451,124	-	(1,557,464)	-	7,474,655	11,368,315
주식회사 포항지열발전	1,000,000	1,000,000	-	1,000,000	-	(1,000,000)	-	-

&cr;전기말 현재 전환사채는 당기손익인식금융자산으로 분류하였습니다.&cr;&cr;에이치엘비(주) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.&cr;- 명칭 : 제25회 무기명 무보증 사모 전환사채&cr;- 발행일 : 2015.10.20&cr;- 만기 : 2018.10.20&cr;- 표시이자율 : -&cr;- 보장수익률 : -&cr;- 전환가격 : 16,999(특약에 따라 조정됩니다)&cr;- 전환청구기간 : 2016.10.20~2018.09.20&cr;&cr;주식회사 포항지열발전 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.&cr;- 명칭 : 제1회 무기명 무보증 사모 전환사채&cr;- 발행일 : 2017.03.02&cr;- 만기 : 2019.03.02&cr;- 표시이자율 : -&cr;- 보장수익률 : 4%&cr;- 전환가격 : 10,000(특약에 따라 조정됩니다)&cr;- 전환청구기간 : 2018.03.04~2019.02.02

7.3 당분기말 및 전기말 현재 회사가 보유한 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
상각후원가 측정 금융부채
매입채무및기타채무	7,878,853	4,290,454
비유동기타채무	16,398,233	73,000
임대보증금	202,000	178,000
비유동이자부차입금	-	-
장기차입금	74,676,801	-
합 계	99,155,887	4,541,454
유동성	7,878,853	4,290,454
비유동성	91,277,034	251,000

&cr;&cr; 8. 유형자산 &cr;&cr;당분기 및 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
분기초	2,861,996	2,870,749
취득	168,865	151,005
처분	-	(27,781)
감가상각비	(86,361)	(54,653)
분기말	2,944,500	2,939,320

9. 무형자산&cr;

당분기 및 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
분기초	46,382	1,188,837
취득	33,369,294	13,250
처분	-	-
감가상각비	(6,668)	(74,505)
분기말	33,409,008	1,127,582

&cr; 10. 관계 기업 및 종속기업투자&cr; &cr;당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	소재지	당분기말			전기말
		지분율(%)	취득원가	장부금액	지분율(%)	취득원가	장부금액
종속기업투자
㈜신화어드밴스	대한민국	100	7,015,000	7,015,000	100	7,015,000	7,015,000
주식회사 엘에스케이인베스트먼트(주1)	대한민국	39	1,950,000	1,950,000	-	-	-
라이프리버㈜(주1)	대한민국	98.47	80,053,480	80,053,480	-	-	-
에이치엘비엘이디㈜(주3)	대한민국	100	10,000	-	100	10,000	-
소 계			89,028,480	89,018,480		7,025,000	7,015,000
관계기업투자
㈜두산포천에너지(주2)	대한민국	20	40,000	-	20	40,000	-
주식회사 엘에스케이인베스트먼트(주1)	대한민국	-	-	-	39	1,950,000	1,950,000
합 계			89,068,480	89,018,480		9,015,000	8,965,000

&cr;(주1) 라이프리버㈜는 당기 중 취득하였으며, 라이프리버㈜가 보유하고 있는 주식회사 엘에스케이인베스트먼트 지분 29%로 인하여 주식회사 엘에스케이인베스트먼트에 대하여 실질 지배력이 존재한다고 판단되어 주식회사 엘에스케이인베스트먼트는 당기 중 관계기업투자에서 종속기업투자로 변경되었습니다. &cr;&cr;(주2) ㈜두산포천에너지는 전기이전 관계기업투자의 장부가액이 0이 되어 지분법평가를 중단하였습니다. &cr;&cr;(주3) 에이치엘비엘이디㈜의 지분은 전기에 전액 손상차손을 인식하였습니다.

&cr;

11. 차입금&cr; &cr;11.1 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
전환사채	74,676,801	-

&cr;11.2 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행일	만기일	이자율(%)	당분기말	전기말
제5회 기명식 무보증 사모 전환사채	2018.03.21	2021.3.21	-	79,487,560	-
제6회 기명식 무보증 사모 전환사채	2018.03.21	2021.3.21	-	15,000,000	-
합 계				94,487,560	-
상환할증금				5,783,395	-
전환권조정				(25,594,154)	-
사채잔액				74,676,801	-
차감: 유동성대체				-	-
차감잔액				74,676,801	-

&cr;당분기말 현재 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	내 용
사채의 명칭	제5회 기명식 무보증&cr;사모 전환사채	제6회 기명식 무보증&cr;사모 전환사채
권면총액	79,487,560	15,000,000
발행회사	에이치엘비생명과학(주)	에이치엘비생명과학(주)
발행가액	권면금액의 100%	권면금액의 100%
보장수익률	연 2.00%	연 2.00%
유효이자율	연 12.09%	연 12.09%
원금상환방법	1. 만기일시상환 :&cr;사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 106.12% 의 금액을 일시상환함&cr;&cr;2. 조기상환(Put Option) : &cr;발행일로부터 24개월이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함	1. 만기일시상환 :&cr;사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 106.12%의 금액을 일시상환함&cr;&cr;2. 조기상환(Put Option) :&cr;발행일로부터 18개월이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함&cr;&cr;3. 매도청구권(Call Option)&cr;발행일로부터 6개월이 되는 날로부터 6개월의 기간 동안 각 투자자가 인수한 본건 사채의 30% 매도청구 가능 (연 5.0% 복리)
최초행사(전환)가액	9,252원	9,252원
행사(전환)에 따라 &cr;발행할 주식의 종류	기명식 보통주	기명식 보통주
행사(전환청구)기간	2019년 3월 21일 부터&cr;2021년 2월 21일까지	2019년 3월 21일 부터&cr;2021년 2월 21일까지
신주의 배당분기산일	행사일이 속하는 &cr;사업연도의 개시일	행사일이 속하는&cr;사업연도의 개시일

&cr;11.3 당분기말 현재 차입금의 상환 계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금액
1년 이내	-
1년 초과 2년 이내	-
2년 초과 3년 이내	100,270,955
3년 초과 4년 이내	-
4년 초과 5년 이내	-
5년 초과	100,270,955

&cr;상환 스케줄 금액은 전환사채의 권면 총액에 상환할증금이 가산된 만기시 지급할 금액입니다. &cr;

12. 확정급여부채 &cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	501,716	524,572
사외적립자산	(379,544)	(379,544)
확정급여부채 금액	122,172	145,028

&cr;&cr; 13. 충당부채 &cr;&cr;당분기 및 전분기 중 하자보수충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 천원)

당분기초	전입액	사용액	환입액	당분기말	유동	비유동
61,902	7,319	(13,900)	-	55,321	55,321	-

<전분기> (단위: 천원)

전분기초	전입액	사용액	환입액	전분기말	유동	비유동
55,681	6,234	(30,623)	-	31,292	31,292	-

14. 자본 &cr;&cr;14.1 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
지배기업의 발행할 주식의 총 수	100,000,000	100,000,000
1주당 금액	500	500
발행한 주식의 수
보통주	27,268,625	26,676,909
자본금
보통주(주1)	14,107,881	13,812,023

&cr;(주1) 전기이전 상환청구된 947,136주의 상환전환우선주를 상환 후 이익소각함에 따라 총발행주식수의 액면총액이 보통주자본금과 일치하지 않습니다. &cr;&cr;14.2 주주배정 유상증자&cr;&cr;회사는 2018년 8월 3일 이사회 결의로 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 결정하였습니다. 예정발행 주식수는 9,030,000주이며 예정 총 납입금액은 148,092,000천원입니다. &cr;&cr;&cr;14.3 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본, 기타자본구성요소 및 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
기타불입자본
주식발행초과금	40,013,355	30,338,511
기타자본	250,561	250,561
기타불입자본 합계	40,263,916	30,589,072
기타자본구성요소
전환권대가(주1)	19,009,960	-
주식매수선택권	39,443	20,963
기타자본구성요소 합계	19,049,403	20,963
이익잉여금
확정급여부채의 재측정요소	447,213	390,012
미처분이익잉여금	8,492,838	5,571,913
이익잉여금 합계	8,940,051	5,961,925

&cr;(주1) 회사는 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'에 의거하여 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

14.4 당분기 및 전분기 중 기타자본구성요소의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
당분기초	20,962	3,021,326
전환권대가	19,009,960	-
주식보상비용	18,481	184,194
파생상품평가손익	-	(668)
당분기말	19,049,403	3,204,853

&cr;14.5 당분기말 현재 주식매수선택권의 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
- 부여대상자	임직원 4명
- 부여주식수	보통주 50,000주(발행주식총수의 0.19%)
- 행사가격	6,500원
- 행사기간	시작일: 2019.03.03
	종료일: 2021.03.02
- 행사조건	주식매수선택권을 부여 받은 날로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 함
- 부여방법	신주교부
- 부여일자 및 기관	2017년 3월 3일 이사회 결의

&cr;보상원가는 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 기초자산인 주식의 현재가액은 회사의 평가기준일 종가를 사용하여 계산하였습니다. 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분	파라미터	주요내용
주가	5,820	평가기준일 종가
행사가격	6,500	평가시 적용된 행사가액
할인율	1.86%	주식매수선택권 잔존만기에 해당하는 평가기준일 국고채 SPOT RATE CURVE 값
변동성	25.55%	상장 종가 180영업일 기준 변동성 사용
CLASS	국고채수익률	무위험수익률 적용

15. 건설계약 &cr;&cr;15.1 당분기 및 전분기 중 공사계약 잔액 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 천원)

구 분	당기초잔액	회계정책 변경효과	증감액	당기이전인식 &cr;공사수익	당분기인식&cr;공사수익	당분기말잔액
엔지니어링부문	31,003,361	-	462,947	19,073,443	2,271,762	10,065,544
건설부문	-	-	680,000	-	680,000	-
합 계	31,003,361	-	1,142,947	19,073,443	2,951,762	10,065,544

<전분기> (단위: 천원)

구 분	전기초잔액	증감액	전기이전인식 공사수익	전분기인식 공사수익	전분기말잔액
엔지니어링부문	10,471,753	14,987,256	5,294,978	9,353,736	10,810,293
건설부문	174,000	(8,500)	161,972	3,528	-
합 계	10,645,753	14,978,756	5,456,950	9,357,265	10,810,293

15.2 당분기말 및 전기말 현재 진행중인 건설계약 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 천원)

구 분	총계약금액	누적공사수익	누적공사원가	누적공사이익	계약잔액	선수금	미청구공사	초과청구공사
엔지니어링부문	31,466,309	21,400,764	20,751,009	649,756	10,065,544	650,333	65,828	1,287,273
건설부문	680,000	680,000	763,315	(83,315)	-	-	68,000	-
합 계	32,146,309	22,080,764	21,514,324	566,441	10,065,544	650,333	133,828	1,287,273

<전기말> (단위: 천원)

구 분	총계약금액	누적공사수익	누적공사원가	누적공사이익	계약잔액	선수금	미청구공사	초과청구공사
엔지니어링부문	32,973,884	21,043,966	20,244,314	799,651	11,929,918	1,832,517	4,490,110	1,287,273
건설부문	165,500	165,500	144,346	21,154	-	-	-	-
합 계	33,139,384	21,209,466	20,388,660	820,806	11,929,918	1,832,517	4,490,110	1,287,273

15.3 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당분기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당분기와 미래기간의 손익(법인세차감전) 및 미청구공사에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 천원)

구 분	추정 총 계약&cr;금액의 변동	추정 총 계약&cr;원가의 변동	당기 손익에&cr;미치는 영향	미래 손익에&cr;미치는 영향	미청구공사&cr;변동	초과청구공사&cr;변동	공사손실&cr;충당부채
엔지니어링부문	(2,826)	-	(2,826)	-	-	-	-
건설부문	-	-	-	-	-	-	-
합 계	(2,826)	-	(2,826)	-	-	-	-

<전기말> (단위: 천원)

구 분	추정 총 계약&cr;금액의 변동	추정 총 계약&cr;원가의 변동	당기 손익에&cr;미치는 영향	미래 손익에&cr;미치는 영향	미청구공사&cr;변동	초과청구공사&cr;변동	공사손실&cr;충당부채
엔지니어링부문	(604)	-	(4,028)	-	-	-	-
건설부문	(8,500)	(6,109)	(2,391)	-	-	-	-
합 계	(9,104)	(6,109)	(6,419)	-	-	-	-

&cr;15.4 당분기말 및 전기말 현재 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 천원)

구 분	계약일	납품기한	진행률	미청구공사		공사미수금		공사선수금		초과청구공사
				총액	대손충당금	총액	대손충당금	총액	대손충당금	총액	대손충당금
㈜거림(주1)	2015.03.01	2015.06.30	100%	-	-	1,416,000	-	-	-	1,287,273	-
㈜포스코아이씨티	2016.11.09	2018.12.31	98.40%	65,828	-	-	-	-	-	-	-
㈜포스코	2016.11.23	2018.12.31	92.30%	-	-	-	-	18,319	-	-	-
(유)개암이엔티	2017.04.07	2018.12.29	42.70%	-	-	-	-	632,014	-	-	-
에이치엘비파워㈜	2017.11.17	2018.05.31	100%	-	-	1,518,100	-	-	-	-	-
㈜건화(3건)	2017.11.23	2018.01.31	100%	-	-	217,520	-	-	-	-	-
운강건설(주)	2018.05.04	2018.10.19	100%	68,000	-	-	-	-	-	-	-

&cr;(주1) ㈜거림은 공사대금회수의 불확실성 등 진행률의 합리적인 추정이 불가능하여 발생원가 범위내에서 회수가능한 금액을 매출로 인식하고 있습니다. 이로 인하여 공사가 진행되었으나 매출채권으로 인식하지 아니하고 있습니다.이로 인하여 공사가 진행되었으나 매출인식하지 않은 금액은 당분기말 현재 1,287,273천원 입 니다.

<전기말> (단위: 천원)

구 분	계약일	납품기한	진행률	미청구공사		공사미수금		공사선수금		초과청구공사
				총액	대손충당금	총액	대손충당금	총액	대손충당금	총액	대손충당금
㈜거림	2015.03.01	2015.06.30	100%	-	-	1,416,000	-	-	-	1,287,273	-
㈜포스코아이씨티	2016.11.09	2018.02.28	98.30%	63,824	-	-	-	-	-	-	-
㈜포스코	2016.11.23	2018.12.31	90.20%	-	-	-	-	43,529	-	-	-
(유)개암이엔티	2017.04.07	2018.03.31	35.20%	-	-	-	-	1,788,988	-	-	-
에이치엘비파워㈜	2017.11.17	2018.01.31	80.30%	1,165,168	-	-	-	-	-	-	-
㈜건화 (4건)	2017.11.23	2018.01.31	90.00%	3,261,118	-	-	-	-	-	-	-

당분기말 현재 상기 건설계약과 관련하여 발주처에 공사의 입찰보증, 이행보증, 선수금지급보증 및 하자보증을 위하여 발주처에 일정액의 유보금(예치보증금계정)을 예치하거나 금융기관 등의 지급보증서를 제출하고 있습니다. 당분기말 현재 진행중인 공사와 관련한 유보금은 388,028천원(전기말 2,057,190천원)입니다.&cr;&cr;회사는 공사이행 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 113,200천원(전기 164,306천원), 기계설비건설공제조합으로부터 717,373천원(전기 1,142,622천원) 및 엔지니어링공제조합으로부터 1,512,769천원(전기 8,995,853천원)을 지급보증을 제공받고 있습니다. &cr;&cr;15.5 주석 2에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
건설 도급 계약에 대한 계약자산 - 미청구공사	787,258	5,143,540
자산으로 인식한 계약이행원가	-	-
계약 자산의 합계	787,258	5,143,540
건설 도급 계약에 대한 계약부채 - 공사선수금	650,333	1,832,517
건설 도급 계약에 대한 계약부채 - 초과청구공사	1,287,273	1,287,273
예약매출 계약부채 - 선수금,선수수익	-	-
계약 부채의 합계	1,937,606	3,119,790

&cr;상기 건설 도급 계약에 따른 계약자산과 계약부채는 진행률에 따라 유의적으로 변동하며, 상기 계약부채 중 미이행 된 부분은 도급 계약이 종료되는 시점까지 진행률에 따라 인식될 것으로 예상됩니다. 이외의 계약부채는 고객에 대한 수행의무가 완료되는 시점에 수익으로 인식 될 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;자산으로 인식한 계약이행원가는 가격이 확정된 도급 건설계약, 기술이전 및 시제품 생산활동을 이행하기 위하여 직접적으로 소요되는 원가를 자산으로 인식한 것이며, 직접적인 관련이 없는 원가에 대해서는 당분기 중 판매관리비로 인식하였습니다. 이 자산은 관련된 특정 계약의 기간에 걸쳐 해당 수익을 인식하는 방법과 일관되게 상각됩니다. &cr;&cr;전기에서 이월된 건설 도급계약에 대한 계약부채와 관련하여 당분기에 수익으로 인식한 금액은 998,687 천원입니다.

16. 판매비와관리비&cr; &cr;당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
임직원급여	480,457	1,471,943	41,320	635,971
퇴직급여	18,711	52,946	1,428	43,668
복리후생비	67,061	192,714	17,287	120,526
여비교통비	44,009	122,472	664	39,588
접대비	108,172	283,014	19,910	82,589
통신비	3,133	9,821	3,627	10,341
회의비	-	-	-	56
세금과공과금	29,091	48,594	10,241	199,995
감가상각비	28,827	86,361	20,173	54,653
지급임차료	113,154	314,404	9,490	23,256
보험료	2,881	8,958	941	2,989
차량유지비	42,997	112,259	28,841	122,236
교육훈련비	2,475	4,153	834	3,087
도서인쇄비	655	3,924	573	2,882
협회비	3,700	16,363	(597)	14,017
소모품비	622	3,297	(9,779)	5,407
지급수수료	120,794	1,098,275	48,888	330,160
광고선전비	4,886	58,486	2,250	6,750
건물관리비	25,017	63,706	2,810	18,942
무형자산상각비	1,438	6,668	25,048	74,505
수선비	(10,050)	2,380	-	-
운반비	-	5,864	2,224	2,410
주식보상비용	6,289	18,481	64,763	154,957
대손상각비	-	-	-	(783,600)
경상연구개발비	74,537	200,763	170,898	170,898
잡비	568	1,382	283	1,517
합 계	1,169,425	4,187,228	462,117	1,337,800

17. 법인세비용&cr; &cr;회사는 자산ㆍ부채의 장부금액과 세무가액의 차이에 따른 일시적차이에 대하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채는 미래에 일시적차이의 소멸 등으로 인하여 미래에 경감되거나 추가적으로 부담할 법인세부담액으로 측정하고 있습니다. 일시적차이의 법인세 효과는 발생한 기간의 법인세비용에 반영하고 있으며, 자본 항목에 직접 반영되는 항목과 관련된 일시적 차이의 법인세 효과는 관련 자본 항목에 직접 반영하고 있습니다. &cr;&cr;한편, 당분기말 현재 일시적차이 등에 대한 법인세 효과는 실현가능성이 불확실하므로 인식하지 아니하였습니다. 당분기말 및 전기말 현재 인식하지 아니한 이월결손금은 15,193,314천원 및 24,645,221천원입니다. 다만, 전환권대가에 대하여 이연법인세부채를 계상하였습니다.

&cr;&cr; 18. 특수관계자 &cr;&cr;18.1 당분기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말	비고
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	에이치엘비㈜
종속기업	주식회사 신화어드밴스	주식회사 신화어드밴스
	에이치엘비엘이디 주식회사	에이치엘비엘이디 주식회사
	주식회사 엘에스케이인베스트먼트	-
	라이프리버㈜	-	(주1)
관계기업	㈜두산포천에너지	㈜두산포천에너지
	-	주식회사 엘에스케이인베스트먼트	(주2)
기타의 특수관계자	에이치엘비일렉㈜	에이치엘비일렉㈜	(주3)
	에이치엘비파워㈜	에이치엘비파워㈜	(주3)
	-	라이프리버㈜	(주1)
	임직원	임직원

&cr;(주1) 회사는 당기 중 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수하면서 기타의 특수관계자에서 종속기업으로 변경하였습니다. &cr;&cr;(주2) 회사는 전기말 현재 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 39% 보유하여 관계기업으로 분류하고 있었으나 2018년 3월 21일 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 29% 보유하고 있는 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수함에 따라 실질 지배력이 존재한다고 판단되어 관계기업에서 종속기업으로 변경하였습니다.&cr;&cr;(주3) 기타의 특수관계자 중 유의적인 거래가 있는 기타의 특수관계자만 표시하였습니다.&cr;&cr;18.2 회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
단기종업원급여	101,000	43,000
퇴직급여	45,688	8,240
합 계	146,688	51,240

&cr;18.3 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 천원)

구 분	회사명	매출 등		매입 등
		매출	임대료	유형자산 취득	재고자산매입	임차료
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	-	8,400	144,905	-	-
종속기업	에이치엘비엘이디㈜	-	30,000	-	519,165	-
	라이프리버㈜	-	-	-	-	88,050
	소 계	-	30,000	-	519,165	88,050
기타의 특수관계자	에이치엘비파워㈜	249,486	-	-	-	-
합 계		249,486	38,400	144,905	519,165	88,050

<전분기> (단위: 천원)

구 분	회사명	매출 등	매입 등
		임대료	기타
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	16,800	-
종속기업	에이치엘비엘이디㈜	-	388,279
기타의 특수관계자	에이치엘비파워㈜	-	2,203
합 계		16,800	390,482

18.4 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 천원)

구 분	회사명	채권 등				채무 등
		매출채권	대여금	선급금	기타	미지급금	전환사채
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	-	-	-	-	-	30,840,127
종속기업	에이치엘비엘이디㈜	33,000	800,000	250,000	46,218	1,001	-
	라이프리버㈜	-	2,500,000	-	-	11,740	-
	소 계	33,000	3,300,000	250,000	46,218	12,741	-
관계기업	㈜두산포천에너지	-	505,804	-	-	-	-
기타의 특수관계자	에이치엘비파워㈜	1,518,100	-	-	17,487	-	-
	임직원	-	-	-	-	-	2,160,000
	소 계	1,518,100	-	-	17,487	-	2,160,000
합 계		1,551,100	3,805,804	250,000	63,705	12,741	33,000,127

<전기말> (단위: 천원)

구 분	회사명	채권 등			채무 등
		대여금	전환사채	기타	외상매입금	기타
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	-	5,451,124	3,624	-	28,000
종속기업	에이치엘비엘이디㈜	500,000	-	-	62,870	1,001
관계기업	㈜두산포천에너지	505,804	-	-	-	-
합 계		1,005,804	5,451,124	3,624	62,870	29,001

18.5 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 천원)

구 분	회사명	자금 대여(차입) 거래	금융수익(원가)	전환사채 &cr;발행(전환)	유상증자
		대여(차입)	이자수익
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	-	-	30,840,127	10,000,000
종속기업	라이프리버㈜	2,500,000	62,132	-	-
	에이치엘비엘이디㈜	300,000	13,359		-
기타의 특수관계자	임직원	-	-	2,160,000	10,000,000

<전분기> (단위: 천원)

구 분	회사명	자금 대여(차입) 거래	금융수익(원가)
		대여(차입)	이자수익
종속기업	에이치엘비엘이디㈜	400,000	4,436

18.6 당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제공받은회사	보증금액	보증제공처	만기
종속기업	㈜신화어드밴스	10,500,000	OST성장기여2호펀드 외 4인	2020.12.26

&cr;18.7 당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제공받은회사	제공자산	차입구분	채권최고액
종속기업	㈜신화어드밴스	금융기관예치금	지급보증서 발급 담보	3,700,000
		유형자산		5,220,000

18.8 당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공받은 지급보증 내역은 없습니다.&cr;

18.9 당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공받은 담보제공 내역은 없습니다.

18.10 특수관계자와의 기타 유의적인 거래 및 약정사항&cr; &cr;(1) 전환사채&cr;&cr;회사는 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 에이치엘비 주식회사 및 당사 임직원에게 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 동 전환사채는 사채 양수인에게 조기에 상환을 요청할 수 있는 Put-Option을 부여하였으며, 발행인인 2018년 3월 12일로부터 2년이 경과한 날부터 행사할 수 있습니다. &cr;&cr;(2) 제3자배정 유상증자&cr;&cr;회사는 2018년 8월 3일 이사회 결의에 따라 회사의 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 에이치엘비㈜를 대상으로 제3자 배정 유상증자를 실시하였습니다. 총 발행주식수 및 발행금액은 각각 591,716주 및 10,000백만원이며, 2018년 8월 13일 기준으로 납입이 완료되었습니다. &cr;&cr;(3) 제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행&cr;&cr;회사는 2018년 8월 3일 이사회 결의로 제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채를 다음과 같이 발행하기로 결정하였습니다.

구 분	제 7회 차
ㆍ사채의 종류	무기명식 무보증 사모 전환사채
ㆍ사채의 권면가액	10,000,000천원
ㆍ이자율	액면이자율 0%(만기보장수익률 0%)
ㆍ청약일	2018년 08월 07일
ㆍ발행일	2018년 10월 11일
ㆍ만기일	2023년 10월 11일
ㆍ원리금지급 방법 및 기한	액면이자율 및 만기보장수익률은 0%를 적용
ㆍ상환방법	사채만기일에 미 행사 사채권면총액의 100.00% 에 해당하는 금액을 일시상환함
ㆍ전환시 발행할 주식의 종류	기명식보통주식(액면가액 500원)
ㆍ전환가액	16,954 원
ㆍ전환비율	사채권면 금액 100%
ㆍ전환청구기간	2019년 10월 11일 부터 2023년 09월 11일까지
ㆍ전환에 따라 발행할 주식	589,831주
ㆍ발행대상자명	에이치엘비㈜

19. 우발사항 및 약정사항 &cr;&cr;19.1 당분기말 현재 특수관계자를 제외한 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 회사	보증금액	보증제공처	만기
㈜창환개발	884,360	KEB하나은행	2022.12.25
길상/한림/신흥태양광	331,500	신한은행	2022.12.28
연지태양광발전소㈜	223,600	신한은행	2022.12.28
㈜키프코전자항공(주1)	20,000	기업은행	-
	156,000	중소기업진흥공단	-
합 계	1,699,830

&cr;(주1) ㈜키프코전자항공이 프롬투정보통신㈜ 을 인수하여 제공받은 회사명이 변경되었습니다.&cr;&cr;19.2 당분기말 현재 특수관계자를 제외한 타인에게 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 회사	제공내역	금액	보증제공처
서울보증보험	하자, 인허가, 공탁보증	113,200	발주처
기계설비건설공제조합	계약, 선급, 하자보증	717,373
엔지니어링공제조합	계약, 선급, 하자보증	1,512,769
합 계		2,343,342

&cr;19.3 당분기말 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 없습니다.&cr;

19.4 당분기말 현재 회사가 견질 제공한 어음 및 수표의 내역은 없습니다.

19.5 당분기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

<회사가 피고인 사건> (단위: 천원)

원고	계류법원	소송금액	소송 내용
㈜거림	부산지방법원	1,662,161	손해배상

<회사가 원고인 사건> (단위: 천원)

피고	계류법원	소송금액	소송 내용
㈜이테크건설	서울고등법원	3,545,010	공사대금
㈜재산에너지	서울중앙지방법원	1,940,000	파산신청
㈜거림	수원지방법원	1,416,000	공사대금

&cr;당분기말 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 보고기간 후 발생한 중요한 소송사건은 없습니다.&cr;&cr;19.6 당분기말 현재 회사가 금융기관과 차입 등을 위하여 약정사항을 체결한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	약정금액	금융기관명
전자채권	3,877,000	기업은행

&cr;19.7 당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말	사용제한 내용
금융기관예치금	3,700,000	3,837,000	종속기업 보증서 &cr;발급 담보
금융기관예치금	-	290,000

20. 공정가치 (연결기준) &cr;&cr;20.1 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산
매출채권및기타채권	6,092,414	6,092,414	4,573,717	4,573,717
대여금	3,460,938	3,460,938	660,938	660,938
장단기금융상품	23,688,781	23,688,781	4,127,000	4,127,000
기타포괄손익-공정가치 금융자산
비상장지분증권	13,869,223	13,869,223	-	-
당기손익-공정가치 금융자산
비상장채무증권	-	-	-	-
출자금	2,120,183	2,120,183	-	-
신주인수권부사채	300,000	300,000	-	-
매도가능금융자산	-	-	15,743,336	15,743,336
당기손익인식금융자산	-	-	11,368,315	11,368,315
합 계	49,531,539	49,531,539	36,473,306	36,473,306
금융부채
상각후원가 측정 금융부채
매입채무및기타채무	7,878,853	7,878,853	4,290,454	4,290,454
비유동기타채무	16,398,233	16,398,233	73,000	73,000
임대보증금	202,000	202,000	178,000	178,000
비유동이자부차입금	-	-
전환사채	74,676,801	74,676,801	-	-
합 계	99,155,887	99,155,887	4,541,454	4,541,454

20.2 금융상품의 수준별 공정가치 서열체계&cr;

금융상품은 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 가격과 가치평가모형에 투입되는 변수의 관측가능성 정도에 따라 수준을 1, 2 및 3으로 나누고 있으며 각각의 금융상품을 어느 수준으로 측정했는지 구분하여 공정가치수준을 공시하고 있습니다. 각각의 수준은 다음과 같이 구분됩니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치의 서열체계는 다음과 같습니다.

구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
금융자산
당기손익-공정가치 금융자산
출자금	-	-	2,120,183	2,120,183
신주인수권부사채	-	-	300,000	300,000
합 계	-	-	2,420,183	2,420,183

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr; (1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에&cr; 미치는 영향&cr;

당사는 공시대상기간중 다음의 사항에 해당하여 재무제표를 수정 또는 재작성한 경우가 없습니다.

1. 회계감사인으로부터 지적을 받은 경우

2. 금융위원회(외국기업의 경우 해당 국가의 관련법령에 의한 감독기관을 포함한다)로부터 시정요구 또는 정정명령 등을 받은 경우

3. 기타 제1호 또는 제2호에 준하는 지적, 조치 등을 받은 경우

(2)-①. 중요한 자산양수도 : LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스 보통주식 취득 &cr; &cr; 1. 목적 &cr;&cr;① 합병 등의 상대방과 배경 &cr;코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 LSK Biopartners, Inc.의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기 업 가치 극대화를 목적으로 일부 지분을양수하기로 하였습니다.&cr; &cr;② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,823백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 18.32%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다. 2016년 4월 4일을 기준으로 자산양수도가액은 7,823백만원이었으나 2016년 9월19일 LSK Biopartners, Inc. 의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 추가 취득하였습니다. &cr;&cr; 2. LSK Biop artners, Inc.(USA) 의 개요&cr;

구 분	내 용
설립연도	2005년 7월
대표이사	김성철
자본금(2015.12.31)	USD 2,620.01
주요 사업목적	항암제에 대한 In-licensing 개발 및 Out-licensing 판매
주요 &cr;Licensing 개발신약	Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate) , LSK9985(舊 LSK-1401)
본사 주소	Salt Lake City, Utah 84111, USA

&cr; 3. 합병등의 형태&cr; &cr;① 자산 양수도 가액 : 7,823,405,301원 &cr;&cr;② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당 사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,823,405,301 원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다. 다만 2016년 9월 19일에 취득한 건은 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하여 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수, 양도의 개념에 포함되기 어려워 중요한 자산양수도에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 : 현금 원화 2,905,000,000 원 , 미화 4,262,630달러&cr;&cr; 4 . 진행경과 및 일정&cr; ① 타 법인 주식취득(2016년 4월 4일 완료)

구 분	일 자
외부평가기간	2016년 3월 14일 ~ 2016년 3월 21일
이사회결의일	2016년 04월 01일
타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016년 04월 01일
자산양수도 계약 및 종료일	2016년 04월 04일

&cr; ② 타 법인 주식취득(2016년 9월19일 완료)

구 분	일 자
외부평가기간	2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 06일
이사회결의일	2016년 09월 19일
타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016년 09월 19일
자산양수도 계약 및 종료일	2016년 09월 19일

&cr;

(2)-②. 중요한 자산양수도 : (주)신화어드밴스 주식 132,000주 취득 &cr;

1. 목적&cr; ① 합병 등의 상대방과 배경 &cr;코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)는 신규 성장동력 확보를 위해 의약품 유통업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 하였습니다. 이를 위해 주원재 외 3명(이하 "양도인")과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분의 100.00%를 현금 33억과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원 발행하여 총 거래금액 70억원에 양수하였습니다.&cr;

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 70억원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 16.39%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다.&cr; &cr; 2. (주)신화어드밴스의 개요

구분	내용
법인명	주식회사 신화어드밴스
대표	주원재
본점소재지	서울특별시 영등포구 신길6동 3741-57
설립연월	2007년 11월 19일
납입자본금	660,000,000원
주요주주	주원재 외 3명(100%)
결산일	12월 31일
직원수	25명
주요 업종	의약품 유통업
주요 거래처	아주대병원, 차병원, 안연케어

(Source: (주)신화어드밴스 제시자료)&cr;

3. 합병등의 형태&cr; ① 자산 양수도 가액 : 70억원 &cr; ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.&cr; ③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 70억 원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백 만원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.&cr; ④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 &cr; - 지급형태 : 현금 및 당사의 전환사채(3회) 발행 지급&cr;- 지급시기&cr;- 계약금 : 2억원, 계약체결일로부터 3영업일 이내 현금지급(2016.8.3 지급)&cr;- 잔금 : 현금31억원은 합의후 잔금일을 지정하여 현금지급(2016.8.5 지급)&cr; 37억원은 당사의 전환사채로 발행하여 지급(2016.8.3 지급)&cr;- 자금조달방법 : 전환사채(4회 납입자금 : 현금) 및 당사의 CB(3회)발행 지급

&cr; 4. 진행경과 및 일정

구 분	일 자
외부평가기간	2016년 04월 28일 ~ 2016년 08월 01일
이사회결의일	2016년 08월 03일
주요사항보고서제출일	2016년 08월 03일
자산양수도 계약 체결일	2016년 08월 03일
주식 양수일	2016년 08월 05일
자산양수도 완료일 및&cr;대금 지급일	- 2016년 8월 3일 계약금 2억원 현금지급&cr;- 잔금68억원 중 &cr; 2016년 8월 5일 31억원 현금지급 &cr; 2016년 8월 3일 37억원 제3회 전환사채 발행 지급

&cr; (2)-③. 중요한 자산양수도 : 라이프리버(주) 주식 22,079,878주 취득&cr;

1. 목적&cr; ① 합병 등의 상대방과 배경 &cr; 당사는 에이치엘비(주)외 32명이 보유하고 있는 라이프리버(주)의 22,079,878주 (지분율 97.95%)를 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보 목적으로 양수하기로 하였습니다. &cr;&cr; ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습 니다. 다만, 자산양수가액 79,487,560,800원은 최근사업연도말(2016년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 82,678,311,580원 대비 96.14%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화를 기대하고 있습니다.&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거, 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2016년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2018년 03월 12일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.&cr; 자산양수도 가액은 79,487,560,800원이며, 2018년 03월 21일 주식의 양수가 완료되었습니다.&cr;&cr; 2. 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 용
발행회사	라이프리버(주)
주식의 종류	보통주
총 발행주식수	22,542,527주
양수도 대상자산	라이프리버(주)의 발행주식 22,079,878주(지분율 97.95%)
주주명(양수인)	에이치엘비생명과학(주)
양수도 가액	79,487,560,800원

&cr; 3. 자산양수도 대금 지급 방법&cr; 당사는 거래상대방에게 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행함으로써 상호간에 발생한 채권과 채무의 상계를 통하여 대금지급을 진행하였습니다. 자세한 사항은 2018년 3월 21일 기공시한 합병등종료보고를 참조하시기 바랍니다.&cr;

4 . 진행경과 및 일정

구분	일자	비고
외부평가기간	2018년 02월 01일 ~ &cr;2018년 03월 05일	안세회계법인
이사회결의일	2018년 03월 12일	-
주요사항보고서제출일	2018년 03월 12일	-
자산양수도 계약 체결일	2018년 03월 12일	-
주식 양수일	2018년 03월 21일	-
자산양수도 완료일 및&cr;대금 지급일	2018년 03월 21일	2018년 03월 21일 주식양수대금을 에이치엘비생명과학(주)의 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하여 상계하여 대용납입

&cr;

(2)-④. 중요한 자산양수도 : 부광약품(주)와의 리보세라닙 관련 계약&cr;

1. 자산 양수도에 관한 기본사항&cr; &cr;① 자산양수도의 상대방

구 분	양수인	양도인
법인명	에이치엘비생명과학 주식회사	부광약품 주식회사
대표이사	김 하 용	유 희 원
본점 소재지	경기도 성남시 분당구&cr;판교로228번길 15, 3동 502호	서울특별시 동작구 상도로 7(대방동)
상장 여부	상장	상장

&cr;② 배경&cr;- 당사는 부광약품(주)이 보유하고 있는 항암제(연구 개발중) 리보세라닙의 국내전용실시권 등 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체에 대한 양도 및 이전의 대가(이하 "본 자산양수도")로 40,000백만원을 지급하기로 하였습니다.&cr;- 당사는 본 자산양수도를 통한 사업다각화 및 매출 증대를 목적으로 하고 있습니다.&cr;&cr;③ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 자산양수도 계약에 따른 사업 진행과정에서 바이오사업 영역확대 및 지속성장을 위한 수익구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다.&cr;&cr;④ 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;본 자산양수도에 따른 회사구조개편 계획은 없습니다.

&cr; 2. 자산양수도의 구체적인 내용&cr;

① 자산양수도 가액&cr;본 자산양수도의 가액은 40,000백만원 입니다.&cr;&cr;②「상법」제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 여부&cr;본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 양수하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;③ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부&cr;본 자산양수도 대상인 항암제로 개발중인 리보세라닙의 국내전용실시권 등 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체는 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.&cr;&cr; 3. 진행경과 및 일정

구분	일자	비고
외부평가기관 계약 체결	2018년 07월 18일	-
외부평가기관 평가	2018년 07월 24일 ~&cr;2018년 08월 14일	-
이사회 결의일	2018년 08월 14일	-
계약 체결일	2018년 08월 14일	리보세라닙에 대한 부광약품(주)의 계약상 지위 및&cr;권리, 의무 양도, 이전에 관한 합의서 체결
주요사항보고서 제출일	2018년 08월 16일	-
양수도대금 지급일(예정)	하기 기준일로부터 30일 내에 양도대가를 지급한다.&cr;1. 계약금(100억원) : 본 합의서 체결일(2018년 08월 14일)&cr;2. 1차 잔금(100억원) : 본 합의서 체결일로부터 1년 후인 날&cr; (2019년 08월 14일)(이하 "최초 잔금지급일")&cr;3. 2차 잔금(100억원) : 최초 잔금지급일로부터 1년이 경과하는 날&cr;4. 3차 잔금(100억원) : 최초 잔금지급일로부터 2년이 경과하는 날	전액 현금 지급(예정)

&cr;(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	소송내용	소송가액	경과
서울고등법원	에이치엘비생명과학㈜	㈜이테크건설	공사대금	3,545,010	1심 패소&cr;2심 준비중
서울중앙지방법원	에이치엘비생명과학㈜	㈜재산에너지	파산신청	1,940,000	파산진행중(*)
수원지방법원&cr;성남지원	에이치엘비생명과학㈜	㈜ 거림	공사대금 청구	1,416,000	1심 계류중
부산지방법원	㈜거림	에이치엘비생명과학㈜	손해배상	1,662,161	1심 계류중 (**)
서울중앙지방법원	(주)신화어드밴스	김현미(대학병원약국)	파산신청	80,156	파산진행중

(*) (주)재산에너지 19억의 파산신청 중 17년 1월 13.77억을 변제 받았으며, 조사확정재판(파산신청중 일부절차) 계류 중에 있습니다. &cr; (**) 2018년 11월 2일 당사는 원고로부터 손해배상청구 소송을 접수(사건번호 2017가합102940) 받았습니다. 본 사건은 당사의 공사대금 청구의 소(사건번호 2017가합 406490)에 대한 원고의 반소의 일환입니다. 양 사건이 병합되지 않아 각 소송은 별도로 진행되고 있으며, 피고와 엇갈린 주장에 대하여 사실조회신청 등으로 소명하는 등 변론을 위한 준비를 철저히 하고 있습니다. 당사는 법률대리인을 선임하여 민, 형사상 법적인 절차에 따라 적극 대응할 예정입니다. &cr;

나. 대손충당금 설정현황&cr; (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원, % )

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정율	채권잔액
제21기 당분기말	매출채권	33,060,492	1,216,313	3.70%	31,837,230
	단기대여금	960,880	80,880	8.42%	880,000
	미수수익	518,444	335,605	64.73%	182,839
	미수금	2,056,427	2,863	0.14%	2,053,564
	선급금	678,935	206,684	30.44%	472,251
	미청구공사	787,258	653,430	83.00%	133,828
	장기매출채권	1,366,803	-	-	1,366,803
	장기대여금	1,121,822	960,884	85.65%	160,938
	합계	40,551,061	3,456,659	8.54%	37,087,453
제20기말	매출채권	34,122,711	1,207,092	3.54%	32,915,619
	단기대여금	870,880	80,880	9.29%	790,000
	미수수익	384,074	335,605	87.38%	48,469
	미수금	637,490	2,863	0.45%	634,627
	미청구공사	5,143,540	653,430	12.70%	4,490,110
	장기매출채권	414,314	-	0.00%	414,314
	장기대여금	1,121,822	960,884	85.65%	160,938
	선급금	462,029	-	0.00%	462,029
	합계	43,156,860	3,240,754	8.17%	39,916,106
제19기말	매출채권	33,802,136	2,124,395	6.28%	31,677,741
	단기대여금	152,680	137,680	90.18%	15,000
	미수수익	325,417	69,078	21.23%	256,339
	미수금	2,123,954	-	0.00%	2,123,954
	미청구공사	1,157,232	1,000,000	86.41%	157,232
	장기매출채권	852,028	74,078	8.69%	777,950
	장기대여금	1,066,822	660,884	61.95%	405,938
	선급금	202,655	-	0.00%	202,655
	합계	39,682,924	4,066,115	10.25%	35,616,809

&cr; (2)-1. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (연결)

(단위 : 천원)

구 분	구 분	제21기 당분기말	제20기말	제19기말
에이치엘비생명과학&cr;(지배회사)	1. 기초 대손충당금 잔액합계	3,237,890	3,850,315	7,612,371
	2. 순대손처리액(①－②±③)	(594,000)	(2,200)	(4,292,735)
	① 대손처리액(상각채권액)	(594,000)	(2,200)	(4,292,735)
	② 상각채권회수액	-	-	-
	③ 기타증감액(주2)	986,684	-	-
	3. 대손상각비 계상(환입)액	(173,916)	(610,225)	530,679
	4. 기말 대손충당금 잔액합계	3,456,659	3,237,890	3,850,315

(주1) 2017년 10월 16일 회사는 종속회사인 프롬투정보통신 주식회사의 주식을 양도함에 따라 2017년 사업보고서부터 종속기업에서 제거되었습니다. &cr; (주 2) 종속기업인 라이프리버 주식회사는 경기도 용인시에 소재하고 있는 1. 체외순환형 바이오인공간, 2. 줄기세포 치료, 3. 지혈제 개발사업을 영위하는 바이오 기업으로서, 지배회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 2018년 3월 31일을 취득일로 간주하여 2018년 1분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다. &cr; &cr; (2)-2. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (별도)

(단위 : 천원)

구 분	구 분	제21기 당분기말	제20기말	제19기말
에이치엘비생명과학&cr;(지배회사)	1. 기초 대손충당금 잔액합계	3,110,161	3,744,600	6,812,239
	2. 순대손처리액(①－②±③)	-	(2,200)	(4,292,735)
	① 대손처리액(상각채권액)	-	(2,200)	(4,292,735)
	② 상각채권회수액	-	-	-
	③ 기타증감액	-	-	-
	3. 대손상각비 계상(환입)액	-	(632,240)	1,225,096
	4. 기말 대손충당금 잔액합계	3,110,161	3,110,160	3,744,600
프롬투정보통신&cr;(종속회사)	1. 기초 대손충당금 잔액합계	-	-	283,504
	2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	(62,704)
	① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
	② 상각채권회수액	-	-	-
	③ 기타증감액	-	-	(62,704)
	3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	(5,000)
	4. 기말 대손충당금 잔액합계	-	-	215,800
신화어드밴스&cr;(종속회사)	1. 기초 대손충당금 잔액합계	127,730	105,715	800,132
	2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-
	① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
	② 상각채권회수액	-	-	-
	③ 기타증감액	-	-	-
	3. 대손상각비 계상(환입)액	12,084	22,015	(694,417)
	4. 기말 대손충당금 잔액합계	139,072	127,730	105,715
에이치엘비엘이디&cr;(종속회사)	1. 기초 대손충당금 잔액합계	-	-	-
	2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-
	① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
	② 상각채권회수액	-	-	-
	③ 기타증감액	-	-	-
	3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-
	4. 기말 대손충당금 잔액합계	-	-	-
LSK인베스트먼트&cr;(종속회사)	1. 기초 대손충당금 잔액합계	-	-	-
	2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-
	① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
	② 상각채권회수액	-	-	-
	③ 기타증감액	-	-	-
	3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-
	4. 기말 대손충당금 잔액합계	-	-	-
라이프리버&cr;(종속회사)	1. 기초 대손충당금 잔액합계	-	-	-
	2. 순대손처리액(①－②±③)	594,000	-	-
	① 대손처리액(상각채권액)	594,000	-	-
	② 상각채권회수액	-	-	-
	③ 기타증감액(주2)	986,684	-	-
	3. 대손상각비 계상(환입)액	(180,600)	-	-
	4. 기말 대손충당금 잔액합계	206,684	-	-

(주1) 2017년 10월 16일 회사는 종속회사인 프롬투정보통신 주식회사의 주식을 양도함에 따라 2017년 사업보고서부터 종속기업에서 제거되었습니다. &cr; (주 2) 종속기업인 라이프리버 주식회사는 경기도 용인시에 소재하고 있는 1. 체외순환형 바이오인공간, 2. 줄기세포 치료, 3. 지혈제 개발사업을 영위하는 바이오 기업으로서, 지배회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 2018년 3월 31일을 취득일로 간주하여 2018년 1분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다. &cr;

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손 추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.&cr;

(4) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실대손 처리&cr;- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우

(5) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 [연결]

(단위 : 천원, %)

구 분		6월 이하	6월 초과&cr;1년 이하	1년 초과&cr;3년 이하	3년 초과	계
금&cr;액	일반	2,527,141	30,125,765	223,289	-	32,876,195
	특수관계자	290,586	117,000	468,000	675,514	1,551,100
	계	2,817,727	30,242,765	691,289	675,514	34,427,295
구성비율		8.2%	87.8%	2.0%	2.0%	100.0%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등&cr;

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제21기 당분기말	제20기말	제19기말
에이치엘비생명과학	상품	154,889	51,810	-
소계		154,889	51,810	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]		0.07%	0.09	-
재고자산회전율(회수) (*)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		1.20	17.61	-
프롬투정보통신(주)	제품	-	-	3,010,197
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]		0.00%	-	53.66%
재고자산회전율(회수) (*)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		0	-	2.28
(주)신화어드밴스	상품	5,711,822	4,533,064	4,167,860
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]		12.97%	9.92%	11.18%
재고자산회전율(회수) (*)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		9.8	19.5	19.2
에이치엘비엘이디(주)	원재료	-	150,066	-
	제품	-	153,326	-
	상품	-	34,162	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]		0.00%	28.78	-
재고자산회전율(회수) (*)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		0.80	9.36	-

(주1) 2017년 10월 16일 회사는 종속회사인 프롬투정보통신 주식회사의 주식을 양도함에 따라 2017년 사업보고서부터 종속기업에서 제거되었습니다. &cr;

(2)재고자산의 실사내역 등&cr; - 회사는 재고자산에 대하여 분기별 서면실사와 분기 및 반기, 결산기 실물 실사를 실시하고 있습니다.&cr;

라 . 진행률적 용 수주계약 현황

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 32_진행률적용수주계약현황(연결) (단위 : 천원) (주)거림(*)폐기물소각시설 설치(주)거림(*)2015.03.012015.06.305,690,000100--1,416,000-(주)포스코아이씨티지열발전 기계설비(주)포스코아이씨티2016.11.092018.12.312,599,45698.4065,828---(주)포스코지열 순환시스템 설치(주)포스코2016.11.232018.12.311,220,00092.30----(유)개암이엔티폐기물소각발전사업(유)개암이엔티2017.04.072018.12.2914,200,00042.70----에이치엘비파워(주)공장지붕활용 태양광 발전사업에이치엘비파워(주)2017.11.172018.05.311,548,862100--1,518,100-㈜건화영동 한마음 태양광 발전사업 1~4호(주)건화2017.11.232018.01.315,627,000100--217,520-운강건설(주)인청동 판재 시험생산 설비이설 기계공사운강건설(주)2018.05.042018.10.1968,00010068,000----133,828- 3,151,620-

회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	미청구공사		공사미수금
							총액	손상차손&cr;누계액	총액	대손&cr;충당금
합 계

(주1) ㈜거림현장은 공사대금회수의 불확실성 등 진행률의 합리적인 추정이 불가능하여 발생원가의 범위내에서 회수가능한 금액을 매출로 인식하고 있습니다. 이로 인하여 공사가진행되었으나 매출인식하지 않은 금액은 당기말 현재 1,287,273천원입니다.

(주2) (유)개암이엔티 및 (주)포스코 현장은 건설계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 상태이나, 발생한 계약원가보다 많은 금액을 회수한 상태이어서 계약원가는 발생기간의 비용 (개암이엔티 선수금 1,255,316천원 및 포스코 선수금 34,177천원)으 로 인식하고, 수익은 회수가능성이 높은 발생한 계약원가의 범위 내에서만 인식하였습니다.

(주3) 제20기(전기) 및 제19기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 제1018호 에 따라 작성되었습니다.

마. 공정 가치평가 내역(연결기준)&cr;(1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산
매출채권및기타채권	36,228,346	36,228,346	34,373,790	34,373,790
대여금	1,040,938	1,040,938	950,938	950,938
장단기금융상품	32,053,547	32,053,547	6,085,446	6,085,446
기타포괄손익-공정가치 금융자산
상장지분증권	109,619	109,619	-	-
비상장지분증권	16,800,927	16,800,927	-	-
당기손익-공정가치 금융자산
비상장지분증권	281,000	281,000	-	-
비상장채무증권	-	-	-	-
출자금	3,970,183	3,970,183	-	-
신주인수권부사채	300,000	300,000	-	-
매도가능금융자산	-	-	15,878,623	15,878,623
당기손익인식금융자산	-	-	11,368,315	11,368,315
합 계	90,784,560	90,784,560	68,657,112	68,657,112
금융부채
상각후원가 측정 금융부채
매입채무및기타채무	32,704,207	32,704,207	30,560,326	30,560,326
비유동기타채무	16,490,633	16,490,633	73,000	73,000
임대보증금	202,000	202,000	178,000	178,000
유동이자부차입금	-	-	-	-
단기차입금	1,620,000	1,620,000	1,080,000	1,080,000
유동성장기차입금	-	-	1,600,000	1,600,000
비유동이자부차입금	-	-	-	-
전환사채	84,062,970	84,062,970	8,719,357	8,719,357
합 계	135,079,810	135,079,810	42,210,683	42,210,683

(주1) 제20기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1038호에 따라 작성되었습니다.&cr;(주2) 기타채권 및 장기기타채권에는 단기 및 장기대여금이 제외되어 있습니다.&cr;

(2) 보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 서열체계&cr;

금융상품은 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 가격과 가치평가모형에 투입되는 변수의 관측가능성 정도에 따라 수준을 1, 2 및 3으로 나누고 있으며 각각의 금융상품을 어느 수준으로 측정했는지 구분하여 공정가치수준을 공시하고 있습니다. 각각의 수준은 다음과 같이 구분됩니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치의 서열체계는 다음과 같습니다.

구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
금융자산
기타포괄손익-공정가치 금융자산
상장지분증권	109,619	-	-	109,619
당기손익-공정가치 금융자산
비상장지분증권	-	-	281,000	281,000
출자금	-	-	3,970,183	3,970,183
신주인수권부사채	-	-	300,000	300,000
합 계	109,619	-	4,551,183	4,660,802

바. 채무증권 등 발행실적(연결기준)

채무증권 발행실적

2018년 09월 30일(단위 : 원, %)

(기준일 : )

에이치엘비생명과학(주)회사채사모2016.08.033,700,000,0000.00-2019.08.03전액전환-에이치엘비생명과학(주)회사채사모2016.08.0414,000,000,0003.80-2019.08.03전액전환-(주)신화어드밴스회사채사모2017.12.2610,500,000,0001.00-2020.12.26미상환-에이치엘비생명과학(주)회사채사모2018.03.2179,487,560,8000.00-2021.03.21미상환-에이치엘비생명과학(주)회사채사모2018.03.2115,000,000,0000.00-2021.03.21미상환-에이치엘비생명과학(주)회사채사모2018.10.1110,000,000,0000.00-2021.10.11미상환-132,687,560,800----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr;총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

* 당사는 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 100억원을 2018년 10월 11일에 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 기공시된 2018.08.03 전환사채권 발행 결정 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

- 해당사항 없음

전자단기사채 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

- 해당사항 없음

회사채 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

----------114,987,560,800----114,987,560,800--------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

* 당사는 2018년 09월 30일 기준일 현재 증자전 발행 주식수는 27,268,625주입니다. 다만, 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 100억원을 기준일 이후인 2018년 10월 11일에 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 기공시된 2018.08.03 전환사채권 발행 결정 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;

신종자본증권 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

- 해당사항 없음

조건부자본증권 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

- 해당사항 없음

IV. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제21기(당기) 분기삼덕회계법인--제20기(전기)태성회계법인적정(주1)제19기(전전기)태성회계법인적정-

사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항

(주1) 강조사항&cr;감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. &cr;&cr;(1) 후속사건&cr;&cr;주석 38에서 기술되어 있는 바와 같이 회사는 보고기간 이후인 2018년 3월 12일자 이사회 결의에 의거하여 제5회차 전환사채 및 제6회차 전환사채를 각각 79,488백만원, 15,000백만원에 발행할 예정입니다.&cr;&cr;전환사채의 총 발행금액은 2017년말 총자산 대비 162.04%, 자기자본 대비 187.53%에 해당되며, 제5회차 전환사채 발행금액은 관계회사인 라이프리버 주식회사의 지분22,079,878주(97.95%)를 취득하는데 사용할 예정이며, 제6회차 전환사채 발행금액은 운영자금 목적으로 사용할 예정입니다.&cr;&cr;(2) 수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항 &cr;&cr;수주산업 핵심감사항목은 회계감사실무지침 2016-1에 따라 감사인의 전문가적 판단과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 당기 재무제표 감사에서 유의적인 사항을 선정한 것입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 다루어진 사항이며, 우리는 이 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하는 것은 아닙니다. &cr;

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원)

제21기(당기) 반기삼덕회계법인연결 및 개별 반기검토, 연결 및 개별 중간·기말감사80,000-제20기(전기)태성회계법인연결 및 개별 반기검토, 연결 및 개별 중간·기말감사60,000706제19기(전전기)태성회계법인연결 및 개별 반기검토, 연결 및 개별 중간·기말감사60,000698

사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원)

제21기(당기) 당분기2018.08.03세무조정18.01.01~18.12.315,000-제20기(전기)2017.04.21세무조정17.01.01~17.12.317,000-제19기(전전기)2016.04.21세무조정16.01.01~16.12.317,000-

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

4. 내부회계 관리 제도

- 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 시행령과 내부회계관리제도 모범규준에 의거하여 내부회계관리제도를 운영, 평가하고 있습니다. 태성회계법인의 제20기 감사보고서에는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시한 결과, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 보고서 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다고 언급되었습니다.

&cr; 5. 회계감사인의 변경 &cr;당사는 기존 외부감사 회계법인의 계약기간 만료로 인하여 2018년 4월중에 외부감사인을 태성회계법인에서 삼덕회계법인으로 변경하는 계약을 체결하였으며, 삼덕회계법인은 3년간(제21기, 제22기, 제23기) 당사의 회계감사를 수행할 예정입니다.

V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(기준일 : 2018년 09월 30일)

구 분		성 명	비 고
에이치엘비생명과학 이사회 (4명)	사내이사 (2명)	김하용	대표이사
		진양곤	-
	사외이사 (1명)	맹우승	-
	기타비상무이사(1명)	최지수	-

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사 로 구성되어 있습니다. 에이치엘비생명과학(주) 이사회내에 별도의 위원회는 없습니다.(Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항>1. 임원 및 직원의 현황 참조) &cr;

나. 이사회의 중요의결사항 등

(기준일 : 2018년 09월 30일)

회차	개최일자	의안내용	사내이사			사외이사	기타비상무이사
			김하용&cr;(출석률: 100%)	이두훈&cr;(출석률: 100%)	진양곤&cr;(출석률: 100%)	맹우승&cr;(출석률: 61.3%)	최지수&cr;(출석률: 85.7%)
			찬 반 여 부
1	2018-01-02	고문 선임의 건	찬성	찬성	찬성	불참	-&cr;
2	2018-01-02	에이치엘비(주) 바이오사업부문 자산양수의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2018-01-15	주권 관련 사채권(BW) 취득 결정의 건	찬성	찬성	찬성	불참
4	2018-01-16	내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건 외 1건	찬성	찬성	찬성	불참
5	2018-01-24	합병 결정 철회의 건 외 2건	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2018-02-02	(주)신화어드밴스의 차입금 조건변경에 따른 담보 제공의 건	찬성	찬성	찬성	불참
7	2018-02-02	(주)신화어드밴스의 차입금 신규에 따른 담보 제공의 건	찬성	찬성	찬성	불참
8	2018-02-09	금전소비대차 계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	불참
9	2018-02-13	제20기 내부결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	불참
10	2018-02-21	제20기 재무제표(2017년) 확정의 건 외 1건	찬성	찬성	찬성	불참
11	2018-02-22	제20기 정기주주총회 소집결의의 건	찬성	찬성	찬성	불참
12	2018-03-05	(주)신화어드밴스의 예금 담보 제공의 건	찬성	찬성	찬성	불참
13	2018-03-09	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성	찬성	찬성	불참
14	2018-03-12	타법인주식 취득의 건 외 1건	찬성	찬성	찬성	찬성
15	2018-03-12	제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
16	2018-03-27	지점 이전의 건	찬성	찬성	찬성	불참
17	2018-03-27	금전소비대차 계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
18	2018-03-28	대표이사 선임의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성
19	2018-04-10	타법인주식 취득의 건 외 1건	찬성	-	찬성	찬성	불참
20	2018-04-13	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성
21	2018-04-17	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성
22	2018-05-24	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성
23	2018-06-25	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성
24	2018-07-04	금전 소비대차 계약 체결의 건	찬성	-	찬성	찬성	불참
25	2018-08-03	제3자배정 유상증자 결의의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성
26	2018-08-03	제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성
27	2018-08-03	유상증자 결의의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)	찬성	-	찬성	찬성	찬성
28	2018-08-14	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성
29	2018-08-14	기술도입의 건(리보세라닙 관련 라이센스 계약 체결의 건)	찬성	-	찬성	찬성	찬성
30	2018-08-29	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성
31	2018-09-06	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성

※ 사내이사 이두훈은 2018년 03월 28일 일신상의 사유로 사임하였으며 2018년 03월 28일 정기주주총회에서 기타비상무이사 최지수가 선임되었습니다.

(1) 사외이사 현황 &cr; (기준일 : 2018년 09월 30일)

성명	생년월일	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고
맹우승	1970-01	전) 에브리웨어 대표이사 &cr;현) 할랄쿱협동조합 조합장(이사)	-	-	-

사외이사의 업무지원 조직 : 경영관리팀 (02-2627-6700) &cr; &cr; (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역&cr; (기준일 : 2018년 09월 30일)

회차	개최일자	의안내용	사외이사의 성명
			맹우승&cr;(출석률: 61.3%)
			찬 반 여 부
1	2018-01-02	고문 선임의 건	불참
2	2018-01-02	에이치엘비(주) 바이오사업부문 자산양수의 건	찬성
3	2018-01-15	주권 관련 사채권(BW) 취득 결정의 건	불참
4	2018-01-16	내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건 외 1건	불참
5	2018-01-24	합병 결정 철회의 건 외 2건	찬성
6	2018-02-02	(주)신화어드밴스의 차입금 조건변경에 따른 담보 제공의 건	불참
7	2018-02-02	(주)신화어드밴스의 차입금 신규에 따른 담보 제공의 건	불참
8	2018-02-09	금전소비대차 계약 체결의 건	불참
9	2018-02-13	제20기 내부결산 재무제표 승인의 건	불참
10	2018-02-21	제20기 재무제표(2017년) 확정의 건 외 1건	불참
11	2018-02-22	제20기 정기주주총회 소집결의의 건	불참
12	2018-03-05	(주)신화어드밴스의 예금 담보 제공의 건	불참
13	2018-03-09	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	불참
14	2018-03-12	타법인주식 취득의 건 외 1건	찬성
15	2018-03-12	제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성
16	2018-03-27	지점 이전의 건	불참
17	2018-03-27	금전소비대차 계약 체결의 건	찬성
18	2018-03-28	대표이사 선임의 건	찬성
19	2018-04-10	타법인주식 취득의 건 외 1건	찬성
20	2018-04-13	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성
21	2018-04-17	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성
22	2018-05-24	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성
23	2018-06-25	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성
24	2018-07-04	금전 소비대차 계약 체결의 건	찬성
25	2018-08-03	제3자배정 유상증자 결의의 건	찬성
26	2018-08-03	제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성
27	2018-08-03	유상증자 결의의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)	찬성
28	2018-08-14	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성
29	2018-08-14	기술도입의 건(리보세라닙 관련 라이센스 계약 체결의 건)	찬성
30	2018-08-29	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성
31	2018-09-06	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성

다. 이사회내의 위원회

해당사항 없습니다. &cr;

라. 이사의 독립성&cr; (1) 이사회의 권한 내용

이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. &cr; ※ 상기 내용 이외, 법령, 정관 및 주주총회의 결의에 의해 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항 &cr; &cr; (2) 이사회의 결의에 대한 독립성 &cr; 정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을&cr; 규정하고 있습니다.

정관 제 41 조(이사회의 결의방법)

제41조(이사회의 결의방법) &cr;① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의&cr; 출석과 출석이사의 과반수로 한다. &cr;② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가&cr; 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할&cr; 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. &cr;③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

&cr; (3) 이사회 구성에 관한 독립성 &cr; 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 아래와 같습니다.&cr;

성명	추천인	직 위	회사와의&cr;거래 관계	최대주주와의&cr;관계	비 고
김하용	이사회	대표이사	-	최대주주&cr;특수관계인	등기임원
진양곤	이사회	사내이사	-	최대주주&cr;특수관계인	등기임원
맹우승	이사회	사외이사	-	-	등기임원
최지수	이사회	기타 비상무이사	-	-	등기임원

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

감사 및 감사위원회 설치 여부	미설치
감사운영기준	정관 제46 조 내지 제52조의 감사에 관한 규정
감사규정내용	[제40조 ~ 제45조]&cr;당사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있으며, 현재 1인의 비상무 등기 감사를 두고 있습니다. 감사는 회사의 회계 업무를 감사하며, 상법상 정해진 일체의 권한을 보유하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나, 임시 주주총회 소집을 요구할 수 도 있습니다. 아울러 직무상 필요한 영업의 보고나, 회사의 재산상태 등을 조사 할 수 있습니다.
감사수행	회계 및 업무에 대한 감사업무를 수행하는데 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 당사는 감사업무에 필요한 회사정보가 효율적으로 수행되고, 공시될수 있도록 내부회계관리규정을 운영중에 있습니다.

&cr;나. 감사&cr; (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
김용웅	전) 금융감독원, 신용관리기금 &cr;현) 에이치엘비(주) 감사	2018.03.28&cr;정기주총에서 재선임

&cr; (2) 감사의 독립성 &cr; 당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관&cr; 계가 없으며, 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를&cr; 수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

정관 제50조(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시&cr; 총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를&cr; 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의&cr; 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설&cr; 하여서는 아니 된다.

(3) 감사의 주요활동내역 &cr; (기준일 : 2018년 09월 30일)

회차	개최일자	의안내용	감사의 성명
			김용웅&cr;(출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2018-01-02	고문 선임의 건	찬성
2	2018-01-02	에이치엘비(주) 바이오사업부문 자산양수의 건	찬성
3	2018-01-15	주권 관련 사채권(BW) 취득 결정의 건	찬성
4	2018-01-16	내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건 외 1건	찬성
5	2018-01-24	합병 결정 철회의 건 외 2건	찬성
6	2018-02-02	(주)신화어드밴스의 차입금 조건변경에 따른 담보 제공의 건	찬성
7	2018-02-02	(주)신화어드밴스의 차입금 신규에 따른 담보 제공의 건	찬성
8	2018-02-09	금전소비대차 계약 체결의 건	찬성
9	2018-02-13	제20기 내부결산 재무제표 승인의 건	찬성
10	2018-02-21	제20기 재무제표(2017년) 확정의 건 외 1건	찬성
11	2018-02-22	제20기 정기주주총회 소집결의의 건	찬성
12	2018-03-05	(주)신화어드밴스의 예금 담보 제공의 건	찬성
13	2018-03-09	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성
14	2018-03-12	타법인주식 취득의 건 외 1건	찬성
15	2018-03-12	제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성
16	2018-03-27	지점 이전의 건	찬성
17	2018-03-27	금전소비대차 계약 체결의 건	찬성
18	2018-03-28	대표이사 선임의 건	찬성
19	2018-04-10	타법인주식 취득의 건 외 1건	찬성
20	2018-04-13	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성
21	2018-04-17	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성
22	2018-05-24	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성
23	2018-06-25	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성
24	2018-07-04	금전 소비대차 계약 체결의 건	찬성
25	2018-08-03	제3자배정 유상증자 결의의 건	찬성
26	2018-08-03	제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성
27	2018-08-03	유상증자 결의의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)	찬성
28	2018-08-14	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성
29	2018-08-14	기술도입의 건(리보세라닙 관련 라이센스 계약 체결의 건)	찬성
30	2018-08-29	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성
31	2018-09-06	보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건	찬성

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없음 &cr; &cr;나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 제19기 정기주주총회부터 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.&cr;&cr; 다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음 &cr;&cr; 라. 경영권 경쟁&cr; - 해당사항 없음 &cr;

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

에이치엘비(주)본인보통주2,089,5537.833,746,75010.32-김하용대표이사보통주0050,0000.14-보통주2,089,5537.833,796,75010.46-------

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

주1) 당사는 2018년 08월 03일 이사회 결의를 통하여 에이치엘비(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자방식으로 591,716주를 발행하였습니다. 보고기준일(2018.09.30) 현재 당사의 발행주식 총수는 27,268,625주로서, 에이치엘비(주)의 지분율이 9.83%로 변동되었습니다. 자세한 사항은 기공시된 '2018.08.03 유상증자결정'을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;주2) 당사는 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 9,030,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식(이하 "주주배정 유상증자")으로 발행하여 2018.11.08 상장하였습니다. 보고기준일 이후 주주배정 유상증자로 인한 총 발행주식수는 36,298,625주 입니다. &cr;&cr;주3) 최대주주 에이치엘비(주)는 주주배정 신주인수권증서 상장 거래기간(2018년 9월 21일 부터 2018년 10월 02일까지)에 취득한 177,580주와 당사 배정주식수 887,901주를 합한 주식 1,065,481주를 추가 취득하여 지분율은 10.32%로 변동되었습니다. 자세한 사항은 기공시된 에이치엘비(주)의 '2018.10.15 타법인주식및출자증권취득결정'을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr;주4) 최대주주의 특수관계인인 당사 대표이사 김하용은 주주배정 신주인수권증서 상장 거래기간(2018년 9월 21일 부터 2018년 10월 02일까지)에 취득한 50,000주 를 신규 취득하여 지분율은 0.14%입니다. 자세한 사항은 기공시된 '2018.10.04 임원주요주주 특정증권등 소유상황보고서'를 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; 나. 최대주주 개요

◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

에이치엘비(주)32,004진양곤17.02--진양곤17.02------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

주1) 지분율 및 출자자수(주주수)는 보통주 기준&cr;주2) 상기 출자자수 및 지분율은 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준이 며, 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다.&cr;

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr; 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

2017.06.13진양곤17.56--진양곤17.562018.09.10진양곤16.66--진양곤16.66

변동일	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주1) 박정민 대표이사 일신상의 사유로 대표이사 사임(2017.06.13)&cr;주2) 소유주식수 및 지분율은 대표이사 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다. 소유 주식수의 변동은 없으나, 에이치엘비(주)의 자본금 변동사항이 발생하여, 최종 지분율을 작성하였습니다.&cr;

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

188,19374,514113,67923,007-26,115 -21,328

구 분

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 &cr; 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

&cr; (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 &cr; 당사 최대주주인 에이치엘비(주)는 1985년 10월 18일에 설립되어 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장(종목코드 028300) 된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 구명정, GRP제조 등의 사업을 영위하고 있습니다. 연결대상 종속회사는 총4개사이며, 이중 주요 종속회사인 LSK BioPartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스)는 바이오연구개발사업을 영위하고 있습니다. 또한, 화진메디칼(주)와 화 진메디스(주)는 바이오의료기기사업을 영위하고 있습니다. 신규사업부문으로 헤드업디스플레이(HUD) 제조 및 판매사업을 영위하는 에이치엘비오토텍(주)가 있습니다.&cr;&cr; 다. 최대주주 변동내역

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역

최대주주 변동내역

2018년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

2015.10.23에이치엘비(주)2,089,5538.83 보고기준일 현재 당사의 발행주식 총수는 26,676,909주로서, 지분율이 7.83%로 변동되었습니다. 2015.08.13(주)준1,231,6558.46-2015.06.12페가수스제1호투자조합2,989,96920.27-2014.05.20(주)삼립2,933,41821.96-

변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고

- 2014년 05월 20일 최대주주변경 : 조명숙 → (주)삼립&cr;- 2014년 05월 20일 변경된 최대주주(주)삼립(최대주주:조명숙)은 변경전 최대주주 조명숙과 자본시장법상 특수관계임&cr;- 2015년 06월 12일 최대주주변경 : (주)삼립 → 페가수스제1호투자조합&cr;- 2015년 08월 13일 최대주주변경 : 페가수스제1호투자조합 → (주)준 &cr;- 2015년 10월 23일 최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주)&cr;

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

라. 주식 소유현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

에이치엘비(주)3,796,75010.46-----

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
	-
우리사주조합		-

마. 소액주주현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황

소액주주현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

22,15099.9923,126,57689.54

구 분	주주		보유주식		비 고
	주주수	비율	주식수	비율
소액주주	-

주1) 상기 주주수 및 지분율은 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 09월 03일 기준으로 주주배정 유상증자 후 주주수 및 보유주식과 상이할 수 있습니다.

바. 주식사무에 관한 사항

신주인수권의 내용	회사 정관 제11조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;2. 발행할 주식종수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사조조합 원에게 신주를 우선배정하는 경우&cr;4. 상법 제340조의2 및 542조의 3의 규정의 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상필요로 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권거래소나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr;8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회 결의로 정한다.
결산일	매년 12월 31일	정기주주총회일	3월이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지 (7일간)
주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8권종)
명의개서대리인	하나은행 증권대행부
주주에 대한 특전	특이사항 없음
공고게재신문	한국경제신문

&cr; 사. 주가 및 주식거래실적

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종 류			18년 04월	18년 05월	18년 06월	18년 07월	18년 08월	18년 09월
보통주	주가	최 고	23,650	24,200	21,200	19,050	22,950	23,550
		최 저	14,600	18,850	15,000	14,400	16,050	21,900
		평균	19,681	21,050	18,158	17,232	19,539	22,797
	거래량	최고(일)	10,684,504	3,597,434	8,163,035	1,536,254	3,966,482	2,104,242
		최저(일)	862,280	502,575	364,639	333,346	565,982	373,125
		월간거래량	53,922,533	29,026,346	23,877,593	17,543,135	33,610,305	13,773,652

* 자료참조 : 한국거래소 홈페이지(www.krx.co.kr) -> 시장정보 -> 주식 -> 종목정보 (월별주가) &cr;

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

김하용남1970.12대표이사등기임원상근경영총괄중앙대학교 경영학과&cr;현) 라이프리버㈜ 대표이사 &cr;현) 에이치엘비㈜ 이사50,000-2년 9개월2021.03.27진양곤남1966.01사내이사등기임원비상근경영자문 연세대학교 대학원 경제학 석사&cr;현) 에이치엘비(주) 대표이사 회장&cr;현) 에이치엘비생명과학(주) 이사 --2년 9개월2021.03.27맹우승남1970.01사외이사등기임원비상근경영자문서울대학교 경제학과 졸업&cr;전) 에브리웨어 대표이사 &cr;현) 할랄코리아 협동조합 이사--2년 9개월2021.03.27최지수남1975.10기타비상무이사등기임원비상근경영자문성균관대학교 경영학과 졸업 &cr;전) 교보증권 리서치센터&cr;현) SK증권 PE본부 부장--6개월2021.03.27김용웅남1958.06감 사등기임원비상근경영자문서울대학교 경영대학원(MBA)&cr;전) 금융감독원, 신용관리기금 &cr;현) 에이치엘비(주) 감사--2년 9개월2021.03.27김학전남1968.09전 무미등기임원상근기획영업수원대학교 토목공학과 졸업&cr;전) 대한송유관공사 부장9,576-5년 1개월-김민홍남1962.06부사장미등기임원상근전략기획 서울대학교 경제학과 졸업&cr; 전) 모바일케어서비스(주) 대표이사&cr; 전) 라이프리버(주) 경영고문--3년-

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식

주1) 2017년 1월1일 신규선임된 신대희 사장(미등기임원)은 일신상의 사유로 2017년 4월 7일 중도사임하였습니다. &cr;주2) 윤병학 이사(미등기임원)는 일신상의 사유로 2018년 07월 31일 중도사임하였습니다.&cr;주3) 사내이사 이두훈은 2018년 03월 28일 일신상의 사유로 사임하였으며 2018년 03월 28일 정기주주총회에서 기타비상무이사 최지수가 선임되었습니다.&cr;

나. 직원 현황

2018년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 : )

에너지 영업남6644104483,79348,379-에너지 건설남88- - 88309,02838,629-에너지 관리남1010- - 103363,10136,310-에너지 관리여55- - 56118,28123,656-바이오사업남55- - 52388,57077,714-바이오사업여44- - 41143,17835,794-38384442241,805,951260,483-

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	비고
		기간의&cr;정함이 없는&cr;근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
합 계

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 이사4700정관상 3명이상감사1100-

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원) 5146,688,48829,337,698-

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

2-2. 유형별

(단위 : 원) 3126,438,48842,146,163-110,125,00010,125,000-- - - -110,125,00010,125,000-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr;

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

- 해당사항 없음&cr;

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원) ------------

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사
계

- 해당사항 없음&cr;&cr; <표2>

2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

이우준미등기임원2017.03.03신주교부보통주30,000-30,000-2019.03.03~2021.03.026,500김학전미등기임원2017.03.03신주교부보통주25,000-25,000-2019.03.03~2021.03.026,500김민홍미등기임원2017.03.03신주교부보통주50,000-50,000-2019.03.03~2021.03.026,500윤병학미등기임원2017.03.03신주교부보통주30,000-30,000-2019.03.03~2021.03.026,500노관민외 31명직원2017.03.03신주교부보통주495,000-445,00050,0002019.03.03~2021.03.026,500

부여&cr;받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의&cr;종류	변동수량			미행사&cr;수량	행사기간	행사&cr;가격
					부여	행사	취소

주) 당사는 회사의 재무부담 경감 및 성장발전에 기여하고 주주가치를 제고하고자 당사가 2017년 3월 3일에 당사의 임직원 36인에게 부여하였던 주식매수선택권 630,000주에 대하여, 해당 임직원들은 당사와의 상호협의에 따라서 4명 제외 전량 포기하였으며 이에 따라 2017년 12월 28일 4명 제외 전량 취소하기로 결정하였습니다. 자세한 사항은 기공시된 2017.12.28 (기재정정) 주식매수선택권부여에 관한 신고를 참고하시기 바랍니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황&cr; &cr; 가. 해당 기업집단의 명칭 : 에이치엘비그룹&cr; &cr; 나. 계열회사 현황 (지배회사 기준)

구 분	회사명	사업자등록번호	상장 여부	비고
지배회사	에이치엘비(주)	514-81-13250	상장	-
종속회사	LSK BioPartners, Inc.	-	비상장	-
	(주)화진메디칼	127-81-38533	비상장	-
	(주)화진메디스	312-81-95525	비상장
	에이치엘비오토텍(주)	716-87-00921	비상장
관계회사	에이치엘비생명과학(주)	116-81-69278	상장	-
	현대요트(주)	610-81-92325	비상장	-
	바다중공업(주)	603-81-38658	비상장	-
기타	에이치엘비파워(주)	214-81-91598	상장	-
	(주)고션	411-81-55854	비상장	-
	라이프리버(주)	125-81-83269	비상장	-
	(주)엘에스케이인베스트먼트	625-81-00297	비상장	-

&cr; 다. 계열회사간의 계통도

(기준일 : 2018년 09월 30일)

피출자사	상장여부	출자사
		에이치엘비(주)	에이치엘비&cr;생명과학(주)	라이프리버(주)
LSK BioPartners, Inc.	비상장	62.77%	7.49%	1.70%
(주)화진메디칼	비상장	100.00%	-	-
(주)화진메디스	비상장	100.00%	-	-
에이치엘비오토텍(주)	비상장	100.00%	-	-
에이치엘비생명과학(주)	상장	10.32%	-	-
에이치엘비파워(주)	상장	2.05%	-	-
현대요트(주)	비상장	39.43%	-	-
바다중공업(주)	비상장	28.89%	-	-
(주)고션	비상장	18.76%	-	-
라이프리버(주)	비상장	-	98.47%	-
(주)엘에스케이인베스트먼트	비상장	-	39.00%	29.00%

&cr;라. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일)

구분	진양곤	김하용	김성철	Alex S. Kim	김용웅
에이치엘비(주)	대표이사&cr;(상근)	이사&cr;(상근)	이사&cr;(비상근)	이사&cr;(비상근)	감사&cr;(상근)
LSK BioPartners, Inc.	-	이사&cr;(비상근)	대표이사&cr;(상근)	이사&cr;(상근)	-
(주)화진메디칼	-	-	-	-	감사&cr;(비상근)
에이치엘비오토텍(주)	이사&cr;(비상근)	-	-	-	-
에이치엘비생명과학(주)	이사&cr;(비상근)	대표이사&cr;(상근)	-	-	감사&cr;(비상근)
에이치엘비파워(주)	이사&cr;(비상근)	-	-	-	-
현대요트(주)	이사&cr;(비상근)	-	-	-	감사&cr;(비상근)
바다중공업(주)	이사&cr;(비상근)	-	-	-	감사&cr;(비상근)
(주)고션	이사&cr;(비상근)	-	-	-	-
라이프리버(주)	이사&cr;(비상근)	대표이사&cr;(상근)	이사&cr;(비상근)	-	감사&cr;(비상근)
(주)엘에스케이인베스트먼트	이사&cr;(상근)	-	대표이사&cr;(상근)	-	-

마. 당사 출자 계열회사 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일)

법 인 명	계열분류	근거(%)	설립일	사업장	주요사업	주요종속회사여부
(주)신화어드밴스&cr; (사업자등록번호 : 108-81-83551)	종속회사	지분투자 100	2007.11.19	서울	의약품도매업	해 당
(주)두산포천에너지&cr; (사업자등록번호 : 127-86-13712)	관계회사	지분투자 20	2008.11.03	포천	집단에너지사업	비해당
LSK BioPartners, Inc.(USA)&cr;(엘에스케이바이오파트너스)&cr; (사업자등록번호 : -)	관계회사	지분투자 7.49	2005.7	미합중국	주요 라이센싱 개발신약	비해당
(주)엘에스케이인베스트먼트(LSKI)&cr; (사업자등록번호 : 625-81-00297)	종속회사	지분투자 39	2016.04	서울	투자사업	비해당
에이치엘비엘이디(주)&cr;(사업자등록번호 : 897-86-00669)	종속회사	지분투자 100	2017.05.30	인천	전자부품 제조업	비해당
라이프리버(주)&cr;(사업자등록번호 : 125-81-83269)	종속회사	지분투자 98.47	2009.09.16	경기 용인	1. 체외순환형 바이오인공간 2. 간세포치료 3. 지혈제 개발	비해당

1) (주)두산포천에너지는 누적미실현손실로 인해 장부금액이 "0"이 되어 지분법적용을 중지하였습니다.&cr; 2 ) 계 열회사 제외 : (주)회명에너지&cr; 2016년 1월 15일, 이사회 결의에 의거, 종속회사인 (주) 회명에너지의 지분 및 관련 자산을 매각하는 결정을 하였습니다. 관련 사업부와는 손익이 발생하지 않았습니다.&cr; 3) 기준일 현재, 종속회사(프롬투정보통신(주)는 2017년 10월 16일 매각완료되어, 2017년 사업보고서부터 계열회사에서 제외되 었습니다.&cr; 4) 당사는 성장동력확보를 위한 신사업 투자를 목적으로 에이치엘비엘이디(주)를 설립출자하였습니다. 설립자본금은 10백만원이며 주요종속회사에 해당하지 않습니다. 2017년 2분기부터 신규연결대상회사로 편입되었습니다. &cr;5) 종속기업인 라이프리버 주식회사는 경기도 용인시에 소재하고 있는 1. 체외순환형 바이오인공간 2. 간세포치료 3. 지혈제 개발사업을 영위하는 바이오 기업으로서, 지배회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 이후 추가로 주식을 취득하여 2018년 09월 30일 현재 지분율은 98.47%입니다.

6) (주)엘에스케이인베스트먼트에 대한 당사의 지분율(39%)은 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주) 를 통한 간접지배(지분율 29%, 당사 라이프리버(주) 98.47% 지분 보유)를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다. &cr; &cr;바. 당사의 임원 겸직 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일)

구분	김하용
에이치엘비생명과학(주)	대표이사
라이프리버(주)	대표이사
LSK BioPartners, Inc.(USA)&cr;(엘에스케이바이오파트너스)	이사

* 상기 사항은 당사와 종속회사간의 임원 겸직 현황만을 기재하였습니다.&cr;

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

2. 타법인출자 현황(별도 기준)

2018년 09월 30일(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 : )

(주)두산포천에너지(비상장)2008.11.03지분참여40-20--------- LSK BioPartners, Inc.(USA)&cr;(엘에스케이바이오파트너스)&cr;(비상장) (주2) 2016.03.10지분참여2,905243,1108.0513,565---243,1107.4913,56518,899-16,306 (주)엘에스케이인베스트먼트&cr;(비상장) (주3) 2016.04.06사업영역확대1,500390,000391,950---390,000391,9504,152-118 (주)신화어드밴스(비상장) (주4) 2016.08.03사업영역확대7,000132,0001007,000---132,0001007,00045,689113 에이치엘비엘이디(주)(비상장) (주5) 2017.06.13사업영역확대102,00010010---2,00010101,173-177라이프리버(주) (주6) 2018.03.21사업영역확대 79,487 22,079,878 97.95 79,487 117,128 469 - 22,197,006 98.47 - 4,611 -4,640 22,843,678- 102,012 120,438 579 - 22,964,116 - 22,525 74,524 -21,128

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
							수량	금액
합 계

(주1) 최근사업연도 재무현황은 2017년 12월말 기준입니다.&cr;(주2) 2016년 4월 4일 LSK Biopartners, Inc. 176,300주를 7,823백만원에 취득하였고 2016년 9월 19일 LSK Biopartners, Inc.의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 추가 취득하였습니다. 2017년 9월 1일 LSK Biopartners, Inc. 1,310주를 100백만원에 취득하였습니다. 2017년 8월 9일과 2018년 7월 25일 LSK Biopartners, Inc. 유상증자를 결정하였으므로 지분율은 8.05%에서 7.49%로 변경되었습니다. &cr;(주3) 2016년 4월 5일 (주)엘에스케이인베스트먼트 300,000주를 1,500백만원에 취득하였고 2016년 12월 22일 90,000주를 450백만원에 추가 취득하였습니다. &cr;(주4) 2016년 8월 4일 (주)신화어드밴스 132,000주를 7,000백만원에 취득하였습니다. &cr;(주5) 2017년 6월 13일 에이치엘비엘디(주) 2,000주를 10백만원에 취득하였습니다.&cr;(주6) 2018년 3월 12일 이사회 결의에 의거, 안세회계법인의 평가보고서에서 산정한 수익가치를 바탕으로 라이프리버 주식회사의 주식 22,079,878주(97.95%) 인수하였으며, 2018년 09월 30일 현재 당사의 라이프리버 주식회사 보유 지분율은 98 .47%( 22,197,006주 )입니다.

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 당분기말 현재 당사의 지배기업 및 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.&cr;

구 분	회사명
지배기업	에이치엘비㈜
종속기업	㈜신화어드밴스, 에이치엘비엘이디㈜, 라이프리버㈜, ㈜엘에스케이인베스트먼트

&cr;당분기말 현재 당사에 대한 에이치엘비㈜의 지분율은 10.32%이며, 당사가 보유하고 있는 종속기업의 지분율은 ㈜신화어드밴스, 에이치엘비엘이디㈜ 각각 100.00%이며,라이프리버㈜ 97.95%(2018년 09월 30일 현재 98.47%), ㈜엘에스케이인베스트먼트 39%입니다. &cr;

(기준일:2018년 09월 30일 현재)

구 분	당분기말	전기말	비고
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	에이치엘비㈜
관계기업	㈜두산포천에너지	㈜두산포천에너지
	-	주식회사 엘에스케이인베스트먼트	(주1)
기타의 특수관계자	에이치엘비일렉㈜	에이치엘비일렉㈜	(주2)
	에이치엘비파워㈜	에이치엘비파워㈜	(주2)
	-	라이프리버㈜	(주3)
	임직원	임직원

(주1) 연결실체는 전기말 현재 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 39% 보유하여 관계기업으로 분류하고 있었으나 2018년 3월 21일 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 29% 보유하고 있는 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수함에 따라 실질 지배력이 존재한다고 판단되어 관계기업에서 종속기업으로 변경하였습니다.&cr;(주2) 기타의 특수관계자 중 유의적인 거래가 있는 기타의 특수관계자만 표시하였습니다.&cr;(주3) 연결실체는 2018년 3월 21일 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수하면서 기타의 특수관계자에서 종속기업으로 변경하였습니다.

&cr; (2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	회사명	채권 등				채무 등
		매출채권	대여금	선급금	기타	미지급금	전환사채
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	-	-	-	-	-	30,840,127
종속기업	에이치엘비엘이디㈜	33,000	800,000	250,000	46,218	1,001	-
	라이프리버㈜	-	2,500,000	-	-	11,740	-
	소 계	33,000	3,300,000	250,000	46,218	12,741	-
관계기업	㈜두산포천에너지	-	505,804	-	-	-	-
기타의 특수관계자	에이치엘비파워㈜	1,518,100	-	-	17,487	-	-
	임직원	-	-	-	-	-	2,160,000
	소 계	1,518,100	-	-	17,487	-	2,160,000
합 계		1,551,100	3,805,804	250,000	63,705	12,741	33,000,127

&cr;② 전기말

(단위: 천원)

구 분	회사명	채권 등			채무 등
		대여금	전환사채	기타	외상매입금	기타
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	-	5,451,124	3,624	-	28,000
종속기업	에이치엘비엘이디㈜	500,000	-	-	62,870	1,001
관계기업	㈜두산포천에너지	505,804	-	-	-	-
합 계		1,005,804	5,451,124	3,624	62,870	29,001

(3) 기중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. &cr;

<당분기> (단위: 천원)

구 분	회사명	자금 대여(차입) 거래	금융수익(원가)	전환사채 &cr;발행(전환)	유상증자
		대여(차입)	이자수익
유의적인 영향력을 행사하는 기업	에이치엘비㈜	-	-	30,840,127	10,000,000
종속기업	라이프리버㈜	2,500,000	62,132	-	-
	에이치엘비엘이디㈜	300,000	13,359		-
기타의 특수관계자	임직원	-	-	2,160,000	10,000,000

&cr;(3) 당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제공받은회사	보증금액	보증제공처	만기
종속기업	㈜신화어드밴스	10,500,000	OST성장기여2호펀드 외 4인	2020.12.26

(4) 당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제공받은회사	제공자산	차입구분	채권최고액
종속기업	㈜신화어드밴스	금융기관예치금	지급보증서 발급 담보	3,700,000
		유형자산		5,220,000

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가 . 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황&cr;1. 기 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용 (최종)	신고사항의 진행상황
2016.11.11&cr;2016.12.21(정정)&cr;2017.04.27(정정)&cr;2017.06.28(정정)&cr;2017.06.30(정정)&cr; 2017.12.28(정정)	단일판매ㆍ공급계약체결	- 계약의 내용 : 흥해지열발전 지상설비 구축사업 설비구매 및 기계설비 공사&cr;- 계약상대방 : (주)포스코아이씨티&cr; - 계약금액 : 2,599,456,000원&cr; - 계약기간 : 16.11.10 ~ 18.12.31&cr; - 계약의 조건 : 하도급계약	진행중
2017.04.10&cr;2018.03.30(정정)&cr;2018.06.28(정정)	단일판매ㆍ공급계약체결	- 계약의 내용 : (유)개암이엔티 폐기물소각발전사업&cr;- 계약상대방 : (유)개암이엔티&cr;- 계약금액 : 14,200백만원&cr;- 계약기간 : 17.04.07 ~ 18.12.29&cr;- 계약의 조건 : 3자 계약&cr; (에너지사용자+에너지효율화사업자+EPC사) &cr; 1) 에너지사용자(발주자) : (유)개암이엔티 &cr; 2) 에너지효율화사업자 : 켑코에너지솔루션(주) &cr; 3) EPC사 : 에이치엘비생명과학(주)	진행중

&cr; 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비 고
제 18기 정기 주주총회&cr;16년 3월 29일	제1호 의안 제18기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 &cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr;제3호 의안 이사보수한도 승인의 건 &cr;제4호 의안 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
제 19기 정기 주주총회&cr;17년 3월 24일	제1호 의안 제18기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 &cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr;제3호 의안 이사보수한도 승인의 건 &cr;제4호 의안 감사보수한도 승인의 건&cr; 제5호 의안 주식매수선택권부여 승인의 건 &cr;제6호 의안 임원퇴직금지급규정 개정의 건	원안대로 가결	-
제 20기 정기 주주총회&cr;18년 3월 28일	제1호 의안 제20기 재무제표 승인의 건&cr; (재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 등)&cr;제2호 의안 정관일부 변경의 건 &cr;제3호 의안 이사 선임의 건&cr; 제3-1호 의안 사내이사 김하용 선임의 건 &cr; 제3-2호 의안 사내이사 진양곤 선임의 건 &cr; 제3-3호 의안 사내이사 이두훈 선임의 건(안건철회)&cr; 제3-4호 의안 사외이사 맹우승 선임의 건 &cr; 제3-5호 의안 기타비상무이사 최지수 선임의 건 &cr; 제4호 의안 감사 선임의 건&cr; 제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건&cr;제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	- 당사 정관 제36조에 의거 동 주주총회 종료 후 동일자로 이사회를 개최하여 대표이사(김하용)을 선임하였습니다. &cr;&cr;- 기존 이사후보자였던 사내이사 이두훈은 일신상의 사유로 사임하였고 이에 따라 이사 후보에서도 사임하여 안건 철회하였습니다.

&cr; 나. 우발부채 등&cr; 1 에이치엘비생명과학(주) 및 종속회사의 우발부채 및 중요한 소송사건 현 황&cr;(1) 당분기말 현재 계류중인 주요 소송사건

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	소송내용	소송가액	경과
서울고등법원	에이치엘비생명과학㈜	㈜이테크건설	공사대금	3,545,010	1심 패소&cr;2심 준비중
서울중앙지방법원	에이치엘비생명과학㈜	㈜재산에너지	파산신청	1,940,000	파산진행중(*)
수원지방법원&cr;성남지원	에이치엘비생명과학㈜	㈜ 거림	공사대금 청구	1,416,000	1심 계류중
부산지방법원	㈜거림	에이치엘비생명과학㈜	손해배상	1,662,161	1심 계류중 (**)
서울중앙지방법원	(주)신화어드밴스	김현미(대학병원약국)	파산신청	80,156	파산진행중

(*) (주)재산에너지 19억의 파산신청 중 17년 1월 13.77억을 변제 받았으며, 조사확정재판(파산신청중 일부절차) 계류 중에 있습니다. &cr; (**) 2018년 11월 2일 당사는 원고로부터 손해배상청구 소송을 접수(사건번호 2017가합102940) 받았습니다. 본 사건은 당사의 공사대금 청구의 소(사건번호 2017가합 406490)에 대한 원고의 반소의 일환입니다. 양 사건이 병합되지 않아 각 소송은 별도로 진행되고 있으며, 피고와 엇갈린 주장에 대하여 사실조회신청 등으로 소명하는 등 변론을 위한 준비를 철저히 하고 있습니다. 당사는 법률대리인을 선임하여 민, 형사상 법적인 절차에 따라 적극 대응할 예정입니다. &cr;

2. 채무보증 및 채무인수 약정현황(연결기준)

(기준일 : 2018년 09월 30일) [단위:천원]

제공받은 회사	보증금액	보증제공처	만기
㈜창환개발	884,360	KEB하나은행	2022.12.25
길상/한림/신흥태양광	331,500	신한은행	2022.12.28
연지태양광발전소㈜	223,600	신한은행	2022.12.28
㈜키프코전자항공	20,000	기업은행	-
	156,000	중소기업진흥공단	-
㈜한국로슈	700,000	우리은행	2019.05.09
㈜젠자임코리아	100,000	우리은행	2019.05.09
㈜젠자임코리아	300,000	우리은행	2019.04.05
㈜대웅제약	450,000	우리은행	2019.04.05
㈜보령제약	100,000	우리은행	2019.04.05
제일약품㈜	667,000	우리은행	2019.07.04
㈜사노피-아벤티스	500,000	우리은행	2019.07.04
씨제이헬스케어㈜	270,000	우리은행	2019.07.04
㈜글락소스미스클라인	400,000	우리은행	2019.07.04
㈜대웅제약	1,000,000	기업은행	2019.05.16
㈜한국로슈	260,000	기업은행	2019.05.16
(유)한국비엠에스	100,000	기업은행	2019.05.16
한국다이이찌산쿄㈜	100,000	기업은행	2019.05.16
한국다케다제약㈜	100,000	기업은행	2019.05.16
제이더블유중외제약㈜	50,000	기업은행	2019.05.16
씨제이헬스케어㈜	200,000	기업은행	2019.05.16
암젠코리아(유)	10,000	기업은행	2019.07.05
㈜대웅제약	200,000	기업은행	2018.11.10
㈜한국노바티스	510,000	기업은행	2018.11.10
㈜글락소스미스클라인	290,000	기업은행	2018.11.10
씨제이헬스케어㈜	200,000	기업은행	2018.11.10
㈜사노피-아벤티스	140,000	기업은행	2018.11.10
㈜젠자임코리아	150,000	기업은행	2018.11.10
㈜젠자임코리아	80,000	기업은행	2018.11.10
㈜한독	70,000	기업은행	2018.11.10
㈜한국로슈	60,000	기업은행	2018.11.10
한국화이자제약㈜	300,000	기업은행	2018.11.10
한국아스트라제테카	100,000	기업은행	2018.12.07
㈜한독	300,000	서울보증	2019.05.30
㈜유한양행	200,000	서울보증	2019.07.03
㈜한국로슈	200,000	서울보증	2019.01.31
한국다케다제약㈜	100,000	서울보증	2019.03.31
한국쿄와하코기린㈜	100,000	서울보증	2018.12.31
㈜젠자임코리아	200,000	서울보증	2018.12.31
㈜보령제약	100,000	서울보증	2019.04.18
한국엠에스디	100,000	서울보증	2018.12.31
제일약품㈜	1,350,000	우리은행	2019.02.08
㈜한독	150,000	우리은행	2019.02.08
㈜젠자임코리아	350,000	우리은행	2019.02.08
㈜사노피-아벤티스	150,000	우리은행	2019.02.08
합 계	12,322,460	-	-

&cr; 다. 제재현황 등 그밖의 상황&cr;1. 제재현황&cr; (1) 당사는 2017년 10월 18일 분당세무서로부터 법인제세 정기세무조사 결과 통보를 받았습니다. 세무조사 기간은 2014년 1월 1일부터 2014년 12월 31일까지이며, 추징금 금액은 27,160,310원으로 2017년 10월 31일 납부를 완료하였습니다. 향후 재발방지를 위하여 전문인력 보강 및 직원 교육, 세무관리 프로세스 개선을 통해 세무 전문성과 투명성을 강화해 나가겠습니다. &cr; &cr; (2) 당사 의 종속회사인 (주)신화어드밴스는 2017년 09월 05일 서울지방국세청으로부터 법인제세 세무조사 결과 통보를 받았습니다. 세무조사 기간은 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지이며, 추징금 금액은 107,798,440원으로 2017년 12월 1일 납부를 완료하였습니다. 향후 재발방지를 위하여 전문인력 보강 및 직원 교육, 세무관리 프로세스 개선을 통해 세무 전문성과 투명성을 강화해 나가겠습니다.&cr; &cr; (3) 불성실공시법인 지정&cr; - 지정일자 : 2018.02.09

- 처벌 또는 조치대상자 : 에이치엘비생명과학(주)

- 처벌 또는 조치내용 : 2018년 02월 09일에 코스닥시장공시위원회의 심의결과에&cr; 따라 당사는 불성실공시법인(부과벌점 5점 및 공시위반제재금 대체부과 6백만원, 최근 1년간 누계벌점 : 5.0점)으로 지정

- 사유 및 근거법령 &cr; 1) 사 유 : 공시번복(회사합병 결정 철회)&cr; 2) 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조

- 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 주권매매거래정지 1일(2018.02.12)

- 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사는 재발 방지를 위해서 공시담당자 및 &cr; 공시책임자에게 코스닥협회에서 개최하는 교육을 받게 하고 있으며 &cr; 다른 부서와도 원활한 커뮤니케이션을 통해 공시사항을 사전에 방지하고&cr; 있습니다. &cr; &cr;2. 단기매매차익 발생 및 환수&cr; - 해당사항 없음&cr; &cr; 3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr; (1) 전환사채 발행&cr; 당사는 2018년 8월 3일 개최된 이사회를 통하여 운영자금 취득을 목적으로 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결의하여 2018년 10월 11일에 발행하였습니다. 자세한 사항은 2018년 10월 11일 기공시된 "증권 발행결과(제7회차 CB)"을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; (2) 주주배정 후 실권주 일반공모&cr; 당사는 2018년 8월 3일 개최된 이사회를 통하여 운영자금 및 기타자금 취득을 목적으로 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 하기로 결의하였습니다. 구주주 청약을 거쳐 2018년 10월 23일 납입이 완료되어 발행하였고 2018년 11월 08일 상장이 완료되었습니다. 자세한 사항은 2018년 10월 23일 기공시된 증권발행실적보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;

&cr;

라. 중소기업기준 검토표&cr;

s28bw-816051014141_0001.jpg 중소기업 기준검토표 01 s28bw-816051014141_0002.jpg 중소기업 기준검토표 02

&cr; 마. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역

바. 공모자금의 사용내역

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

주주배정유상증자2018.10.23운영자금 : 75,000&cr;1. 바이오파이프라인 구축 (40,000)&cr;2. 바이오파이프라인 구축 (35,000)&cr;&cr;기타자금 : 45,099&cr;1. 신규확보 파이프라인 임상 비용 등 (15,099)&cr;2. 제약제조시설 인수 등(30,000)&cr;(시설 보유 타법인 지분 인수 포함)&cr;&cr;시설자금 : 신규 사옥 매입(27,993)148,092운영자금 : 10,000&cr;1. 바이오파이프라인 구축 (10,000)&cr;10,000-

구 분	납입일	증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
		사용용도	조달금액	내용	금액

주1) 당사는 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 9,030,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하여 기준일 이후 2018.10.23 납입 완료되어 2018.11.08 상장하였습니다. 증자후 총 발행주식수는 36,298,625주이고 증자비율은 33.1150%입니다. &cr;&cr;주2) 당사는 증권신고서 제출 당시 아래와 같은 자금 사용계획을 가지고 있으며, 향후 시장상황 또는 사업의 전개과정에서 변동될 수 있습니다. &cr;

가. 자금사용의 개요

(단위: 원)

시설자금	운영자금	차환자금	기타자금	합계
27,993,000,000	75,000,000,000	-	45,099,000,000	148,092,000,000

주1) 상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

&cr;나. 자금의 세부 사용계획&cr;당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을1) 운영자금 및 2) 기타자금(신사업 준비를 위한 투자금 확보 및 자본 확충 목적 등)으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금의 세부 사용 계획은 아래와 같습니다. 자세한 사항은 2018년 10월 11일 기공시된 증권신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위 : 원)

구분		우선순위	금액	사용시기	세부목적
운영자금	바이오 파이프라인 구축	1	40,000,000,000	2018년 3분기 ~ 2021년	바이오 사업 확대
	바이오 파이프라인 구축	2	35,000,000,000	2019년 ~ 2021년	바이오 사업 확대
	소계		75,000,000,000	-	-
기타자금	신규 확보 파이프라인 &cr;임상 비용 등	1	15,099,000,000	2019년 예상	파이프라인 가치 상승
	제약제조시설 인수 등 &cr;(시설 보유 타법인 지분 인수 포함)	2	30,000,000,000	2019년 예상	개발 신약 제조 시설 인수
	소계		45,099,000,000	-	-
시설자금	신규 사옥 매입		27,993,000,000	2019년 예상	사업 확장에 따른 신규 시설&cr;및 업무 공간 확보
합계			148,092,000,000	-	-

주1) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 사용시기가 나누어 집행되는 사유는 신규 파이프라인 확보를 위한 계약 후 계약금 지급 시기와 중도금, 잔금 지급 시기가 차이가 나기 때문입니다.

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

사. 사모자금의 사용내역

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채2016.08.03타법인주식취득 : 3,700(주1)3,700 - 타법인주식취득 : 3,700 3,700-제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채2016.08.04운영자금 : 5,000&cr;타법인주식취득 : 9,00014,000- 운영자금 차입금 상환 : 1,830&cr;- 경비 등 : 1,816&cr;- 무형자산 취득 : 1,154&cr;- 타법인주식취득 : 9,200(주2)14,000- 타법인주식취득 &cr; 1) 신화어드밴스 지분 취득&cr; 2) 매도가능증권(LSKB 지분) 취득&cr; 3) (주)엘에스케이인베스트먼트 주식 추가 취득(주)신화어드밴스 제1회 기명식 무보증&cr; 사모 전환사채2017.12.27운영자금 : 10,50010,500- 결제 대금 상환 : 2,000&cr;- 차입금 상환 : 3,480&cr;- 운영자금 : 1,186&cr;- 담보예금제공 : 3,83410,500-제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채2018.03.21타법인주식취득 : 79,488(주3)79,488- 타법인주식취득 : 79,48879,488-제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채2018.03.21운영자금 : 15,00015,000- 운영자금 : 10,66310,663-제3자배정 유상증자2018.08.13운영자금 : 10,00010,000---제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채&cr;(주4)2018.10.11운영자금 : 10,00010,000---

구 분	납입일	주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
		사용용도	조달금액	내용	금액

(주1) 신화어드밴스의 최대주주 주원재(이하 "발행대상자")는 본 전환사채에 대한 사채금 삼십칠억원(3,700,000,000원)을 발행회사에 납부하여야 하나, 발행회사가 발행대상자에게 지급해야 할 (주) 신화어드밴스의 주식양수도 대금 삼십칠억오천구백만원(3,759,000,000원) 중 삼십칠억원(3,700,000,000원)을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다.&cr;(주2) 타법인 증권 취득자금 92억원 중 33억원은 (주)신화어드밴스의 지분 취득을 위해 대금 지급(2016.8.5 완료)하였고, 56억원은 LSK Biopartners, Inc.(USA)의 유상증자를 통한 신주 취득을 위해 대금 지급(2016.9.19 완료)하였습니다. 또 한, 3억원은 (주)엘에스케이인베스트먼트 주식을 추가 취득을 위해 대금 지급하였습니다.(2016.12.23 완료)&cr;(주3) 상기 전환사채의 납입금액은 라이프리버㈜ 보통주 22,079,878주로 대용납입 되었으므로 별도의 현금유입은 없습니다.&cr; (주 4) 당사는 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 100억원을 기준일 이후 2018년 10월 11일에 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 기공시된 2018.08.03 전환사채권 발행 결정 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;

아. 합병등의 사후정보&cr;

[자산양수도계약 : LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스)] &cr;

1. 목적 &cr;&cr; ① 합병 등의 상대방과 배경 &cr;코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 LSK Biopartners, Inc.의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기 업 가치 극대화를 목적으로 일부 지분을양수하기로 하였습니다.&cr; &cr;② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,823백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 18.32%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다. 2016년 4월 4일을 기준으로 자산양수도가액은 7,823백만원이었으나 2016년 9월19일 LSK Biopartners, Inc. 의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 추가 취득하였습니다. &cr; &cr; 2. LSK Biop artners, Inc.(USA) 의 개요&cr;

구 분	내 용
설립연도	2005년 7월
대표이사	김성철
자본금(2015.12.31)	USD 2,620.01
주요 사업목적	항암제에 대한 In-licensing 개발 및 Out-licensing 판매
주요 &cr;Licensing 개발신약	Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate) , LSK9985(舊 LSK-1401)
본사 주소	Salt Lake City, Utah 84111, USA

&cr; 3. 합병등의 형태 &cr;① 자산 양수도 가액 : 7,823,405,301원 &cr;&cr;② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당 사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,823,405,301 원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다. 다만 2016년 9월 19일에 취득한 건은 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하여 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수, 양도의 개념에 포함되기 어려워 중요한 자산양수도에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 : 현금 원화 2,905,000,000 원 , 미화 4,262,630달러&cr;&cr; 4 . 진행경과 및 일정&cr; ① 타 법인 주식취득(2016년 4월 4일 완료)

구 분	일 자
외부평가기간	2016년 3월 14일 ~ 2016년 3월 21일
이사회결의일	2016년 04월 01일
타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016년 04월 01일
자산양수도 계약 및 종료일	2016년 04월 04일

&cr; ② 타 법인 주식취득(2016년 9월19일 완료)

구 분	일 자
외부평가기간	2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 06일
이사회결의일	2016년 09월 19일
타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016년 09월 19일
자산양수도 계약 및 종료일	2016년 09월 19일

&cr;

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : USD)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
				실적	괴리율	실적	괴리율
LSK BioPartners, Inc.(USA)	매출액	39,130,000	22,820,000	31,000	-99.92%	0	100%	Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 의&cr; 라이센스아웃 지연
	영업이익	15,400,000	8,550,000	-12,204,197	-179.25%	-14,756,972	-270.60%	Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) &cr;글로벌 3상 개시에 따른 연구개발비 증가
	당기순이익	-	-	-11,856,828	-	-14,424,257	-	-

주1) 에이치엘비생명과학(주)은 주권상장법인으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호 및 제 2호에 의거하여 외부평가기관(회계법인성지)의 평가를 받았습니다. 9월19일 추가 취득 시에도 가치평가를 하였으나 이는 유상증자 청약 신주취득으로 중요한 자산양수도에 포함되지 아니하므로 상기 예측사항을 기재하였습니다.&cr;주2) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 산출하지 않았습니다.&cr;

[자산양수도 계약 : (주)신화어드밴스]&cr;

1. 목적&cr;① 합병 등의 상대방과 배경 &cr; 코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 유통업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 하였습니다. 이를 위해 주원재 외 3명(이하 "양도인")과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분의 100.00%를 현금 33억과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원 발행하여 총 거래금액 7,000백만원에 양수하였습니다.&cr;

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,000백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 16.39%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다.&cr; &cr; 2. (주)신화어드밴스의 개요

구분	내용
법인명	주식회사 신화어드밴스
대표	주원재
본점소재지	서울특별시 영등포구 신길6동 3741-57
설립연월	2007년 11월 19일
납입자본금	660,000,000원
주요주주	주원재 외 3명(100%)
결산일	12월 31일
직원수	25명
주요 업종	의약품 유통업
주요 거래처	아주대병원, 차병원, 안연케어

(Source: (주)신화어드밴스 제시자료)&cr;

3. 합병등의 형태&cr; ① 자산 양수도 가액 : 7,000,000,000원 &cr;② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.&cr;③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,000,000,000 원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.&cr;④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항&cr;- 지급형태 : 현금 및 당사의 전환사채(3회) 발행 지급&cr;- 지급시기&cr;- 계약금 : 2억원, 계약체결일로부터 3영업일 이내 현금지급(2016.8.3 지급)&cr;- 잔금 : 현금31억원은 합의후 잔금일을 지정하여 현금지급(2016.8.5 지급)&cr; 37억원은 당사의 전환사채로 발행하여 지급(2016.8.3 지급)&cr;- 자금조달방법 : 전환사채(4회 납입자금 : 현금) 및 당사의 CB(3회)발행 지급

&cr; 4. 진행경과 및 일정

구 분	일 자
외부평가기간	2016년 04월 28일 ~ 2016년 08월 01일
이사회결의일	2016년 08월 03일
주요사항보고서제출일	2016년 08월 03일
자산양수도 계약 체결일	2016년 08월 03일
주식 양수일	2016년 08월 05일
자산양수도 완료일 및&cr;대금 지급일	- 2016년 8월 3일 계약금 2억원 현금지급&cr;- 잔금68억원 중 &cr; 2016년 8월 5일 31억원 현금지급 &cr; 2016년 8월 3일 37억원 제3회 전환사채 발행 지급

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
				실적	괴리율	실적	괴리율
(주)신화어드밴스	매출액	79,794	82,141	80,192	0.50%	88,284	10.64%	-
	영업이익	1,095	1,393	1,127	2.92%	545	-50.23%	2차년도 &cr;신규인력 채용등에 따른 판관비 증가
	당기순이익	-	-	609	-	105	-	-

주1) 에이치엘비생명과학(주)은 주권상장법인으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호 및 제 2호에 의거하여 외부평가기관(세일회계법인)의 평가를 받았습니다.&cr;주2) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 산출하지 않았습니다.&cr;

[자산양수도 계약 : 라이프리버(주)]&cr;

1. 목적&cr; ① 합병 등의 상대방과 배경 &cr; 당사는 에이치엘비(주)외 32명이 보유하고 있는 라이프리버(주)의 22,079,878주 (지분율 97.95%)를 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보 목적으로 양수하기로 하였습니다. &cr;&cr; ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습 니다. 다만, 자산양수가액 79,487,560,800원은 최근사업연도말(2016년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 82,678,311,580원 대비 96.14%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화를 기대하고 있습니다.&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거, 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2016년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2018년 03월 12일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.&cr; 자산양수도 가액은 79,487,560,800원이며, 2018년 03월 21일 주식의 양수가 완료되었습니다.&cr;&cr; 2. 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 용
발행회사	라이프리버(주)
주식의 종류	보통주
총 발행주식수	22,542,527주
양수도 대상자산	라이프리버(주)의 발행주식 22,079,878주(지분율 97.95%)
주주명(양수인)	에이치엘비생명과학(주)
양수도 가액	79,487,560,800원

&cr; 3. 자산양수도 대금 지급 방법&cr; 당사는 거래상대방에게 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행함으로써 상호간에 발생한 채권과 채무의 상계를 통하여 대금지급을 진행하였습니다. 자세한 사항은 2018년 3월 21일 기공시한 합병등종료보고를 참조하시기 바랍니다.&cr;

4 . 진행경과 및 일정

구분	일자	비고
외부평가기간	2018년 02월 01일 ~ &cr;2018년 03월 05일	안세회계법인
이사회결의일	2018년 03월 12일	-
주요사항보고서제출일	2018년 03월 12일	-
자산양수도 계약 체결일	2018년 03월 12일	-
주식 양수일	2018년 03월 21일	-
자산양수도 완료일 및&cr;대금 지급일	2018년 03월 21일	2018년 03월 21일 주식양수대금을 에이치엘비생명과학(주)의 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하여 상계하여 대용납입

&cr; 5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
				실적	괴리율	실적	괴리율
라이프리버(주)	매출액	-	4,679	-	-	-	-	-
	영업이익	-1,791	2,100	-	-	-	-	-
	당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 에이치엘비생명과학(주)은 주권상장법인으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호 및 제 2호에 의거하여 외부평가기관(안세회계법인)의 평가를 받았습니다. &cr;주2) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 산출하지 않았습니다.&cr;

[자산양수도 계약 : 부광약품 (주) 와의 리보세라닙 국내판권 등 양수도 계약]&cr;

1-①. 자산 양수도에 관한 기본사항&cr; &cr;(1) 자산양수도의 상대방

구 분	양수인	양도인
법인명	에이치엘비생명과학 주식회사	부광약품 주식회사
대표이사	김 하 용	유 희 원
본점 소재지	경기도 성남시 분당구&cr;판교로228번길 15, 3동 502호	서울특별시 동작구 상도로 7(대방동)
상장 여부	상장	상장

&cr;(2) 배경&cr;- 당사는 부광약품(주)이 보유하고 있는 항암제(연구 개발중) 리보세라닙의 국내전용실시권 등 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체에 대한 양도 및 이전의 대가(이하 "본 자산양수도")로 40,000백만원을 지급하기로 하였습니다.&cr;- 당사는 본 자산양수도를 통한 사업다각화 및 매출 증대를 목적으로 하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 자산양수도 계약에 따른 사업 진행과정에서 바이오사업 영역확대 및 지속성장을 위한 수익구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다.&cr;&cr;(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;본 자산양수도에 따른 회사구조개편 계획은 없습니다.

&cr; 1-② 자산양수도의 구체적인 내용&cr;

(1) 자산양수도 가액&cr;본 자산양수도의 가액은 40,000백만원 입니다.&cr;&cr;(2)「상법」제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 여부&cr;본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 양수하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부&cr;본 자산양수도 대상인 항암제로 개발중인 리보세라닙의 국내전용실시권 등 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체는 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.&cr;&cr; 1-③. 진행경과 및 일정&cr;

구분	일자	비고
외부평가기관 계약 체결	2018년 07월 18일
외부평가기관 평가	2018년 07월 24일 ~&cr;2018년 08월 14일
이사회 결의일	2018년 08월 14일
계약 체결일	2018년 08월 14일	리보세라닙에 대한 부광약품(주)의 계약상 지위 및&cr;권리, 의무 양도, 이전에 관한 합의서 체결
주요사항보고서 제출일	2018년 08월 16일
양수도대금 지급일(예정)	하기 기준일로부터 30일 내에 양도대가를 지급한다.&cr;1. 계약금(100억원) : 본 합의서 체결일(2018년 08월 14일)&cr;2. 1차 잔금(100억원) : 본 합의서 체결일로부터 1년 후인 날&cr; (2019년 08월 14일)(이하 "최초 잔금지급일")&cr;3. 2차 잔금(100억원) : 최초 잔금지급일로부터 1년이 경과하는 날&cr;4. 3차 잔금(100억원) : 최초 잔금지급일로부터 2년이 경과하는 날	전액 현금 지급(예정)

&cr; 1-④. 합병등 전후의 재무사항 비교표&cr; 본 거래는 자산양수도 거래로 재무사항의 예측치 및 실적치에 따른 합병등 전후의 재무사항 비교표 작성을 생략합니다.&cr;

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황

자. 보호예수 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

주식591,7162018.08.212019.08.201년사모발행27,268,625

전환사채

589,831

2018.10.112019.03.106개월

코스닥

상장규정

26,676,909

주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수

주1) 당사는 2018년 08월 03일 이사회결의를 통하여 에이치엘비(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. 본 유상증자로 발행되는 신주는 591,716주이며, 본 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수되며, 보호예수에 관한 사항은 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIBro)에서 해당증권의 신주권교부예정일 다음날 확인가능합니다.&cr;&cr;주2) 당사는 2018년 03월 12일 타법인(라이프리버(주))의 주식 취득 계약을 체결하였고 이에 따른 라이프리버(주)의 주주 등을 대상으로 제5회 무기명식 무보증 사모전환사채발행 결정을 하였습니다. 상기 결정 이후 6개월 이내인 2018년 08월 03일 이사회 결의를 통하여 주권 비상장법인의 최대주주였던 에이치엘비(주)를 대상으로 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다.

주3)「한국거래소 코스닥시장 상장규정」 제22조의3제2항 2목에 의거, 당사는 주권 비상장법인의 최대주주(에이치엘비(주) 권면금액: 10,000,000,000원)를 대상으로 제5회차 및 제7회차 전환사채에 대하여 6개월간 보호예수를 진행하였습니다. 제5회차에 대하여는 보호예수가 2018.09.21로 종료되었으며, 제7회차 전환사채 전환가액은 16,954원으로서 예수주식수는 전환이나 상환될 경우 주식수를 표기하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음&cr;

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음&cr;