타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.0 에이치엘비생명과학(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
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금융위원회 / 한국거래소 귀중 2019년 10월 15 일
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회 사 명 : 에이치엘비생명과학(주)
대 표 이 사 : 진 양 곤
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 3동 10층 &cr;(삼평동, 판교세븐벤처밸리 1)
(전 화) 02-2627-6700
(홈페이지)http://www.hlb-ls.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 근 식
(전 화) 02-2627-6700

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

LSK BioPartners, Inc.USA Alex S. Kim 4,263,593계열회사3,601,920항암제 연구개발325,01046,973,620,548386,255,479,48212.16315,726,586,84014.88-- 본 타법인주식 처분의 건은 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.간의 삼각합병 동의로 수반되는 법적인 절차이며, 합병계약서에 따라 결정된 조건으로 처분 함&cr;&cr;계열사간 통합을 통해 당사의 원활한 BIO사업 진행 2019년 11월 15일HLB USA, Inc.1,184합병목적설립법인Salt Lake City, Utah 84121, USA계열회사삼 각합병 절차 수행에 따른 합병교부금으로 에이치엘비(주) 기명식 보통주 586,098주와 현금 USD 3,968,372.31을 지급 받음 예가. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 6&cr;나. 사유 : 회사 의 계열 회사 지분증권 매매의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공(양도하는 자산액이 최근사업년도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10%이상) 지암회계법인2019년 10월 01일 ~ 2019년 10월 14일평가인은 이 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 외부평가업무 가이드라인과 한국공인회계사회가 제정한 가치평가서비스 수행기준을 준수하였습니다. &cr;&cr;평가인은 평가대상 자산에 대한 가치평가를 위하여 평가대상회사가 제시한 미래 추정재무자료 및 관련 근거자료, 그리고 기타 외부연구기관의 시장전망 자료 등을 이용하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow)을 사용하였습니다. 이 보고서에 기술된 우리의 분석에 기초한 결과, 평가대상 자산의 2019년 03월 31일 현재 평가액은 1주당 USD 114.96 ~ USD 142.21의 범위로 산출되었으며, 양도 예정가액은 1주당 USD 122.10로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적절하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2019년 10월 15일10참석미해당예 Earn Out 조건으로 LSK BioPartners, Inc.에서 진행 중인 리보세라닙 위암 3차치료제의 NDA 신청시점 및 NDA 승인시점 에 각 USD 3,968,372.31 씩 총 USD 7,936,744.62 을 추가로 지급받을 권리 발생
1. 발행회사 회사명
국적 대표자
자본금(원) 회사와 관계
발행주식&cr;총수(주) 주요사업
2. 양도내역 양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주)
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방 회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부 참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2.양도내역'의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도(2018.12.31) 연결재무상태표의 자산총계입니다.&cr;&cr;2) 상기 '2.양도내역'의 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도(2018.12.31) 연결재무상태표의 자기자본에서 2019년도 현재일까지 증가분을 반영한 금액입니다. &cr;&cr;3) 상기 '1.발행회사'의 자본금, '2.양도내역'의 양도금액 과 '6. 거래상대방'의 자본금은 각각 USD 3,601.92, USD 39,683,721과 USD 1로 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고 시 매매기준환율( 1,183.70 원/USD)을 적용하여 산정하였습니다.&cr;&cr;4) 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2018년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2017년말, 전전년도는 2016년말 기준입니다.&cr;&cr;5) 상기 '5. 양도예정 일자'는 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc. 간의 삼각합병의 합병 관련 승인 절차를 감안한 예상 합병기일로 추후 변경의 가능성이 있습니다.&cr;

※ 관련공시 : 에이치엘비 주식회사의&cr;2019.06.13 타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)

2019.06.13 주요사항보고서(유상증자결정)&cr;2019.06.13 회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)

2019.10.11 [정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)

2019.10.11 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)&cr;2019.10.11 [정정]회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)

&cr;에이치엘비생명과학 주식회사의&cr;2019.1 0. 15 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)&cr;

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)
16,1265,77010,3563--29,643--18,8994,99113,9083--16,306--9,6562,6197,037341-13,885--
구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인
당해연도
전년도
전전년도