2. 자금의 사용목적
| 시설자금 |
운영자금 |
기타 |
계 |
2,838,220,080
9,967,478,390
3,149,501,530
15,955,200,000
금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. &cr;
| 구 분 |
상세현황 |
사용(예정)시기 |
금액 |
우선순위 |
| 시설자금 |
보령공장 기계장치 구입 및 설치비 |
2019년 9월 ~ 2019년 12월 |
1,432 |
2순위 |
| 공주공장 기계장치 구입 및 설치비 |
2019년 9월 ~ 2019년 12월 |
760 |
| 토양정화센터 관련 토지 구입비 |
2019년 10월 ~ 2020년 3월 |
646 |
5순위 |
| 운영자금 |
차입금 상환 |
2019년 9월 ~ 2020년 3월 |
6,000 |
1순위 |
| 보령공장 원재료 구입 및 운영비 |
2019년 10월 ~ 2020년 3월 |
2,423 |
3순위 |
| 공주공장 원재료 구입 및 운영비 |
2019년 10월 ~ 2020년 3월 |
1,544 |
| 타법인증권 취득자금 |
한림에코텍(주) 주식 취득 |
2019년 9월 ~ 12월 |
2,700 |
4순위 |
| 소 계 |
15,505 |
- |
| 발행제 비용 |
450 |
- |
| 합 계 |
15,955 |
- |
| 주) |
상기 우선순위는 본 유상증자에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다. |
(1) 차입금 상환&cr;&cr;당사는 금번 유상증자 대금으로 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 2018년 당사는 약 6억원의 영업이익을 시현하였음에도 불구하고 2016년 및 2017년 대규모 영업손실이 발생했던 이력이 있어 제1금융권에서의 추가적인 차입은 어려운 상황입니다. 당사 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 상환에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다. &cr;
| [차입금 상세현황 및 상환계획] |
| (K-IFRS, 별도) |
(단위 : 백만원) |
| 차입처 |
조 건&cr;(담보, 무담보) |
내 역 |
만 기 |
이자율 |
증권신고서 &cr;제출전일 |
상환 &cr;(예정)금액 |
| [단기차입금] |
| 기업은행 |
담보 |
운전자금 |
2019-08-28 |
4.51% |
2,780 |
2,780 |
| 운전자금 |
2020-02-28 |
8.17% |
660 |
660 |
| 운전자금 |
2019-11-29 |
4.25% |
300 |
300 |
| 시설자금 |
2019-11-21 |
2.90% |
400 |
400 |
| 시설자금 |
2019-07-23 |
5.41% |
112 |
112 |
| 농협 |
시설자금 |
2020-04-26 |
4.00% |
2,560 |
1,260 |
| 한국수출입은행 |
무담보 |
남북정책자금 |
2020-04-18 |
3.00% |
25 |
25 |
| 전문건설공제조합 |
담보 |
운영자금대출 |
2020-03-19 |
1.71% |
98 |
98 |
| 소 계 |
6,935 |
5,635 |
| [장기차입금] |
| 기업은행 |
담보 |
시설자금 |
2023-07-23 |
5.41% |
365 |
365 |
| 소 계 |
365 |
365 |
| 합 계 |
7,300 |
6,000 |
| 주) |
상환기일과 이자율이 높은 차입금 등을 고려하여 지정하였습니다. |
&cr;차입금 상환 계획은 상기와 같이 집행될 예정입니다. 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유 현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장 할 계획입니다. &cr;&cr;(2) 시설자금 및 운영자금&cr;&cr;당사 보령공장의 경우 현재 콘크리트 제조 설비가 없어 외부에서 레미콘을 구입하여 생산하고 있습니다. 이에 당사는 금번 유상증자 대금을 통하여 콘크리트 제조 설비인 BATCHER PLANT를 구입하여 설치할 예정이며, 노후화에 따른 보수 공사를 진행할 예정입니다. 현재 당사 보령공장의 경우 연간 PC 생산량은 30,000㎥이나, 콘크리트 제조설비를 갖추고 있지 않아 PC 생산에 필요한 레미콘을 79,000원/㎥에 구입하여 사용하고 있습니다. 금번 자금조달을 통해 콘크리트 제조설비인 BATCHER PLANT를 설치하여 콘크리트를 자체 생산할 경우 콘크리트 원자재 구입비가 19,000원/㎥ 감소하여 연간 약 5.7억원의 원가를 절감할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr;공주공장의 경우 금번 유상증자 대금을 통하여 PS강선 생산라인을 확대(현재 2개소, 추가 2개소)하여 생산 경쟁력을 강화할 계획입니다. 현재 당사 공주공장은 PS강선 생산라인 2개소를 통해 연간 PC 9,000㎥을 생산하고 있습니다. 금번 자금조달을 통해 PS강선 생산라인 2개소를 추가 신설할 경우 연간 생산량은 18,000㎥으로 상승하며 이에 따라 연간 약 42억원의 추가매출이 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 상기 시설자금 및 운영자금 사용계획 상세현황은 아래와 같습니다. &cr;
| [시설자금 사용 예정 내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 |
주요 내용 |
사용(예정)시기 |
금액 |
| 보령공장 |
기계장치 구입 및 설치비 |
BATCHER PLANT(120M3/Hr) 기계공사 및 토목공사 외 |
2019년 9월 ~ 12월 |
1,011 |
| 차량운반구 구입비용 |
원자재운반용 차량운반구(페이로더) 구입비용 |
2019년 9월 ~ 12월 |
300 |
| 보수공사 내역 |
건물 판넬 보수 및 배수로 공사 |
2019년 9월 ~ 12월 |
121 |
| 공주공장 |
기계장치 구입 및 설치비 |
갠트리크레인 30톤 1대 구입 |
2019년 9월 ~ 12월 |
250 |
| 갠트리크레인 10톤 1대 구입 |
2019년 9월 ~ 12월 |
150 |
| 갠트리크레인 토목공사 |
2019년 9월 ~ 12월 |
100 |
| 생산라인 확장비용 |
PS강선 라인(2개소, 500톤) 디텐션 및 유압장치 |
2019년 9월 ~ 12월 |
60 |
| PS강선 라인(70미터, 2개소) 토목공사 |
2019년 9월 ~ 12월 |
200 |
| 합 계 |
2,192 |
상기 각 해당공장의 시설자금 외 운영자금으로 각 공장에서 사용될 원자재(콘크리트, 철근, PS강선) 구입 및 생산 업체 용역비용으로 사용될 예정입니다. 상세현황은 아래와 같습니다. &cr;
| [원재료 구입 및 운영비 사용(예정)내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 |
주요 구입처 |
사용(예정)시기 |
금 액 |
| 보령공장 |
콘트리트 원재료 구입비용(6개월분) |
2019년 10월 ~ 2020년 3월 |
417
|
| 철근 구매비용(6개월분) |
2019년 10월 ~ 2020년 3월 |
529
|
| PS강선 구매비용(6개월분) |
2019년 10월 ~ 2020년 3월 |
732
|
| 외주제작비용(6개월분) |
2019년 10월 ~ 2020년 3월 |
745
|
| 공주공장 |
콘트리트 원재료 구입비용(6개월분) |
2019년 10월 ~ 2020년 3월 |
270
|
| 철근 구매비용(6개월분) |
2019년 10월 ~ 2020년 3월 |
338
|
| PS강선 구매비용(6개월분) |
2019년 10월 ~ 2020년 3월 |
470
|
| 외주제작비용(6개월분) |
2019년 10월 ~ 2020년 3월 |
466
|
| 합 계 |
3,967 |
&cr;(3) 타법인증권 취득&cr;&cr;당사는 금번 유상증자 대금 중 약 30억원 및 내부보유현금 등을 사용하여 회생절차 진행 중에 있는 비상장법인(한림에코텍(주)) 인수 계획을 검토 중에 있습니다.&cr;
삼화회계법인이 수원지방법원에 제출한 조사보고서에 따르면, 한림에코텍(주)의 계속기업가치는 약 60억원, 청산가치는 약 36억원으로 계속기업가치가 청산가치를 약 24억원 초과하고 있으며, 청산가치 및 계속기업가치 평가내역은 아래와 같습니다.&cr;
| [한림에코텍(주) 청산가치 평가내역] |
| (단위: 백만원) |
| 과목 |
실사가치 |
청산조정 |
청산가치 |
| 현금및현금성자산 |
0 |
- |
0 |
| 매출채권 |
467 |
(31) |
436 |
| 미수금 |
14 |
(1) |
13 |
| 선급금 |
6 |
(1) |
5 |
| 제품 |
307 |
(215) |
92 |
| 원재료 |
88 |
(62) |
26 |
| 유가증권 |
349 |
- |
349 |
| 단기대여금 |
84 |
(84) |
- |
| 토지 |
3,132 |
(814) |
2,318 |
| 건물 |
399 |
(207) |
192 |
| 기계장치 |
120 |
(54) |
67 |
| 차량운반구 |
87 |
(39) |
48 |
| 금형 |
60 |
(18) |
42 |
| 공구와기구 |
2 |
(1) |
1 |
| 비품 |
3 |
(1) |
2 |
| 산업재산권 |
10 |
(10) |
- |
| 임차보증금 |
13 |
(1) |
12 |
| 자산총계 |
5,141 |
-1,539 |
3,603 |
| [한림에코텍(주) 계속기업가치 평가내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 |
금 액 |
구성비율 |
| 회생기간 동안의 세후영업이익 |
2,503 |
- |
| 비현금항목(감가상각비) |
348 |
| 순운전자본증감 |
138 |
| 자산취득과 임차보증금 증가 |
(365) |
| 회생기간 동안의 영업현금흐름 |
2,624 |
| 회생기간 동안의 현금흐름의 현재가치 |
1,727 |
29% |
| 회생기간 이후의 현금흐름의 현재가치 |
1,4301 |
24% |
| 비영업용자산 가치 |
2,858 |
48% |
| 합 계(계속기업가치) |
6,016 |
100% |
&cr;하지만 한림에코텍(주) 외부감사인의 감사를 받지 않는 비상장업체이므로, 외부평가기관의 가치평가가 이루어지기 전인 현시점에서는 인수예정금액의 적정성이 확인되지 않은 상황입니다. 하지만 당사는 매각주관사를 통해 자산 및 매출이 실존함을 확인하였으며, 당사 PC 생산 및 기존 건설 경험과의 시너지 효과 등을 고려하여 한림에코텍(주) 인수를 추진하고 있습니다. 다만, 인수가격의 적정성을 평가받기 위해, 외부평가법인의 평가를 받을 예정입니다.&cr;
한림에코텍(주)는 약 32,000㎡ 규모의 자체 제조시설을 보유하고 있으며, 최대 생산가능용량은 약 10만톤/년 입니다. 한림에코텍(주)는 2016년부터 침체된 경기상황에서 회사 운영을 위해 적자를 감수하며 저가 수주에 나섰고, 경험이 전무한 상태에서 PC 생산 뿐 아니라 시공사업에까지 진출하며 적자가 심화되고 수익성이 악화되었습니다. 상황을 타개하기 위해 외부 투자유치를 시도하였으나 실패하였고, 신규수주에도 실패하며 유동성이 악화되어 회생절차 개시 결정 후 인가전 M&A(공개입찰)를 추진하고 있습니다. 2019년 5월 9일 매각 공고 후 증권신고서 제출전일 현재 당사는 매각주관사에 LOI(입찰의향서)를 제출하였으며, 2019년 07월 16일 당사는 회생회사 한림에코텍(주)의 M&A를 위한 투자계약을 체결하였습니다. 한편, 증권신고서 제출전일 현재 M&A 시작 단계이기 때문에 지분구조 및 인수 방식은 확정할 수 없으며, 한림에코텍(주)에 대한 정밀 실사, 가격조정 및 본계약 협의, 본계약 체결, 회생계획안 준비 및 채권자 협의 관계인집회 및 법원의 승인을 통한 자본감소, 출자전환 및 유상증자 등의 절차를 거쳐 지분구조 및 인수 방식이 확정될 것으로 예상됩니다. 단, 통상적인 인가전 M&A 인수방식은 구주 100% 소각 및 신주 100% 발행이며, 금번 한림에코텍 인가전 M&A시에도 동일하게 적용될 예정입니다.&cr;
| 일정 |
날짜 |
비고 |
| 신문 매각공고 |
2019년 05월 09일 |
- |
| LOI 접수 |
2019년 05월 31일 |
매각 공고 후 약 3주 |
| 예비 실사 |
2019년 06월 03일~ 06월 14일 |
- |
| 입찰서 접수 |
2019년 06월 18일 |
매각 공고 후 약 5주 |
| MOU 체결 등 |
2019년 06월 21일 |
- |
| 정밀 실사 |
2019년 06월 24일 ~ 07월 05일 |
- |
| 가격조정 및 본계약 협의 |
2019년 07월 08일 ~ 07월 11일 |
- |
| 본계약 체결 |
2019년 07월 16일 |
- |
| 회생계획안 준비 및 채권자 협의 |
2019년 07월 19일 ~ 09월 19일 |
- |
| 2회 및 3회 관계인집회 |
2019년 09월 20일 |
- |
|
1. 회사의 개요&cr;
|
구 분
|
항 목
|
| 법인명 |
한림에코텍 주식회사 |
|
관리인
|
정대열 |
|
설립일
|
2000년 10월 01일 |
|
기업형태
|
기타법인 |
| 업종 |
환경보존 및 복원에 관련된 제품 제조 및 건설 |
|
사업장 주소
|
공주시 우성면 보흥1길 116-37 |
| 회생절차개시결정 |
2018년 08월 08일(수원지방법원 2018회합 10033) |
2. 주요연혁&cr;
| 2000 |
한림에코텍 주식회사 설립
|
| 2002 |
ISO 9001:2000 인증 획득 |
| 2004 |
기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증 획득 |
| 2006 |
조달청 우수제품협회 표창 |
| 2009 |
공주공장 준공 |
| 2013 |
산업통상자원부 생산성향상 우수기업 지정 |
| 국가생산성 대상 한국생산성본부 표창 |
| 2016 |
국가생산성 대상 산업통상자원부장관 표창(생산성강소기업 부문) |
| 2018 |
회생절차개시결정(수원지방법원 2018회합 10033) |
3. 요약 재무상태표&cr;
| [한림에코텍(주) 요약 재무상태표] |
|
(단위 : 백만원) |
| 과 목 |
2018년 (주2) |
2017년 |
2016년 |
2015년 |
| 유동자산 |
1,639 |
1,956 |
5,215 |
4,331 |
| 매출채권 |
656 |
329 |
2,069 |
471 |
| 단기대여금 |
357 |
359 |
730 |
502 |
| 재고자산 |
394 |
1,061 |
1,170 |
1,383 |
| 기타유동자산 |
232 |
207 |
1,246 |
1,975 |
| 비유동자산 |
4,187 |
4,218 |
5,028 |
5,119 |
| 유가증권 |
345 |
344 |
341 |
335 |
| 유형자산 |
3,735 |
3,754 |
4,417 |
4,503 |
| 기타비유동자산 |
90 |
120 |
270 |
281 |
| 자산총계 |
5,826 |
6,174 |
10,243 |
9,450 |
| 매입채무 |
950 |
674 |
380 |
177 |
| 미지급금 |
2,400 |
2,148 |
2,319 |
738 |
| 단기차입금 |
5,087 |
4,975 |
4,810 |
5,168 |
| 선수금 |
939 |
939 |
1,610 |
1,273 |
| 기타유동부채 |
250 |
284 |
538 |
525 |
| 부채총계 |
9,626 |
9,020 |
9,657 |
7,881 |
| 순자산가액 |
(3,800) |
(2,846) |
586 |
1,569 |
| (출처: 내부자료) |
| 주1) |
2016년 이후 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표이며, 입수 가능한 최근시점까지의 요약 재무제표를 기재하였습니다. |
| 주2) |
2018년 재무정보는 2018년 8월 8일 기준입니다. |
&cr;4. 요약 손익계산서&cr;
| [한림에코텍(주) 요약 손익계산서] |
|
(단위 : 백만원) |
| 구분 |
2017년 |
2016년 |
2015년 |
| 매출액 |
6,532 |
10,445 |
8,019 |
| 매출원가 |
7,427 |
7,897 |
5,077 |
| 매출총이익 |
(895) |
2,548 |
2,942 |
| 영업이익 |
(3,338) |
(629) |
543 |
| 당기순이익 |
(3.436) |
(985) |
224 |
| 매출총이익률 |
-13.7% |
24.4% |
36.7% |
| 영업이익률 |
-51.1% |
-6.0% |
6.8% |
| (출처: 내부자료) |
| 주1) |
2016년 이후 손익계산서는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표이며, 입수 가능한 최근시점까지의 요약 손익계산서를 기재하였습니다. |
|
&cr;한림에코텍 주식회사는 2017년 및 2018년 완전자본잠식 상태로 당사가 인수에 성공한 후에도 지속적인 자금 지원 가능성이 높은 상황입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 LOI(인수의향서)를 제출하게 된 배경은 아래와 같습니다.&cr;&cr;1) 풍부한 관급공사 납품 실적 보유&cr;&cr;한림에코텍(주)는 PC를 활용한 빗물저류조를 국내 최초로 개발하고 현장에 적용한 업체입니다. 당사 기술을 적용할 경우 현장타설 공법에 비해 50% 이상 공기단축이 가능하며, 이에 따른 관급공사 납품 실적이 수십 건에 이르고 있습니다. 당사 PC사업부는 PC 적용실적이 경쟁사 대비 열위하여 관급공사 시장 진입이 어려웠으나, 한림에코텍(주) 인수를 통해 관급공사 시장 진입이 가시화될 것으로 기대하고 있습니다. &cr;&cr;2) 환경생태분야 우수 기술력 보유&cr;&cr;한림에코텍(주)는 행정안정부 방재신기술, 국토교통부 녹색기술 및 조달청 우수제품인증 등 39건의 특허 및 67건의 디자인을 확보하고 있습니다. 당사는한림에코텍(주) 인수를 통해 PC사업 기술력을 추가적으로 확보하고자 합니다. &cr;&cr;3) 지리적 인접성 및 원가절감 기대&cr;&cr;한림에코텍(주)는 당사 공주공장 인근에 위치하고 있어 당사는 한림에코텍(주) 인수 시 제품 야적공간을 추가로 확보할 수 있으며, 당사가 금번 유상증자 자금을 통해 확보하고자 하는 BATCHER PLANT를 기보유하고 있어, 당사가 외부구매를 통해 사용하는 레미콘 비용을 절감하여 약 30%의 콘크리트 재료비가 절감될 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 토양정화센터 관련 토지 구입비&cr;&cr;당사 보유 괴산토양정화센터의 경우 경작시설 1,300톤, 보관시설 43,300톤 등의 생산능력을 보유하고 있으나, 경쟁 토양정화업체 대비 처리능력이 부족하여 소규모 토양정화사업에만 참여가 가능한 상황입니다. 당사는 천안 소재 토양정화센터 부지 약 54,912㎡을 취득할 계획이며 예상 취득대금은 약 36억원입니다. 단, 해당 금액은 주변 시세를 통해 산출한 추정치이며, 실제 부지 취득 가격은 증권신고서 제출전일 현재 확정된 바 없습니다. 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 6억원을 해당 부지 취득대금 중 일부로 사용할 계획입니다. 추가적인 자금 조달이 여의치 않을 경우 당사는 토양정화센터 관련 토지 구입비를 원재료 구입 및 운영비용으로 사용할 계획입니다.&cr;&cr;