| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 5월 31일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 메카로 | |
| 대 표 이 사 : | 이재정&cr; | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 산단로121번길 89 | |
| (전 화) 031-663-4476 | ||
| (홈페이지)http://www.mecaro.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 안재우 |
| (전 화) 031-663-4476 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 (주)메카로 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 상기 10항 합병일정 중 본 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회결의 예정일 : 2021년 6월 30일)&cr;&cr;(2) 상기 10항 합병일정 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.&cr;(합병종료보고를 위한 이사회결의 예정일 : 2021년 08월 02일)&cr;&cr;(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;(4) 상기 8항의 합병상대회사 (주)케이브이티에스의 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표 기준입니다.&cr;&cr;(5) 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 법령이 정한 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하는 경우, 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우, 양 당사자는 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;(7) 주요합병일정
| 구분 | 일정 |
|---|---|
| 합병결의 이사회 | 2021년 5월 31일 |
| 주요사항보고서 제출 | 2021년 5월 31일 |
| 주주확정기준일 공고 | 2021년 5월 31일 |
| 합병 계약체결(예상)일 | 2021년 6월 4일 |
| 주주확정 기준일 | 2021년 6월 15일 |
| 소규모합병 공고 | 2021년 6월 15일 |
| 주주명부 폐쇄기간 | 2021년 6월 16일 ~ 2021년 6월 22일 |
| 합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간 | 2021년 6월 15일 ~ 2021년 6월 29일 |
| 합병승인 이사회 | 2021년 6월 30일 |
| 채권자 이의제출 공고 | 2021년 6월 30일 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2021년 6월 30일 ~ 2021년 7월 31일 |
| 합병기일 | 2021년 8월 1일 |
| 합병종료보고 이사회 | 2021년 8월 2일 |
| 합병결과 공고 | 2021년 8월 2일 |
| 합병 등기(예정) | 2021년 8월 3일 |
&cr;※ 관련공시
해당사항 없습니다.
가. 합병에 관한 기본 사항&cr;(1) 합병 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | (주)메카로 |
| 소재지 | 경기도 평택시 산단로121번길 89 | |
| 대표이사 | 이재정 | |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | (주)케이브이티에스 |
| 소재지 | 경기도 군포시 공단로140번길 46, 1104호 | |
| 대표이사 | 김승희 | |
| 법인구분 | 비장법인 |
&cr;(2) 합병 배경&cr;본 합병의 목적은 합병회사인 (주)메카로가 피합병법인인 (주)케이브이티에스를 흡수 합병함으로써 사업 역량을 통합하고 경영 효율성 증대와 시너지 극대화를 통한 기업가치를 제고하기 위함입니다.&cr;&cr;(3) 우회상장 여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인(주)케이브이티에스(소멸회사)의 최대주주는 합병법인인 (주)메카로(존속법인)로서 지분 100%를 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 따라서, 본 합병 완료 후 (주)메카로의 최대주주변경 등의 지분 변동사항은 발생되지 않습니다.&cr;또한 본 합병을 통해 불필요한 비용의 지출을 줄이고, 인적·물적자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영 효율성과 수익 증대를 기대하고 있으며, 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;본 보고서 제출일 현재, 당사는 기 공시된 사항 이외에 본 합병 후 회사의 구조 개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr;&cr;나. 합병비율 및 산출근거&cr;(주)메카로가 (주)케이브이티에스 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율 1:0으로 산정하였습니다.&cr;&cr;다. 투자위험요소&cr;(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소&cr; - 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)
| [합병계약서]&cr;&cr;제10조[계약의 변경 및 해제]&cr;① "존속회사"와 "소멸회사"는 필요한 경우 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있고, 그 변경된 내용은 본 계약의 일부로 간주한다.&cr;② 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 법령이 정한 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하는 경우, 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우, 양 당사자는 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.&cr;③ "존속회사"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 본 합병계약은 즉시 효력을 상실한다. 이 경우, "존속회사"는 대표이사의 결정에 따라 상법 제522조의 규정에 따른 일반 합병의 절차로써 본건 합병을 진행할 수 있다. |
※상기 내용은 계약체결 전 내용이며,계약서 체결 시 변동될 경우 정정공시예정임.&cr;&cr;(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험&cr;(주)메카로가 (주)케이브이티에스의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr;&cr;(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험&cr;본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 (주)메카로의 종속회사인 (주)케이브이티에스에 대한 소규모 합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)케이브이티에스 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)메카로가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr;&cr;(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;
(5) 기타위험
(가) 소규모합병 관련 위험&cr;합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수&cr;(접수기간 : 2021년 06월 15일 ~ 2021년 06월 29일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수 기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;(나) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험&cr;합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.&cr;&cr; (6) 합병 관련 계약 존재 여부&cr;합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.&cr;&cr;라. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;(주)메카로의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)케이브이티에스에는 단독주주(총주주)인 (주)메카로의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr;&cr;마. 당사회사간의 이해관계 등&cr;(1) 당사회사간의 관계&cr;(가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;본 보고서 제출일 현재 (주)메카로는 (주)케이브이티에스의 보통주식 200,000주(1주당 액면가액 500원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 (주)케이브이티에스는 (주)메카로의 완전 자회사입니다.&cr;&cr;(나) 임원간의 상호겸직
| 겸직자 | 겸직현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 성명 | 직위 | 회사명 | 직위 | 재임기간 |
| (주)메카로 | 이재정 | 대표이사 | (주)케이브이티에스 | 사내이사 | 2020년~현재 |
&cr;바. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;사. 당사회사간의 거래내용&cr;(1) 출자&cr;(주)메카로는 주요사항보고서 제출일 기준, (주)케이브이티에스의 주식을 100% 보유하고 있습니다.
| (기준일 : 주요사항보고서 제출일) |
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|
| (주)케이브이티에스 | 종속기업 | 200,000주 | 100% |
&cr;(2) 채무보증&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(3) 담보제공 &cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(4) 매출 및 매입 등의 거래&cr;해당사항 없습니다.&cr;
(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(6) 기타&cr;해당사항 없습니다.&cr;
아. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;(1) 대주주등에 대한 신용공여 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;
(2) 대주주와의 자산양수도 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;
(3) 대주주와의 영업거래&cr;해당사항 없습니다.
가. 회사의 개요
| (기준일 : 주요사항보고서 제출일) |
| 회사명 | (주)케이브이티에스 |
| 대표자 | 김승희 |
| 본점 사업자등록번호 | 692-87-00528 |
| 본사 주소 | 경기도 군포시 공단로140번길 46, 1104호 |
| 본사 전화번호 | 031-470-2766 |
| 본사 팩스번호 | 031-470-2767 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기업규모 | 중소기업 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 제조 |
| 주권상장여부 | 비상장 |
| 회사설립일 | 2016년 9월 29일 |
&cr;나. 사업의 내용&cr;(주)케이브이티에스는 2016년 9월 29일 설립되었으며, 반도체 장비 및 기계부품 수리 및 제조를 주요 사업으로 하고 있으며, 반도체 및 태양전지 장비의 부품인 밸브류 수리 및 HOT N2, LAMP HOUSING 등을 제조하여 판매하고 있습니다.&cr;&cr;다. 재무에 관한 사항&cr;(2) 요약재무제표&cr;- 재무상태표 (단위 : 원)
| 구분 | 제5기(2020년) | 제4기(2019년) | 제3기(2018년) |
|---|---|---|---|
| 유동자산 | 1,266,995,116 | 1,112,043,883 | 769,823,616 |
| 당좌자산 | 674,230,722 | 741,631,483 | 580,371,916 |
| 재고자산 | 592,764,394 | 370,412,400 | 189,451,700 |
| 비유동자산 | 621,420,506 | 578,789,308 | 589,939,529 |
| 투자자산 | - | - | - |
| 유형자산 | 586,994,506 | 543,140,308 | 570,306,029 |
| 무형자산 | - | - | - |
| 기타비유동자산 | 34,426,000 | 35,649,000 | 19,633,500 |
| 자산총계 | 1,888,415,622 | 1,690,833,191 | 1,359,763,145 |
| 유동부채 | 903,317,805 | 717,325,747 | 349,227,625 |
| 비유동부채 | 280,000,000 | 362,374,990 | 405,500,000 |
| 부채총계 | 1,183,317,805 | 1,079,700,737 | 754,727,625 |
| 자본금 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 |
| 자본잉여금 | - | - | - |
| 자본조정 | - | - | - |
| 기타포괄손익누계액 | - | - | - |
| 이익잉여금 | 605,097,817 | 511,132,454 | 505,035,520 |
| 자본총계 | 705,097,817 | 611,132,454 | 605,035,520 |
&cr;- 손익계산서 (단위 : 원)
| 구분 | 제5기&cr;(2020.1.1~2020.12.31) | 제4기&cr;(2019.1.1~2019.12.31) | 제3기&cr;(2018.1.1~2018.12.31) |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 2,345,527,520 | 1,723,798,995 | 1,816,562,367 |
| 영업이익(손실) | 187,019,988 | (54,338,032) | 312,689,985 |
| 당기순이익 | 93,965,363 | 6,096,934 | 333,536,563 |
| 기본주당순이익 | 470 | 30 | 1,668 |
&cr;라. 감사인의 감사의견&cr;(주)케이브이티에스는 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않았습니다.&cr;&cr;마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;(주)케이브이티에스는 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사로 구성 되어 있습니다.&cr;&cr;바. 주주에 관한 사항&cr;본 보고서 제출일 현재, (주)케이브이티에스 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| (주)메카로 | 200,000주 | 100% |
&cr;사. 임원 및 직원에 관한 사항&cr;(주)케이브이티에스는 등기임원 3명을 포함 직원 14명을 두고 있습니다.&cr;&cr;아. 계열회사 등에 관한 사항&cr;본 보고서 제출일 현재, (주)케이브이티에스는 계열회사를 두고 있지 않습니다.&cr;&cr;자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;