| &cr;&cr; | |
| 금융감독원장 귀하 | 2021년 08월 04일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 메카로 |
| 대 표 이 사 : | 이재정 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 산단로121번길 89 |
| (전 화) 031-663-4476 | |
| (홈페이지) http://www.mecaro.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 (성 명) 안재우 |
| (전 화) 031-663-4476 | |
| 구분 | (주)메카로 | (주)케이브이티에스 | |
|---|---|---|---|
| 합병 계약 체결 이사회 결의 | 2021년 05월 31일 | 2021년 05월 31일 | |
| 주주명부 폐쇄 공고 | 2021년 05월 31일 | - | |
| 합병 계약일 | 2021년 06월 04일 | 2021년 06월 04일 | |
| 권리주주 확정 기준일(주3) | 2021년 06월 15일 | - | |
| 소규모합병 공고(주6) | 2021년 06월 15일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 06월 15일 | - |
| 종료일 | 2021년 06월 29일 | - | |
| 합병 승인 이사회 결의(주1,2) | 2021년 06월 30일 | 2021년 06월 30일 | |
| 채권자 이의 제출 공고 | 2021년 06월 30일 | 2021년 06월 30일 | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2021년 06월 30일 | 2021년 06월 30일 |
| 종료일 | 2021년 07월 31일 | 2021년 07월 31일 | |
| 합병기일 | 2021년 08월 03일 | 2021년 08월 03일 | |
| 합병 종료 보고 이사회 결의(주4) | 2021년 08월 04일 | - | |
| 합병 종료 보고 공고(주5) | 2021년 08월 04일 | - | |
| 합병(해산) 등기 신청일(예정) | 2021년 08월 05일 | - | |
| (주1) | 존속회사인 (주)메카로는 본건 합병이 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병에 대한 주주총회 승인은 2021년 6월 30일 개최된 이사회 승인으로 갈음하며, 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다. | ||||||||||||
| (주2) | 소멸회사인 (주)케이브이티에스은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 2021년 6월 30일 개최된 이사회 승인으로 갈음하며, 총주주의 동의가 있는 간이합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. | ||||||||||||
| (주3) | 상기 '권리주주 확정 기준일'은 합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정 기준일이며, 합병 승인 이사회 결의는 합병 승인 주주총회를 갈음하는 이사회 결의일입니다. | ||||||||||||
| (주4) | (주)메카로의 합병 종료 보고 주주총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음합니다. | ||||||||||||
| (주5) | 합병 관련 공고는 당사 홈페이지(https://www.mecaro.com)에 게재하였습니다. | ||||||||||||
| (주6) |
소규모합병 반대의사 통지내역은 아래 표와 같습니다.
|
존속회사인 (주)메카로는 소멸회사인 (주)케이브이티에스의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 (주)메카로가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr;
존속회사인 (주)메카로의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 (주)케이브이티에스는 (주)메카로의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr;
존속회사인 (주)메카로와 소멸회사인 (주)케이브이티에스는 2021년 6월 30일에 각각 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2021년 7월 31일 채권자 이의 제출 기간 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;
존속회사인 (주)메카로는 소멸회사인 (주)케이브이티에스의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.&cr;
| [단위 : 원] |
| 구분 | 합병 전 | 합병 후(추정) | |
|---|---|---|---|
| (주)메카로&cr;(존속회사) | (주)케이브이티에스&cr;(소멸회사) | (주)메카로 | |
| [유동자산] | 53,866,058,050 | 1,468,010,385 | 55,334,068,435 |
| 현금및현금성자산 | 28,962,117,087 | 383,641,642 | 29,345,758,729 |
| 단기금융상품 | 1,100,000,000 | 31,746,192 | 1,131,746,192 |
| 매출채권 | 6,692,973,791 | 414,547,265 | 7,107,521,056 |
| 기타채권 | 2,452,250,814 | 23,021,151 | 2,475,271,965 |
| 선급금 | 85,838,799 | 10,978,700 | 96,817,499 |
| 선급비용 | 195,110,495 | 1,360,025 | 196,470,520 |
| 재고자산 | 14,377,767,064 | 602,715,410 | 14,980,482,474 |
| [비유동자산] | 99,883,229,932 | 1,043,886,152 | 100,309,046,817 |
| 종속기업 투자 | 4,842,513,614 | - | 3,855,310,614 |
| 당기손익-공정가치 금융자산 | 1,700,000,000 | - | 1,700,000,000 |
| 유형자산 | 88,136,317,696 | 718,710,828 | 88,855,028,524 |
| 사용권자산 | 522,304,314 | 181,176,816 | 703,481,130 |
| 무형자산 | 2,564,808,292 | - | 2,933,942,025 |
| 장기기타채권 | 298,290,000 | 79,426,000 | 377,716,000 |
| 장기선급비용 | 62,635,908 | - | 62,635,908 |
| 이연법인세자산 | 1,756,360,108 | 64,572,508 | 1,820,932,616 |
| [자산총계] | 153,749,287,982 | 2,511,896,537 | 155,643,115,252 |
| [유동부채] | 10,620,859,456 | 1,590,590,212 | 12,211,449,668 |
| 매입채무 | 3,740,580,848 | 181,331,150 | 3,921,911,998 |
| 기타채무 | 4,356,562,861 | 156,060,636 | 4,512,623,497 |
| 단기차입금 | 500,000,000 | 1,100,000,000 | 1,600,000,000 |
| 유동성장기부채 | - | 56,000,000 | 56,000,000 |
| 유동리스부채 | 305,745,939 | 90,751,342 | 396,497,281 |
| 기타유동부채 | 1,064,034,031 | 2,555,110 | 1,066,589,141 |
| 법인세부채 | 653,935,777 | 3,891,974 | 657,827,751 |
| [비유동부채] | 4,212,147,286 | 303,237,058 | 4,515,384,344 |
| 장기차입금 | - | 210,000,000 | 210,000,000 |
| 비유동리스부채 | 226,826,044 | 93,237,058 | 320,063,102 |
| 순확적급여부채 | 3,285,355,385 | - | 3,285,355,385 |
| 장기기타채무 | 699,965,857 | - | 699,965,857 |
| [부채총계] | 14,833,006,742 | 1,893,827,270 | 16,726,834,012 |
| 자본금 | 5,051,120,000 | 100,000,000 | 5,051,120,000 |
| 자본잉여금 | 69,036,185,494 | - | 69,036,185,494 |
| 기타자본항목 | △975,711,889 | - | △975,711,889 |
| 기타포괄손익누계액 | 19,323,482 | - | 19,323,482 |
| 이익잉여금 | 65,785,364,153 | 518,069,267 | 65,785,364,153 |
| [자본총계] | 138,916,281,240 | 618,069,267 | 138,916,281,240 |
| [자본과부채총계] | 153,749,287,982 | 2,511,896,537 | 155,643,115,252 |
※ △는 음(-)의 수치임.
| 주1) | 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)메카로와 (주)케이브이티에스 각각의 2021년 03월 31일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. |
| 주2) | 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. |