가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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| 제24조(의장)&cr;① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.&cr;② 대표이사의 유고 시에는 제35조의 규정을 준용한다. | 제24조(의장)&cr;① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. &cr; 다만, 복수의 대표이사가 있는 경우 주주총회의 의장은 이사회에서 정한다.&cr;② 좌동 | -조문 정비 |
| 제35조(이사의 직무)&cr; 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. | 제35조(이사의 직무)&cr; 대표이사가 아닌 임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. | -조문 정비 |
| 부칙&cr;제1조(시행일)&cr; 1~5 (생략)&cr; 6 <신설> | 부칙&cr;제1조(시행일)&cr;1~5(현행과 같음)&cr; 6. 이 정관은 주주총회에서 승인한 2021년&cr;9월 30일부터 개정 시행한다 | -부칙 신설 |
※ 기타 참고사항
변경된 정관은 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행합니다.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박영순 | 590901 | - | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
| 고정완 | 600925 | 사외이사 후보자 | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 박영순 | 기업인 | 79.03~86.02&cr;11.01~12.12&cr;13.01~20.12 | 한양대학교 기계공학&cr;(前) (주)케이씨텍 대표이사&cr;(前) 티씨케이 대표이사 | 해당사항 없음 |
| 고정완 | 기업인 | 79.03~86.02&cr;85.12~91.03&cr;91.03~94.05&cr;94.05~14.12 | 부산대학교 전자공학&cr;삼성전자 종합연구소&cr;삼성전자 미국 프린스턴 연구소&cr;삼성전자 DM 연구소 상무 | 해당사항 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 박영순 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 고정완 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr;- 사외이사 후보자 고정완
| 1. 사외이사의 기본적 역할 및 전문성&cr;본 후보자는 반도체 소자업체의 연구개발 부문의 전문적 지식과 축적된 경험을 바탕으로 회사에 필요한 조언을 제공함으로써 회사발전에 기여하겠습니다. 또한, 상장회사의 사외이사 후보자로서 엄중한 책임을 느끼고, 회사의 경영에 관한 의사결정기구인 이사회의 구성원으로 이사회의 모든 의사결정이 기업가치 및 주주의 이익 제고를 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 최대한의 역량을 발휘하도록 노력하겠습니다.&cr;&cr;2. 사외이사로서의 독립성&cr;본 후보자는 상법 등 관련 법규 상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며, 메카로의 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 있는 사정은 없습니다. 향후 직무수행 과정에서 혹시라도 회사 이익과 본인의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 이사회의 의사결정 과정 및 결의에 참여하지 않도록 하고, 궁극적으로 회사 및 전체 주주의 이익을 극대화하는 방향으로 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.&cr;&cr;3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr;첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr;둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고&cr;셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고&cr;넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr;&cr;4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:&cr;본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업&cr;금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사회이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수 할 것입니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr;&cr;- 사내이사 후보자 박영순
|
본 후보자는 다년간 반도체 부품 회사의 대표이사를 역임한 바 있으며, 대표이사의 재임기간 동안 탁월한 경영역량과 리더쉽을 발휘하며, 기업가치를 성장 시켰습니다. 당사의 사내이사로 선임될 경우, 경영 전반에 대하여 오랜경험과 풍부한 지식을 갖추고 있어 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함. |
- 사외이사 후보자 고정완
| 본 후보자는 글로벌 반도체 소자업체의 R&D 부문에 다년간 재직하며 반도체 산업에 대한 충분한 이해를 바탕으로 당사의 기술적 부문에 대한 지도와 함께 대주주 등과의 독립된 지위에서 회사의 주요 의사결정에 참여함으로써 주주 이익을 극대화 할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천함. |
&cr;
※ 기타 참고사항
해당사항 없음.
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
- 우수인력 확보를 통하여 경영혁신 및 기술 향상을 도모하기 위함
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 박영순 | 임원 | - | 보통주 | 200,000 |
| 김승희 | 임원 | 사장 | 보통주 | 50,000 |
| 방철원 | 임원 | 사장 | 보통주 | 50,000 |
| 문성수 | 임원 | 부사장 | 보통주 | 50,000 |
| 총( 4 )명 | - | - | 보통주 | 총(350,000)주 |
박영순 임원은 공시일 현재 사외이사의 신분으로 사내이사 선임 이후의 직책이 정해져 있지 않아 기재하지 않았습니다.
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주발행, 자사주 교부, 차액 현금지급 중 행사 시 이사회 결의로 결정 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 보통주 350,000주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | 1) 행사가격: 정기주주총회 의결일 당시 주식시장의 최종시세가액 (종가)&cr;&cr;※ 행사가격 선정 근거&cr;&cr;- 상법 제 340조 2의 규정에 따라 행사가격은 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 금액 이상으로 결정해야 함.&cr;- 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제 89 조 1 의 규정을 준용하여 부여일의 최종시세가액(종가)로 함.&cr;2) 행사기간: 부여일로부터 3년이 경과한 날부터 행사하되, 총 행사 가능기간은 7년 이내로 함. | - |
| 기타 조건의 개요 | - 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정&cr;- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름. | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 10,192,640 | 발행주식 총수의 15% | 기명식 보통주 | 1,528,896 | 1,309,596 |
- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의&cr;종류 | 부여&cr;주식수 | 행사&cr;주식수 | 실효&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 | 2016.03.30 | 113 | 기명식 보통주 | 165,800 | 141,100 | 24,700 | - |
| 2021년 | 2017.03.29 | 170 | 기명식 보통주 | 87,300 | 60,400 | 26,500 | 400 |
| 2021년 | 2018.03.23 | 217 | 기명식 보통주 | 201,500 | - | 133,000 | 68,500 |
| 2021년 | 2020.03.26 | 228 | 기명식 보통주 | 150,000 | - | 29,600 | 120,400 |
| 2019년 | 2019.03.15 | 1 | 기명식 보통주 | 30,000 | - | - | 30,000 |
| 계 | 총( 729 )명 | 총( 634,600 )주 | 총( 201,500 )주 | 총( 213,800 )주 | 총( 219,300)주 |
※ 기타 참고사항
주1) 2016.03.30 최초부여분 16,580주(액면가액 : 5,000원) 2017.03.29일 액면분할(액면가액 : 500원)으로 액면 분할 후 부여주식 수 165,800주