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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 06 월 07 일 | |
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| 회 사 명 : | (주)에이씨티 | |
| 대 표 이 사 : | 김 종 서 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 62 | |
| (전 화)031-695-8233 | ||
| (홈페이지)http://www.actcos.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 백 상 현 |
| (전 화) 031-695-8233 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2022년 12월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2023년 03월 15일, 2023년 06월 15일, 2023년 09월 15일, 2023년 12월 15일, 2024년 03월 15일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
2) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 전전월 15일부터 전월 15일까지 발행회사 에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환청구기간의 말일이 휴일인 경우 그 익영업일 로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-10-15 |
2022-11-15 |
2022-12-15 |
106.4268% |
|
2차 |
2023-01-15 |
2023-02-15 |
2023-03-15 |
107.4616% |
|
3차 |
2023-04-15 |
2023-05-15 |
2023-06-15 |
108.4864% |
|
4차 |
2023-07-15 |
2023-08-15 |
2023-09-15 |
109.5012% |
|
5차 |
2023-10-15 |
2023-11-15 |
2023-12-15 |
110.5060% |
|
6차 |
2024-01-15 |
2024-02-15 |
2024-03-15 |
111.5011% |
4) 조기상환 청구철차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
&cr;※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터2년이 되는 날인 2023년06월15일까지 매3개월에 해당되는 날(2021년09월15일, 2021년12월15일, 2022년03월15일, 2022년06월15일, 2022년09월15일, 2022년12월15일, 2023년03월15일, 2023년06월15일)(이하“매매일”이라 한다.)에 발행회사의 최대주주인 주식회사 씨아이테크(법인등록번호110111-0074479. 사업자등록번호210-81-01231)에게 매도하여 줄 것을 본 사채의 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면총액 금일백십억원(\11,000,000,000) 중 금오십억원(\5,000,000,000)을 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며(인수인 개인별 매도청구권 대상금액은 아래표 참조), 매도청구권을 행사할 경우 금오억원(\500,000,000)의 정수배에 해당하는 권면총액의 사채에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있다
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인 수 인 |
인수금액 (사채의 권면총액 기준) |
매도청구권 대상금액 (사채의 권면총액 기준) |
|---|---|---|
|
김 장 호 |
금구십억원 (\9,000,000,000) |
금사십억원 (\4,000,000,000) |
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김 영 주 |
금일십억원 (\1,000,000,000) |
금오억원 (\500,000,000) |
|
조 애 자 |
금일십억원 (\1,000,000,000) |
금오억원 (\500,000,000) |
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합계 |
금일백십억원 (\11,000,000,000) |
금오십억원 (\5,000,000,000) |
2) 발행회사는 매매일 2개월 전부터 매매일10일전까지 사채권자에 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금, 매매일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 하며, 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매매일10일전까지는 서면통지한 매도청구를 취소할 수 있으며, 취소는 반드시 서면통지의 방법으로 한다. 한편 본항 4)에 따라 매수인이 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니한 경우 사채권자는 언제든지 본 건 매도청구의 효력 상실을 발행회사에게 통지할 수 있으며, 이 경우 매매계약은 취소되어 효력을 상실한 것으로 본다.
3) 발행회사의 매도청구권 행사에 따른 본 사채에 대한 매매대금은 매도청구권의 대상이 되는 사채의 권면금액과 해당 권면금액에 매매일까지 연복리 4%의 보장이율을 적용한 금액(아래 매매가격(율) 참조)으로 한다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매도청구권 매매일자 |
매매가격(율) |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2021-07-15 |
2021-09-05 |
2021-09-15 |
101.0976% |
|
2차 |
2021-10-151 |
2021-12-05 |
2021-12-15 |
102.1844% |
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3차 |
2022-01-15 |
2022-03-05 |
2022-03-15 |
103.2607% |
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4차 |
2022-04-15 |
2022-06-05 |
2022-06-15 |
104.3264% |
|
5차 |
2022-07-15 |
2022-09-05 |
2022-09-15 |
105.3817% |
|
6차 |
2022-10-15 |
2022-12-05 |
2022-12-15 |
106.4268% |
|
7차 |
2023-01-15 |
2023-03-05 |
2023-03-15 |
107.4616% |
|
8차 |
2023-04-15 |
2023-06-05 |
2023-06-15 |
108.4864% |
4) 발행회사가 매도청구권을 행사할 경우 매수인은 매매일까지 매매대금을 지급하여야 하며, 사채권자는 매매대금을 지급 받음과 동시에 매도청구를 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우 매수인은 매매일의 다음 날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지 매매대금에 대하여 연 19.0%의 이율을 적용한 지연배상금을 지급하여야 한다.
5) 본 계약상 발행회사 매도청구권과 사채권자 조기상환청구권이 동시에 청구되었을 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다.
6) 본조 19항, 20항 및 23항에도 불구하고, 사채권자는 본조 제20항에 따라 매도청구권 대상이 되는 권면총액에 대해서 매도청구권 종료일인 2023년 06월 15일까지 보유하여야 하며 양도, 전환청구 및 조기상환청구를 할 수 없다. 단, 매도청구권 종료일인 2023년 06월 15일에 발행회사가 매도청구권을 행사하지 않은 경우 매도청구권 종료일인 2023년 06월 15일에 사채권자가 양도, 전환청구 및 조기상환청구를 할 수 있다.
&cr;※ 담보제공에 관한 사항
발행회사는 본 계약에 따른 인수인의 채무(원금, 이자, 연체이자)를 담보하기 위하여 하기 담보부동산을 인수자에게 담보로 제공하며 채권최고액은 금일백삼십이억원(\13,200,000,000)으로 한다.
1. 담보목적물 : 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로114-6 ACT R&D센터
2. 담보목적물의 제공은 발행회사와 인수인이 별도의 질권설정계약을 체결한다.
3. 담보목적물이 매각되는 경우, 발행회사는 인수인이 보유하고 있는 별도의 담보를 인수인에게 제공하여야 하며, 채권최고액은 발행회사와 인수인이 협의하여 결정한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||