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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 4월 22일 | |
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| 회 사 명 : | (주)지노믹트리 | |
| 대 표 이 사 : | 안성환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 테크노10로 44-6(탑립동) | |
| (전 화) 042-861-4551 | ||
| (홈페이지)http://www.genomictree.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 윤치왕 |
| (전 화) 042-861-4551 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) |
| 전환청구기간 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식수 | |
| 의결권에 관한 사항 | |
| 이익배당에 관한 사항 | |
| 기타 약정사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
&cr; 20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; 가. 전환에 관한 사항
인수인은 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.
1. 존속기간: 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료일(2026년 04월 30일)에 전환청구기간 중에 전환청구되지 아니한 본건 우선주는 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.
2. 전환청구기간: 인수인은 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2022년 04월 30일)부터 본건 우선주의 존속기간 전일까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.
3. 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 생긴다. 단, 전환된 보통주식의 배당에 관하여는, 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 전환된 것으로 본다.
4. 전환가액: 본건 우선주의 1주당 발행가액을 최초 전환가액으로 한다. 다만, 아래 각 목의 경우에는 전환가액을 조정한다.
① 본건 우선주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상). &cr; 조정후 전환가액=조정전 전환가액×[(기발행주식수 + T*) / (기발행주식수+신발행주식수)]
* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 기준가
* 기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수
* 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가액은 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.
② 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 (기발행주식수 × 조정 전 전환가액) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.
③ 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 자본의 감소 등(이하 “합병등”)이 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 본건 우선주가 전액 보통주로 전환되었다면 본건 우선주에 분배되었을 수량의 회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액을 조정하고, 회사는 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하며, 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다.
④ 본건 우선주가 분할 또는 병합되는 경우에는, 본건 우선주의 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 상응하여 조정되고, 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 현금으로 지급한다.
⑤ 위의 전환가액의 조정과는 별도로 본건 우선주 발행 후 3개월이 경과한 날(2021년 7월 30일)로부터 그 날을 포함하여 매 3개월이 되는 날을 전환비율 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환비율 조정일의 전일을 기산일로 하여 계산한 (i) 기산일부터 소급한 1개월 거래량 가중산술평균주가, (ii) 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 , (iii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 종류주식의 최초 발행가액을 나눈 비율(이하 “본건 전환비율”)로 전환비율을 조정한다. 다만, (i) 이러한 경우에도 조정 후 전환비율은 본 건 우선주 발행 당시의 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.
⑥ 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.&cr;⑦ 본 호에 의한 조정 후 전환가액은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가액이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정후 전환가액으로 한다.
⑧ 전환가격 조정 시 통지 : 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 및 인수인에게 통지한다.
5. 전환청구 장소: 회사의 명의개서대행기관 ( KB 국민은행)
6. 전환청구 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원은 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.
7. 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 전환된 것으로 본다.&cr;8. 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
9. 전환 후 주식의 수: 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다.
10. 기타 사항: 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.
나 . 매도청구권(call option)에 관한 사항&cr; 1. 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본건 우선주 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 04월 30일)로부터 본건 우선주 발행일로부터 24개월이 되는 날(2023년 04월 30일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일”) 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다.
① 매수인: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자
② 매도청구권 행사 방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20영업일 이전에 인수인에게 매수대상 주식의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
③ 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매매대금은 매도청구권 대상 우선주의 발행가액 및 이에 대하여 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 다만, 동 기간 내 기지급배당금은 공제하지 아니한다.
|
구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매매대금(%) |
|---|---|---|---|
|
1차 |
2022-04-10까지 |
2022-04-30 |
101.0038% |
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2차 |
2022-07-10까지 |
2022-07-30 |
101.2563% |
|
3차 |
2022-10-10까지 |
2022-10-30 |
101.5094% |
|
4차 |
2023-01-10까지 |
2023-01-30 |
101.7632% |
|
5차 |
2023-04-10까지 |
2023-04-30 |
102.0176% |
④ 대금지급 및 주식의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제3호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 주식을 인도한다(주식의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연복리 14%의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다.
2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주 인수금액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본건 우선주 인수금액의 40% 이내이어야 한다.
3. 인수인의 본건 우선주 의무보유: 본건 우선주의 인수인은 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제1조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약상 진술보장의 전부 또는 일부에 중요한 측면에서 허위, 부정확, 누락이 있는 경우, 본건 우선주의 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.
4. 주식 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본건 우선주의 인수인이 본건 우선주를 양도하는 경우에는 본건 우선주의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 인수인이 이러한 방법으로 제3자에게 본건 우선주를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 인수인의 의무(의무보유를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.
&cr; 다. 기타사항&cr; 위 각항의 사항 이외에 본 신주 발행을 위하여 필요한 사항에 대한 결정과 본 신주 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 판단 및 결정은 대표이사에게 위임하며, 본 신주 발행과 관련하여 인수계약서 등 제반 계약서 및 관련 서류의 서명 교부는 대표이사 및 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임한다.&cr;
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
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