나. 계약 내용
| 연번 |
성명&cr;(명칭) |
보고자와의&cr;관계 |
생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 |
주식등의&cr;종류 |
주식등의&cr;수 |
계약 &cr;상대방 |
계약의&cr;종류 |
계약체결&cr;(변경)일 |
계약&cr;기간 |
비율 |
비고 |
1
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
의결권있는 주식
1,889,161
주식회사 제이앤에스파트너
주식 및 경영권 양수도 계약
2019.07.24
-
6.73
주1)
2
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
전환사채권
4,032,258
발행회사
전환사채 인수계약서
2019.11.26
-
14.36
주2)
3
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
전환사채권
-4,032,258
발행회사
계약해지 합의
2020.09.28
-
-14.36
주3)
4
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
의결권있는 주식
-329,195
이정주
주식매매계약서
2020.01.21
-
-1.17
주4)
5
이상규
특수관계인
760429
의결권있는 주식
2,375,296
발행회사
신주인수계약
2020.07.15
-
8.45
주5)
6
이상규
특수관계인
760429
전환사채권
749,007
발행회사
전환사채 인수계약서
2020.09.28
-
2.67
주6)
7
이상규
특수관계인
760429
전환사채권
-749,007
발행회사
전환사채 발행 후 만기전 사채취득 합의서
2020.10.23
-
-2.67
주7)
8
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
의결권있는 주식
-870,000
이상규
주식대차거래계약
2021.04.15
-
-3.09
주8)
9
이상규
특수관계인
760429
의결권있는 주식
870,000
트리니티에쿼티 유한회사
주식대차거래계약
2021.04.15
-
3.09
주8)
| 합계(주식등의 수) |
3,935,262
합계(비율) |
14.01
-
※ 비율은 현재 발행주식총수인 28,080,425주를 기준으로 산정함.&cr;&cr;주1) 트리니티에쿼티 유한회사 보유 1,889,161주에 대한 계약 주요 내용(주식 및 경영권 양수도 계약 주요 내용) (2019년 10월 31일자 트리니티에쿼티 유한회사의 주식등의 대량보유상황 보고서 참조)&cr;- 계약체결일: 2019년 7월 24일&cr;- 매매수량: 1,889,161주&cr;- 매매대금: 12,279,546,500원(계약금 5,000,000,000원+잔금 7,279,546,500원)&cr;- 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)은 2019년 7월 24일에 계약금 50억원을 지급하며, 매도인(주식회사 제이앤에스파트너)은 계약금을 지급받음과 동시에 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)에게 769,231주를 교부&cr;- 나노캠텍 주식회사의 임시주주총회(2019년 8월 16일 예정)에서 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)이 지정하는 등기임원 전원이 선임 결의됨과 동시에 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)의 잔금 7,279,546,500원이 지급되고, 매도인(주식회사 제이앤에스파트너)으로부터 주식 1,119,930주를 수령&cr;&cr;※ 트리니티에쿼티 유한회사는 2019년 8월 16일 개최된 나노캠텍 주식회사의 임시주주총회에서 지정하는 등기임원 전원(사내이사 원재석, 사외이사 우정훈, 상근감사 구본성)이 선임되었고, 잔금을 지급하여 7.88%의 지분을 소유하게 됨. 그 결과 보고자는 2019년 8월 16일에 나노캠텍의 사실상 지배주주(10% 이상을 소유하고 있지 아니하지만 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주가)가 됨 (보고자는 등기임원 4명 중 3명을 선임) (2019년 8월 21일자 임원.주요주주특정증권등소유상황보고서 참조)&cr;&cr;주2) 전환사채 인수계약서&cr;- 사채의 종류 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채&cr;- 계약체결일: 2019년 11월 26일&cr;- 인수금액: 금 일백억원(\10,000,000,000)&cr;- 발행가액: 금 일백억원(\10,000,000,000)&cr;- 인수사채의 권종 및 권면금액: 총 20매, 금 오억원(\500,000,000)권 20매&cr;- 사채의 청약일: 2019년 11월 26일&cr;- 사채의 발행일(납입일): 2020년 9월 28일&cr;- 사채의 만기일: 2023년 9월 28일&cr;- 사채의 이율: 표면이자는 연 0%이고, 만기보장수익률(YTM)은 연 4.0%&cr;- 조기상환청구권(Put Option): 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 권면금액에 조기상환을 청구하는 날까지 발생한 만기보장수익을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능&cr;- 매도청구권(Call Option): 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 발행일로부터 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날에 매도청구권 행사 가능. 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전까지 연복리 4.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 함&cr;- 전환가격: 주당 금 2,480원&cr;- 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사 보통주식&cr;- 전환청구기간: 발행일의 1년 후부터 3년까지&cr;&cr;주3) 계약해지 합의&cr;- 상기의 "주2)"와 같이 체결했던 인수계약을 상호합의하여 2020년 9월 28일 해지 &cr; 완료함&cr;&cr;주4) 주식매매계약서 주요 내용&cr;- 계약체결일: 2020년 1월 21일&cr;- 양도인: 트리니티에쿼티 유한회사&cr;- 양수인: 이정주&cr;- 양수도 대상주식: 나노캠텍 주식회사 보통주식 329,195주&cr;- 양수도대금: 1,628,031,715원(주당 4,945원)&cr;&cr;주5) 신주인수계약 주요 내용&cr;- 계약체결(변경)일: 2020년 7월 15일&cr;- 발행회사: 나노캠텍 주식회사&cr;- 신주의 배당기산일: 2020년 1월 1일&cr;- 신주권 교부예정일: 2020년 7월 31일&cr;- 주금 납입일: 2020년 7월 15일&cr;- 주금 납입처: 국민은행 신자양지점&cr;- 신주의 종류와 수: 기명식 보통주식 2,375,296주&cr;- 신주의 발행방법: 제3자배정&cr;- 신주의 발행가액 및 할인율: 1주당 1,263원(할인율 10% 적용)&cr;- 신주의 발행총액: 2,999,998,848원&cr;&cr;주6) 전환사채 인수계약서&cr;- 사채의 종류 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채&cr;- 계약체결일: 2020년 9월 28일&cr;- 인수금액: 금 일십오억일천만원(\1,510,000,000)&cr;- 발행가액: 금 일십오억일천만원(\1,510,000,000)&cr;- 인수사채의 권종 및 권면금액: 총 4매, 금 오억원(\500,000,000)권 3매,&cr; 금 일천만원(\10,000,000)권 1매&cr;- 사채의 청약일: 2020년 9월 28일&cr;- 사채의 발행일(납입일): 2020년 9월 28일&cr;- 사채의 만기일: 2023년 9월 28일&cr;- 사채의 이율: 표면이자는 연 0%이고, 만기보장수익률(YTM)은 연 4.0%&cr;- 조기상환청구권(Put Option): 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 권면금액에 조기상환을 청구하는 날까지 발생한 만기보장수익을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능&cr;- 매도청구권(Call Option): 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 발행일로부터 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날에 매도청구권 행사 가능. 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전까지 연복리 4.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 함&cr;- 전환가격: 주당 금 2,016원&cr;- 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사 보통주식&cr;- 전환청구기간: 발행일의 1년 후부터 3년까지&cr;&cr;주7) 전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득 합의서&cr;- 사채의 종류 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채&cr;- 상환일 : 2020년 10월 23일&cr;- 상환방법 : 현금지급&cr;- 상환금액 : 금 일십오억일천만원(\1,510,000,000)&cr;※ 상환금액에는 사채이자 및 그에 따른 제세공과금은 반영 안함&cr;&cr;주8) 주식대차거래계약&cr;- 계약체결일: 2021년 4월 15일&cr;- 대여인: 트리니티에쿼티유한회사&cr;- 차입인: 이상규&cr;- 대차거래 대상주식: 나노캠텍 주식회사 보통주식 870,000주&cr;- 대차기간 : 2021년 4월 19일~2022년 4월 18일&cr;- 이자 : 연 4.6%&cr;
(2)주식담보 계약
| 연번 |
성명&cr;(명칭) |
보고자와의&cr;관계 |
생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 |
주식등의&cr;종류 |
주식등의&cr;수 |
계약 &cr;상대방 |
계약의&cr;종류 |
계약체결&cr;(변경)일 |
계약&cr;기간 |
비율 |
비고 |
| 1 |
트리니티에쿼티 유한회사 |
본인 |
250-81-00865 |
의결권있는 주식 |
684,891 |
교보증권 |
주식담보대출 |
2021.2.10 |
90일 |
2.44 |
주1) |
| 2 |
이상규 |
특별관계자 |
760429 |
의결권있는 주식 |
870,000 |
신한금융투자 |
주식담보대출 |
2021.04.22 |
180일 |
3.09 |
주2) |
| 합계(주식등의 수) |
1,554,891 |
합계(비율) |
- |
- |
※ 비율은 현재 발행주식총수인 28,080,425주를 기준으로 산정함.&cr;※ 트리니티에쿼티 유한회사 소유의 장외매매 계약 등의 주식 가운데 일부가 주식담보대출의 담보로 제공되었습니다. 보유주식등에 관한 계약을 모두 누적하여 작성할 경우 본 보고대상자들의 총 보유주식 등을 초과하게 되고, 장외매매 계약 등에 포함되는 주식이므로 별도로 기재합니다.&cr;&cr;주1) 주식담보대출&cr; - 계약상대방 : 교보증권&cr; - 계약체결일 : 2021년 2월 10일&cr; - 계약기간 : 90일&cr; - 담보제공 주식 수량 등은 하기 "다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항"&cr; 참조&cr;&cr;주2) 주식담보대출&cr; - 계약상대방 : 신한금융투자&cr; - 계약체결일 : 2021년 4월 22일&cr; - 계약기간 : 180일&cr; - 담보제공 주식 수량 등은 하기 "다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항"&cr; 참조&cr;