나. 계약 내용
| 연번 |
성명(명칭) |
보고자와의관계 |
생년월일 또는사업자등록번호 등 |
주식등의종류 |
주식등의수 |
계약 상대방 |
계약의종류 |
계약체결(변경)일 |
계약기간 |
비율 |
비고 |
1
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
의결권있는 주식
1,889,161
주식회사 제이앤에스파트너
주식 및 경영권 양수도 계약
2019.07.24
-
5.05
주1)
2
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
전환사채권
4,032,258
발행회사
전환사채 인수계약서
2019.11.26
-
10.78
주2)
3
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
전환사채권
-4,032,258
발행회사
계약해지 합의
2020.09.28
-
-10.78
주3)
4
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
의결권있는 주식
-329,195
이정주
주식매매계약서
2020.01.21
-
-0.88
주4)
5
이상규
특수관계인
760429
의결권있는 주식
2,375,296
발행회사
신주인수계약
2020.07.15
-
6.35
주5)
6
이상규
특수관계인
760429
전환사채권
749,007
발행회사
전환사채 인수계약서
2020.09.28
-
2.00
주6)
7
이상규
특수관계인
760429
전환사채권
-749,007
발행회사
전환사채 발행 후 만기전 사채취득 합의서
2020.10.23
-
-2.00
주7)
8
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
의결권있는 주식
-870,000
이상규
주식대차거래계약
2021.04.15
-
-2.33
주8)
9
이상규
특수관계인
760429
의결권있는 주식
870,000
트리니티에쿼티 유한회사
주식대차거래계약
2021.04.15
-
2.33
주8)
10
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
의결권있는 주식
870,000
이상규
주식대차거래 만기 전 상환합의
2021.10.05
-
2.33
주9)
11
이상규
특수관계인
760429
의결권있는 주식
-870,000
트리니티에쿼티 유한회사
주식대차거래 만기 전 상환합의
2021.10.05
-
-2.33
주9)
12
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
기타
837,073
에이비즈제1호사모투자합자회사
7회차 전환사채 콜옵션 양수도계약
2023.10.11
2024.10.25~2025.02.25
2.24
7회차 전환사채 콜옵션 양수도계약
13
이상규
특수관계인
760429
기타
77,560
에이비즈제1호사모투자합자회사
7회차 전환사채 콜옵션 양수도계약
2023.10.11
2024.10.25~2025.02.25
0.21
7회차 전환사채 콜옵션 양수도계약
14
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
기타
2,790,243
리셀1호
8회차 전환사채 콜옵션 양수도계약
2023.10.11
2025.03.10~2025.07.10
7.46
8회차 전환사채 콜옵션 양수도계약
15
이상규
특수관계인
760429
기타
774,390
리셀1호
8회차 전환사채 콜옵션 양수도계약
2023.10.11
2025.03.10~2025.07.10
2.07
8회차 전환사채 콜옵션 양수도계약
16
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
기타
1,674,146
리셀2호
9회차 전환사채 콜옵션 양수도계약
2023.10.11
2025.03.10~2025.07.10
4.47
9회차 전환사채 콜옵션 양수도계약
17
이상규
특수관계인
760429
기타
464,634
리셀2호
9회차 전환사채 콜옵션 양수도계약
2023.10.11
2025.03.10~2025.07.10
1.24
9회차 전환사채 콜옵션 양수도계약
18
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
기타
-837,073
에이비즈제1호사모투자합자회사
7회차 전환사채 콜옵션 변경계약
2023.10.24
-
-2.24
7회차 전환사채 콜옵션 변경계약
19
이상규
특수관계인
760429
기타
-77,560
에이비즈제1호사모투자합자회사
7회차 전환사채 콜옵션 변경계약
2023.10.24
-
-0.21
7회차 전환사채 콜옵션 변경계약
20
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
기타
-2,790,243
미래산업,이브이첨단소재
8회차 전환사채 콜옵션 변경계약
2024.01.04
-
-7.46
8회차 전환사채 콜옵션 변경계약
21
이상규
특수관계인
760429
기타
-774,390
미래산업,이브이첨단소재
8회차 전환사채 콜옵션 변경계약
2024.01.04
-
-2.07
8회차 전환사채 콜옵션 변경계약
22
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
기타
-1,674,146
-
9회차 전환사채 콜옵션 삭제
2024.07.29
-
-4.47
9회차 전환사채 콜옵션 삭제
23
이상규
특수관계인
760429
기타
-464,634
-
9회차 전환사채 콜옵션 삭제
2024.07.29
-
-1.24
9회차 전환사채 콜옵션 삭제
24
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
전환사채권
4,790,598
발행회사
9회차 전환사채 인수계약
2024.07.29
-
12.80
9회차 전환사채 인수계약
25
신해용
특수관계인
710518
전환사채권
85,470
발행회사
9회차 전환사채 인수계약
2024.07.29
-
0.23
9회차 전환사채 인수계약
26
오희갑
특수관계인
790713
전환사채권
51,282
발행회사
9회차 전환사채 인수계약
2024.07.29
-
0.13
9회차 전환사채 인수계약
27
소병적
특수관계인
700618
전환사채권
51,282
발행회사
9회차 전환사채 인수계약
2024.07.29
-
0.13
9회차 전환사채 인수계약
28
원재석
특수관계인
761103
전환사채권
85,470
발행회사
9회차 전환사채 인수계약
2024.07.29
-
0.23
9회차 전환사채 인수계약
29
임홍균
특수관계인
680116
전환사채권
17,094
발행회사
9회차 전환사채 인수계약
2024.07.29
-
0.05
9회차 전환사채 인수계약
30
오종봉
특수관계인
670116
전환사채권
17,094
발행회사
9회차 전환사채 인수계약
2024.07.29
-
0.05
9회차 전환사채 인수계약
31
트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
전환사채권
-4,790,598
롤코리아 주식회사
9회차 전환사채 담보계약 체결
2024.08.30
2024.08.30~2025.02.28
-12.80
9회차 전환사채 담보계약 체결
32
오희갑
특수관계인
790713
전환사채권
-51,282
발행회사
임원퇴임
2024.11.08
-
-0.13
임원퇴임
| 합계(주식등의 수) |
4,191,672
합계(비율) |
11.21
-
주1)비율은 보고서 제출일 현재 발행주식총수인 37,417,493주를 기준으로 산정함.주2)상기 계약은 보고서 제출일 현재 모두 완료된 내용입니다. 주1) 트리니티에쿼티 유한회사 보유 1,889,161주에 대한 계약 주요 내용(주식 및 경영권 양수도 계약 주요 내용) (2019년 10월 31일자 트리니티에쿼티 유한회사의 주식등의 대량보유상황 보고서 참조)- 계약체결일: 2019년 7월 24일- 매매수량: 1,889,161주- 매매대금: 12,279,546,500원(계약금 5,000,000,000원+잔금 7,279,546,500원)- 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)은 2019년 7월 24일에 계약금 50억원을 지급하며, 매도인(주식회사 제이앤에스파트너)은 계약금을 지급받음과 동시에 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)에게 769,231주를 교부- 나노캠텍 주식회사의 임시주주총회(2019년 8월 16일 예정)에서 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)이 지정하는 등기임원 전원이 선임 결의됨과 동시에 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)의 잔금 7,279,546,500원이 지급되고, 매도인(주식회사 제이앤에스파트너)으로부터 주식 1,119,930주를 수령※ 트리니티에쿼티 유한회사는 2019년 8월 16일 개최된 나노캠텍 주식회사의 임시주주총회에서 지정하는 등기임원 전원(사내이사 원재석, 사외이사 우정훈, 상근감사 구본성)이 선임되었고, 잔금을 지급하여 7.88%의 지분을 소유하게 됨. 그 결과 보고자는 2019년 8월 16일에 나노캠텍의 사실상 지배주주(10% 이상을 소유하고 있지 아니하지만 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주가)가 됨 (보고자는 등기임원 4명 중 3명을 선임) (2019년 8월 21일자 임원.주요주주특정증권등소유상황보고서 참조)주2) 전환사채 인수계약서- 사채의 종류 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채- 계약체결일: 2019년 11월 26일- 인수금액: 금 일백억원(\10,000,000,000)- 발행가액: 금 일백억원(\10,000,000,000)- 인수사채의 권종 및 권면금액: 총 20매, 금 오억원(\500,000,000)권 20매- 사채의 청약일: 2019년 11월 26일- 사채의 발행일(납입일): 2020년 9월 28일- 사채의 만기일: 2023년 9월 28일- 사채의 이율: 표면이자는 연 0%이고, 만기보장수익률(YTM)은 연 4.0%- 조기상환청구권(Put Option): 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 권면금액에 조기상환을 청구하는 날까지 발생한 만기보장수익을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능- 매도청구권(Call Option): 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 발행일로부터 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날에 매도청구권 행사 가능. 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전까지 연복리 4.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 함- 전환가격: 주당 금 2,480원- 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사 보통주식- 전환청구기간: 발행일의 1년 후부터 3년까지주3) 계약해지 합의- 상기의 "주2)"와 같이 체결했던 인수계약을 상호합의하여 2020년 9월 28일 해지 완료함주4) 주식매매계약서 주요 내용- 계약체결일: 2020년 1월 21일- 양도인: 트리니티에쿼티 유한회사- 양수인: 이정주- 양수도 대상주식: 나노캠텍 주식회사 보통주식 329,195주- 양수도대금: 1,628,031,715원(주당 4,945원)주5) 신주인수계약 주요 내용- 계약체결(변경)일: 2020년 7월 15일- 발행회사: 나노캠텍 주식회사- 신주의 배당기산일: 2020년 1월 1일- 신주권 교부예정일: 2020년 7월 31일- 주금 납입일: 2020년 7월 15일- 주금 납입처: 국민은행 신자양지점- 신주의 종류와 수: 기명식 보통주식 2,375,296주- 신주의 발행방법: 제3자배정- 신주의 발행가액 및 할인율: 1주당 1,263원(할인율 10% 적용)- 신주의 발행총액: 2,999,998,848원주6) 전환사채 인수계약서- 사채의 종류 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채- 계약체결일: 2020년 9월 28일- 인수금액: 금 일십오억일천만원(\1,510,000,000)- 발행가액: 금 일십오억일천만원(\1,510,000,000)- 인수사채의 권종 및 권면금액: 총 4매, 금 오억원(\500,000,000)권 3매, 금 일천만원(\10,000,000)권 1매- 사채의 청약일: 2020년 9월 28일- 사채의 발행일(납입일): 2020년 9월 28일- 사채의 만기일: 2023년 9월 28일- 사채의 이율: 표면이자는 연 0%이고, 만기보장수익률(YTM)은 연 4.0%- 조기상환청구권(Put Option): 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 권면금액에 조기상환을 청구하는 날까지 발생한 만기보장수익을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능- 매도청구권(Call Option): 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 발행일로부터 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날에 매도청구권 행사 가능. 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전까지 연복리 4.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 함- 전환가격: 주당 금 2,016원- 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사 보통주식- 전환청구기간: 발행일의 1년 후부터 3년까지주7) 전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득 합의서- 사채의 종류 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채- 상환일 : 2020년 10월 23일- 상환방법 : 현금지급- 상환금액 : 금 일십오억일천만원(\1,510,000,000)※ 상환금액에는 사채이자 및 그에 따른 제세공과금은 반영 안함주8) 주식대차거래계약- 계약체결일: 2021년 4월 15일- 대여인: 트리니티에쿼티유한회사- 차입인: 이상규- 대차거래 대상주식: 나노캠텍 주식회사 보통주식 870,000주- 대차기간 : 2021년 4월 19일~2022년 4월 18일- 이자 : 연 4.6%주9) 주식대차거래 만기 전 상환 합의서- 상환 대상주식 및 주식수량 : 나노캠텍 주식회사 발행 기명식 보통주 870,000주- 상환일 : 2021년 10월 5일- 상환방법 : 차입인(이상규)의 계좌에서 대여인(트리니티에쿼티유한회사)의 계좌로 상환- 본 건은 상기 주8)의 주식대차거래계약에 대한 만기 전 상환 합의임