| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 08월 09일 | |
| 회 사 명 : | 어보브반도체(주) | |
| 대 표 이 사 : | 최 원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 93 | |
| (전 화) 02-2193-2200 | ||
| (홈페이지)https://www.abov.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영본부 본부장 | (성 명) 이 수 민 |
| (전 화) 02-2193-2200 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | ||||
| 교환가액 (원/주) | |||||
| 교환가액 결정방법 | |||||
| 교환대상 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 교환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 청약일 | |||||
| 11. 납입일 | |||||
| 12. 대표주관회사 | |||||
| 13. 보증기관 | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
19. 기타 투자판단에 참 고할 사항
[조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24 개월이 되는 2026 년 08 월 13 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환기일 또는 조기상환지급일 ”) 에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0% 을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
(1) 조기상환율 및 조기상환청구기간 : 조기상환율은 연복리 0.0% 이며 , 사채권자는 조기상환기일 60 일전부터 30 일전까지 ( 이하 “ 조기상환청구기간 ”) 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
| 구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환기일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-06-14 | 2026-07-14 | 2026-08-13 | 100.0000% |
| 2차 | 2026-09-14 | 2026-10-14 | 2026-11-13 | 100.0000% |
| 3차 | 2026-12-15 | 2027-01-14 | 2027-02-13 | 100.0000% |
| 4차 | 2027-03-14 | 2027-04-13 | 2027-05-13 | 100.0000% |
| 5차 | 2027-06-14 | 2027-07-14 | 2027-08-13 | 100.0000% |
| 6차 | 2027-09-14 | 2027-10-14 | 2027-11-13 | 100.0000% |
| 7차 | 2027-12-15 | 2028-01-14 | 2028-02-13 | 100.0000% |
| 8차 | 2028-03-14 | 2028-04-13 | 2028-05-13 | 100.0000% |
(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상 환 지급장 소 : KB 국민은행 영등포중기타운지점
(4) 조기상 환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고 , 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며 , 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다 .
[ 발행회사의 기한의 이익 상실 ]
가. 발행회사의 기한이익 상실사유 : 발행회사는 다음 각 호에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생한 경우 본 사채의 미상환 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고 , 사채권자는 해당 사채의 미상환 원금 ( 전자등록금액 ) 및 이에 대한 사채 발행일로부터 기한이익 상실 사유가 발생한 날까지 이자 전액을 원리금과 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날의 익영업일까지 사 채권자에게 지급할 것을 청구할 수 있다 . 발행회사는 기한의 이익상실 사유 가 발생한 사실을 공고하고 사채권자에게 이를 지체없이 통지하여야 한다 . 단 , 사채권자의 전원 동의가 있는 경우 기한이익의 상실의 기한을 정하여 유예할 수 있다 .
(1) 발행회사 또는 교환대상회사가 발행한 어음 , 수표의 지급정지 또는 어음교환소의 거래정지처분을 받은 경우
(2) 발행회사 또는 교환대상회사가 휴업 또는 폐업하거나 해산 , 청산의 결의를 한 경우
(3) 발행회사 또는 교환대상회사의 파산 또는 회생 절차의 개시 신청이 있거나 , 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업 통보를 받거나 부실징후기업에 대한 금융기관의 관리 신청이 있는 경우
(4) 발행회사 또는 교환대상 회사의 중요한 자산에 대한 압류 , 강제집행 , 가압류 , 가처분이 있고 이로 인하여 발행회사 또는 교환대상회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 경우
(5) 발행회사 또는 교환대상회사의 사업장부의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐시킨 경우
(6) 본 사채인수계약 제 5 조의 진술 및 보증 사항에 허위 , 부정확 , 누락이 있는 경우
(7) 발행회사 또는 교환대상회사의 불법행위로 인해 발행회사 또는 교환대상회사 직전 회계연도 연결기준 자산총계의 20% 이상에 해당하는 손실이 발생한 경우 또는 발행회사 또는 교환대상회사의 임직원이 발행회사 또는 교환대상회사와 관련한 ( 업무상 ) 횡령죄 , ( 업무상 ) 배임죄 , 배임수증재죄 , 뇌물공여죄 등으로 형사 처벌을 받은 경우
(8) 발행회사 또는 교환대상회사의 외부감사인이 발행회사 또는 교환대상회사에 대한 감사 또는 반기검토 ( 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함 ) 결과 ‘ 적정 ’ 의견 이외의 판정을 제시하는 경우
(9) 발행회사가 본 사채 이외의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 실행된 후 7 일 이내에 기한이익 상실사유가 해소되지 않거나 담보권이 취소되지 않는 경우 ( 단 , 해당 채무의 채권자와 기한의 이익상실 전 상환계획이 합의된 경우는 제외한다 .)
(10) 발행회사가 본 사채인수계약상 사채원리금의 상환 의무 , 확약사항 , 경영사항에 대한 동의권 및 협의권 , 기타 중요 의무를 위반하는 경우 ( 본 사채인수계약에서 정한 본 사채 금액 납입 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함 )
(11) 발행회사가 발행회사의 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 부분을 매각 , 이전 , 임대 또는 사업 목적 외의 용도로 사용한 경우 . 단 , 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다 .
(12) 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 특수관계인 ( 법인세법상 정의에 따름 . 이하 같음 ) 을 포함한 최대주주가 변경되는 경우
(13) 본 사채 납입금을 본사채인수계약 제 7 조 제 2 항의 절차를 수행하지 아니하고 본사채인수계약 제 7 조 제 1 항 사용 용도에서 규정한 사용 용도 외로 사용한 경우
(14) 발행회사가 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 사채인수계약의 내용을 이행할 수 없는 경우
(15) 발행회사 또는 교환대상회사가 정당한 사유없이 3 개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우
(16) 감독관청이 발행회사 또는 교환대상회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우
(17) 발행회사 또는 교환대상회사가 제 3 자와의 분쟁 등으로 회사의 주된 사업추진이 불가능할 경우
(18) 허위 , 위 · 변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발하는 경우
(19) 발행회사가 본 사채인수계약의 각 조항을 위반하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나 , 15 영업일내로 시정하지 않는 경우
(20) 발행회사 또는 교환대상회사가 유가증권시장 상장규정 또는 코스닥시장 상장규정에 의한 관리종목으로 지정되거나 상장 폐지 또는 상장폐지를 위한 실질심사가 진행될 경우 또는 발행회사 또는 교환대상회사의 주식이 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 20 거래일 연 속으로 거래가 정지되는 경우 . 단 , 발행회사 또는 교환대상회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 , 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외한다 .
나. 발행회사가 가 . 목에 따라 지급하여야 할 원금 또는 이자를 기한 내에 지급하지 아니한 경우에는 해당 지급 기일로부터 실제 지급하는 날까지 연체이자 ( 연복리 12% 의 이율을 적용하여 1 년을 365 일로 하여 일할 계산한 금액 ) 를 지급한다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)총액 (원) |
|---|---|---|
주) 각 '본건 펀드'에 대한 세부 사항은 아래와 같습니다.
| 구 분 | 집합투자기구 | 신탁업자 | 집합투자업자 |
|---|---|---|---|
| 본건 펀드 1 | NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제 1 호 | 삼성증권㈜ | 엔에이치헤지자산운용㈜ |
| 본건 펀드 2 | NH 앱솔루트 벤처세컨더리 일반 사모투자신탁 | 삼성증권㈜ | 엔에이치헤지자산운용㈜ |
| 본건 펀드 3 | 수성코스닥벤처 D5 일반 사모투자신탁 ( 손익차등 ) | 삼성증권㈜ | 수성자산운용㈜ |
| 본건 펀드 4 | 오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제 100 호 | NH 투자증권㈜ | 오라이언자산운용㈜ |
| 본건 펀드 5 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 102 호 | NH 투자증권㈜ | 오라이언자산운용㈜ |
| 본건 펀드 6 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 101 호 | 미래에셋증권㈜ | 오라이언자산운용㈜ |
| 본건 펀드 7 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제 22 호 | KB 증권㈜ | ( 주 ) 라이노스자산운용 |
| 본건 펀드 8 | 라이노스 Mezzanine Alliance 일반 사모증권투자신탁 제 1 호 | KB 증권㈜ | ( 주 ) 라이노스자산운용 |
| 본건 펀드 9 | 라이노스 코스닥벤처메자닌 일반 사모증권투자신탁 제 5 호 | KB 증권㈜ | ( 주 ) 라이노스자산운용 |
| 본건 펀드 10 | 르퓨쳐코스닥벤처일반사모투자신탁제 3 호 | NH 투자증권㈜ | 르퓨쳐자산운용㈜ |
| 본건 펀드 11 | JW 코스닥벤처 IPO 일반사모투자신탁 제 2 호 | KB 증권㈜ | ㈜제이더블유자산운용 |
| 본건 펀드 12 | 피보나치코스닥벤처일반사모투자신탁제 2 호 | NH 투자증권㈜ | ( 주 ) 피보나치자산운용 |
| 본건 펀드 13 | 으뜸 벤처기업 일반사모투자신탁 제 3 호 | 미래에셋증권㈜ | 으뜸자산운용㈜ |
| 본건 펀드 14 | 브로드하이 에베레스트 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제 3 호 | NH 투자증권㈜ | 브로드하이자산운용㈜ |
| 본건 펀드 15 | 지안코스닥벤처일반사모투자신탁 제 3 호 | 미래에셋증권㈜ | 지안자산운용㈜ |
| 본건 펀드 16 | 코너스톤일반사모코스닥벤처투자신탁 제 3 호 | 미래에셋증권㈜ | 코너스톤자산운용㈜ |
| 본건 펀드 17 | 아름코스닥벤처일반사모투자신탁 제 3 호 | 미래에셋증권㈜ | 아름자산운용㈜ |
| 본건 펀드 18 | QB 헤이즐넛 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 ( 적격 ) | 미래에셋증권㈜ | 쿼터백자산운용㈜ |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||