| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 09 월 05 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 퓨쳐켐 | |
| 대 표 이 사 : | 지대윤 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 성동구 성수일로8길 59, 평화빌딩 B동 3층 | |
| (전 화) 02-497-3114 | ||
| (홈페이지) http://futurechem.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 유영일 |
| (전 화) 02-497-3114 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18 개월이 되는 날인 2026 년 03 월 13 일 ( 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함 ) 및 그 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환지급일 ” 이라 한다 ) 에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다 . 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 2.0%(12 개월 단위 복리계산 ) 을 가산한 금액 ( 이하 “ 조기상환금액 ” 이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 가 . 호에 기재된 바와 같다 ) 을 조기상환지급일에 지급하여야 한다 . 단 , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 1. 조기상환 청구금액
조기상환 수익율 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환을 청구할 경우 , 각 조기상환지급일의 60 일 전부터 30 일 전까지 ( 이하 “ 조기상환청구기간 ” 이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 표와 같다 ) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환기일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1 차 | 2026-01-12 | 2026-02-11 | 2026-03-13 | 103.0115% |
| 2 차 | 2026-04-14 | 2026-05-14 | 2026-06-13 | 103.5257% |
| 3 차 | 2026-07-15 | 2026-08-14 | 2026-09-13 | 104.0400% |
| 4 차 | 2026-10-14 | 2026-11-13 | 2026-12-13 | 104.6194% |
| 5 차 | 2027-01-12 | 2027-02-11 | 2027-03-13 | 105.0716% |
| 6 차 | 2027-04-14 | 2027-05-14 | 2027-06-13 | 105.5961% |
| 7 차 | 2027-07-15 | 2027-08-14 | 2027-09-13 | 106.1208% |
| 8 차 | 2027-10-14 | 2027-11-13 | 2027-12-13 | 106.6482% |
| 9 차 | 2028-01-13 | 2028-02-12 | 2028-03-13 | 107.1759% |
| 10 차 | 2028-04-14 | 2028-05-14 | 2028-06-13 | 107.7094% |
| 11 차 | 2028-07-15 | 2028-08-14 | 2028-09-13 | 108.2432% |
| 12 차 | 2028-10-14 | 2028-11-13 | 2028-12-13 | 108.7826% |
| 13 차 | 2029-01-12 | 2029-02-11 | 2029-03-13 | 109.3163% |
| 14 차 | 2029-04-14 | 2029-05-14 | 2029-06-13 | 109.8621% |
2. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 3. 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 성수화양지점 4. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 『 주식 사채등의 전자등록에 관한 법률 』 ( 이하 『 전자증권법 』 ) 제 22 조 제 2 항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 『 전자증권법 』 제 23 조 제 2 항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .
[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
1. 매도청구권의 부여 및 행사 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 09 월 13 일부터 2026 년 03 월 13 일까지 2025 년 09 월 13 일을 포함하여 이 때부터 매 3 개월 ( 총 3 회 ) 에 해당하는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ”) 에 각 인수인 ( 인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다 , 이하 동일 ) 이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 동등한 비율로 매수인에게 매도하여야 한다 .
(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 “ 매매대금 지급기일 ” 로부터 60 일 전부터 30 일 이전까지 인수인에게 매수인명 , 매수대상 사채 ( 이하 “ 콜옵션 대상 사채 ”) 의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 “ 콜옵션 대상 사채 ” 에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다 . 단 , 매수인은 마지막 매매대금 지급기일 (2026 년 03 월 13 일 ) 에 대해서만 ‘ 매매대금 지급기일 ’ 의 90 일 전부터 61 일 전까지 인수인에게 매수인명 , 매수대상 사채의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다 . 또한 , 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 “ 콜옵션 대상 사채 ” 의 전자등록금액에 대하여 연 2.0%(12 개월 단위 복리 ) 의 이율을 적용한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되 , 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다 .
| 구분 | 매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매매대금 | |
| FROM | TO | |||
| 1 차 | 2025-07-15 | 2025-08-14 | 2025-09-13 |
전자등록금액의 102.0000% |
| 2 차 | 2025-10-14 | 2025-11-13 | 2025-12-13 |
전자등록금액의 102.5085% |
| 3 차 | 2025-12-13 | 2026-01-11 | 2026-03-13 |
전자등록금액의 103.0115% |
(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식 ( 통상적인 방식이어야 하며 , 각 인수인은 매매대금 지급기일로부터 7 일 전까지 매수인에게 통지하여야 함 ) 으로 본항 제 2 호의 매매대금을 지급하고 , 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “ 콜옵션 대상 사채 ” 를 계좌대체의 방식으로 이전한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며 , 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 계약 제 3 조 제 12 항을 준용한다 .
2. 매수인은 본 사채 발행가액의 15% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 즉 , 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 15% 이내로 제한된다 . 또한 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 ( 이하 “ 최대주주 등 ”) 이 콜옵션 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 매수인이 매도청구권 행사로 취득한 콜옵션 대상 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 콜옵션 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .
3. 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 계약의 “ 매도청구권 ” 의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일 (2026 년 03 월 13 일 ) 까지 본 계약 제 2 조에 따른 해당 인수인의 발행 당시 인수금액의 15% 에 해당하는 본 사채의 전환권을 미행사한 상태로 보유하여야 한다 ( 단 , 매수인이 마지막 매도청구권 행사기간 말일 (2026 년 01 월 11 일 ) 까지 매도청구권의 행사를 청구하지 않을 경우 인수인의 의무보유는 마지막 매도청구권 행사기간 말일의 익일 (2026 년 01 월 12 일 ) 부터 종료된다 ). 또한 , 인수인은 매도청구권이 행사된 본 사채에 대해서는 본 계약 제 3 조 제 11 항의 조기상환청구권을 행사할 수 없다 . 본항에 따른 의무보유와 무관하게 조기상환청구권을 행사할 수 있으며 , 조기상환청구권과 매도청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다 . 본 계약 제 3 조 제 22 항 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며 , 본 합의는 효력을 상실한다 .4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 인수인이 제 3 자 ( 이하 “ 양수인 ”) 에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다 . 명확히 하면 , 인수인과 양수인은 각자가 보유하는 본 사채 중 15% 에 해당하는 본 사채에 대하여 매도청구권을 부여한 것으로 본다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
| 본건 펀드 1 | 에이치알 KBIZ 알파 일반사모투자신탁 2024-가 | 에이치알자산운용 주식회사 | KB증권 주식회사 |
| 본건 펀드 2 | 파인밸류 IPO플러스 일반사모증권투자신탁 | 파인밸류자산운용 주식회사 | NH투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 3 | 파인밸류 IPO플러스V 일반사모증권투자신탁 | 파인밸류자산운용 주식회사 | NH투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 4 | 리운 KBIZ 알파 일반사모투자신탁 2024-다 | 리운자산운용 주식회사 | 한국투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 5 | 아트만 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제6호 | 아트만자산운용 주식회사 | KB증권 주식회사 |
| 본건 펀드 6 | 다인 Galilei 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호 | 다인자산운용 주식회사 | NH투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 7 | 다인 RICH 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호 | 다인자산운용 주식회사 | NH투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 8 | 수성 코스닥벤처D1 일반사모투자신탁(손익차등) | 수성자산운용 주식회사 | 삼성증권 주식회사 |
| 본건 펀드 9 | KCGI 코스닥벤처 공모주 일반사모투자신탁 제1호 | KCGI자산운용 주식회사 | NH투자증권 주식회사 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||