AGM Announcements | 29 April 2011 15:14
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Silicon Sensor International AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
§ 2
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| 1. |
Die Silicon Sensor International AG wird entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 und 3 AktG jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag ausgleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass entsprechend § 1 Abs. 2 Beträge den Gewinnrücklagen entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. |
| 2. |
Diese Ansprüche verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. |
Die Silicon Sensor International AG ist berechtigt, Bücher und sonstige für die Buchhaltung relevanten Unterlagen der Silicon Projects GmbH einzusehen, soweit dies zur Kontrolle der ordnungsgemäßen Durchführung dieses Vertrages erforderlich ist. Die Geschäftsführung der Silicon Projects GmbH wird die Silicon Sensor International AG insoweit alle von ihr gewünschten Auskünfte über die Angelegenheiten von Silicon Projects GmbH erteilen.
| 1. |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Silicon Sensor International AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Silicon Projects GmbH abgeschlossen. |
| 2. |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Silicon Projects GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2011. Er wird für die Zeit bis zum Ablauf des Jahres 2015 abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. |
| 3. |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Silicon Sensor International AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der Silicon Projects GmbH beteiligt ist. |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, so wird hiervon die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Falle ist die nichtige, unwirksame oder undurchführbare Bestimmung dieses Vertrages so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit ihr beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird.
Zu diesem Tagesordnungspunkt werden vom Zeitpunkt der Einberufung an folgende Unterlagen den Aktionären im Internet unter www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich gemacht:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Optionsrechten an die Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft durch Schaffung eines bedingten Kapitals VII (Aktienoptionsplan 2011) und Ergänzung der Satzung |
Die Silicon Sensor International AG sieht in der Beteiligung der Mitarbeiter am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Die nach der Satzung für Aktienoptionspläne bestehenden bedingten Kapitalia I, II, IV und VI stehen nicht mehr zur Verfügung. Durch den vorgeschlagenen Aktienoptionsplan 2011 sollen deshalb sämtliche Mitarbeiter, d. h. Vorstand, Geschäftsführung und Mitarbeiter der Silicon Sensor International AG und ihrer verbundenen Unternehmen mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt werden und die Verbundenheit der Gesellschaft mit ihren Mitarbeitern gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu nominal 600.000,00 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu 120.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe und nur zur Einlösung von Bezugsrechten durchgeführt, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat wird während der Laufzeit des Aktienoptionsplans bis zum 8. Juni 2014 ermächtigt, in dessen Rahmen Optionen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben. Der Vorstand wird während der Laufzeit des Aktienoptionsplans bis zum 8. Juni 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in dessen Rahmen Optionen an die anderen Bezugsberechtigten auszugeben. Soweit Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen betroffen sind, erfolgt dies in Abstimmung mit den für die Vergütung dieser Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organe. |
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| b) |
Der Aktienoptionsplan 2011 soll folgende Eckpunkte umfassen:
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Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Schaffung des bedingten Kapitals folgenden Bericht:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Durch entsprechende Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Geschäftsführung sowie der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen, dass ein Bezugsrecht der Bezugsberechtigten nur gegeben ist, wenn die Ausübungshürde und damit die Erfolgsziele erreicht werden. Die Erfolgsziele sind wie folgt definiert: Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 6 Wochen vor der Ausübung die Ausübungshürde erreicht wurde. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an zehn aufeinander folgenden Handelstagen den Ausübungspreis um mindestens 30 % übersteigt. Das Erreichen des Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer deutlichen Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand, die Geschäftsführung bzw. Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen möglichst langfristig an die Gesellschaft zu binden. Das Bezugsrecht nach dem Aktienoptionsplan 2011 setzt den Ausübungspreis jeweils auf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Handelstage, die dem Ausgabetag des Bezugsrechts vorausgehen, fest. Damit ist gewährleistet, dass punktuelle Kursausschläge in positiver wie in negativer Hinsicht den Ausübungspreis nicht unangemessen beeinflussen. Die vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand als angemessen angesehen, um die als Erfolgsziel vorgesehenen Ergebnisse zu erzielen. Eine Ausgabe der Optionsrechte ist nur bis zum 8. Juni 2014 möglich, damit spätestens nach Ablauf von drei Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen innerhalb von fünf Jahren nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist ausgeübt werden.
Dieser Bericht wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung den Aktionären unter www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich gemacht.
| 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Silicon Sensor International AG Ernst Hofmann und Dr. Dirk Besse haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Herren
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Dieter Althaus, Vice President Governmental Affairs Magna Europe, Heilbad Heiligenstadt, |
| (2) |
Dr. Helge Petersen, Geschäftsführer der Petersen, Waldheim & Cie. GmbH, Frankfurt am Main, |
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Dieter Althaus und Dr. Helge Petersen erfolgt für die verbleibende Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 entscheidet.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung in Verbindung mit § 96 Abs. 1 (5. Alternative) Aktiengesetz aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 101 Abs. 1 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahl soll als Einzelwahl durchgeführt werden. Gemäß Ziff. 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt, dass Herr Götz Gollan, der bereits dem Aufsichtsrat angehört, beabsichtigt, für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren.
Dr. Helge Petersen ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr Dieter Althaus ist Mitglied im Aufsichtsrat der Pax-Bank e.G., Köln.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrecht im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 33.129.495,00 Euro und ist eingeteilt in 6.625.899 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit auf 6.625.899 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 6.625.899.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 19. Mai 2011 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der Adresse
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Silicon Sensor International AG
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bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2011 zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung – erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht weder ein gesetzliches noch ein satzungsmäßiges Textformerfordernis, jedoch sind in der Regel Besonderheiten durch den jeweils zu Bevollmächtigenden festgesetzt, welche bei diesen zu erfragen sind.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der Silicon Sensor International AG unter www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig beim depotführenden Institut eingehen.
Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Weisungen an ihn für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen kann der Stimmrechtsvertreter die Vollmacht nicht ausüben. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich von Vollmachtsvordrucken für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters) erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung einsehbar. Ebenso bietet die Gesellschaft unter eben genannter Internetadresse an, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter durch Nutzung eines Online-Services zu erteilen. Auch hierzu benötigen die Aktionäre eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung muss vorliegen).
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 9. Mai 2011 zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechendes Verlangen an:
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Silicon Sensor International AG
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Bekanntmachung und Zuleitung von bekanntzumachenden Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Nach § 142 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. Entscheidend ist das Datum des Zugangs bei der Gesellschaft.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfer und Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
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Silicon Sensor International AG
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2011 bei der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung veröffentlicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Silicon Sensor International AG unter der Internetadresse www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Silicon Sensor International AG unter der Internetadresse www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 9. Juni 2011 zugänglich sein.
Etwaige bei der Silicon Sensor International AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Berlin, im April 2011
Silicon Sensor International AG
Der Vorstand