AGM Announcements | 29 April 2011 15:14


Silicon Sensor International AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2011 in Berlin-Köpenick mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


Silicon Sensor International AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

29.04.2011 / 15:14

Silicon Sensor International AG

Berlin

WKN 720190
ISIN DE0007201907

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Silicon Sensor International AG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der Silicon Sensor International AG
am Donnerstag, den 9. Juni 2011, um 10:00 Uhr,
im Penta Hotel Berlin, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin-Köpenick.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 (einschließlich der Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Die genannten Unterlagen werden ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG im März 2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2011, soweit diese erfolgen sollte, zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

a)

Änderung der Firma (§ 1 Abs. 1) und Überschrift zu § 1 der Satzung

Die Gesellschaft soll künftig unter dem Namen First Sensor AG firmieren. Diese Änderung trägt der Entwicklung des Unternehmens von einem Hersteller kundenspezifischer siliziumbasierter optischer Sensorbauteile hin zu einem integrierten international ausgerichteten Industriekonzern Rechnung: Die Gesellschaft entwickelt und produziert heutzutage Sensorlösungen entlang der kompletten Wertschöpfungskette vom Sensorbauteil bis hin zum kompletten Sensorsystem für eine Vielzahl von Branchen. Neben den optischen Sensoren sind im Laufe der letzten Jahre sowohl neue Basismaterialien, wie z. B. Indiumgalliumarsenid oder Siliziumcarbid, als auch Anwendungen der MEMS-Technologie (Druck-, Beschleunigungs-, Neigungswinkelsensoren) sowie Spezialsensoren hinzugekommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

aa)

§ 1 Abs. 1 der Satzung mit dem bisherigen Wortlaut

‘1. Die Firma der Gesellschaft lautet Silicon Sensor International AG.’

wie folgt zu ändern:

‘1. Die Firma der Gesellschaft lautet First Sensor AG.’

bb)

Die Überschrift von § 1 der Satzung wird geändert und lautet zukünftig:

‘Firma, Firmensitz und Geschäftsjahr’

b)

Änderung von § 13 Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Abs. 1 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) mit dem bisherigen Wortlaut:

‘1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für jede Sitzung, an der es teilgenommen hat, zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro.’

wird wie folgt neu gefasst:

‘1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.’

Mit dieser neuen Fassung der Satzung soll sichergestellt werden, dass die Gesamtheit der Vergütung des Aufsichtsrates immer von der Hauptversammlung festgelegt wird und die Einbeziehung des Aufsichtsrats in die D&O Versicherung möglich ist.

6.

Beschlussfassung über einen Gewinnabführungsvertrag zwischen der Silicon Sensor International AG und der Silicon Projects GmbH

Die Gesellschaft hat mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft, der Silicon Projects GmbH, Berlin, am 20. April 2011 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag in entsprechender Anwendung von § 293 Abs. 2 AktG die Zustimmung zu erteilen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

Silicon Sensor International AG,
Peter-Behrens-Str. 15, 12459 Berlin

und der

Silicon Projects GmbH
Peter-Behrens-Str. 15, 12459 Berlin

§ 1
Gewinnabführung

1.

Die Silicon Projects GmbH wird während der Vertragsdauer ihren nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung höchst zulässigen Gewinn an die Silicon Sensor International AG abführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und etwa ausschüttungsgesperrte Beträge.

2.

Die Silicon Projects GmbH kann mit Zustimmung der Silicon Sensor International AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer dieses Vertrags gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der Silicon Sensor International AG nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der Silicon Sensor International AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

3.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

§ 2
Verlustübernahme

1.

Die Silicon Sensor International AG wird entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 und 3 AktG jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag ausgleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass entsprechend § 1 Abs. 2 Beträge den Gewinnrücklagen entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

2.

Diese Ansprüche verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.

§ 3
Informationsrecht

Die Silicon Sensor International AG ist berechtigt, Bücher und sonstige für die Buchhaltung relevanten Unterlagen der Silicon Projects GmbH einzusehen, soweit dies zur Kontrolle der ordnungsgemäßen Durchführung dieses Vertrages erforderlich ist. Die Geschäftsführung der Silicon Projects GmbH wird die Silicon Sensor International AG insoweit alle von ihr gewünschten Auskünfte über die Angelegenheiten von Silicon Projects GmbH erteilen.

§ 4
Wirksamwerden und Dauer

1.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Silicon Sensor International AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Silicon Projects GmbH abgeschlossen.

2.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Silicon Projects GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2011. Er wird für die Zeit bis zum Ablauf des Jahres 2015 abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.

3.

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Silicon Sensor International AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der Silicon Projects GmbH beteiligt ist.

§ 5
Schlussvorschriften

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, so wird hiervon die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Falle ist die nichtige, unwirksame oder undurchführbare Bestimmung dieses Vertrages so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit ihr beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird.

*****

Zu diesem Tagesordnungspunkt werden vom Zeitpunkt der Einberufung an folgende Unterlagen den Aktionären im Internet unter www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich gemacht:

*

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Silicon Sensor International AG und der Silicon Projects GmbH in der Fassung vom 20. April 2011,

*

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Silicon Sensor International AG und der Silicon Projects GmbH,

*

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Silicon Sensor International AG für die Geschäftsjahre 2008, 2009, 2010 sowie die Jahresabschlüsse der Silicon Projects GmbH für die Geschäftsjahre 2008, 2009, 2010.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Optionsrechten an die Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft durch Schaffung eines bedingten Kapitals VII (Aktienoptionsplan 2011) und Ergänzung der Satzung

Die Silicon Sensor International AG sieht in der Beteiligung der Mitarbeiter am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Die nach der Satzung für Aktienoptionspläne bestehenden bedingten Kapitalia I, II, IV und VI stehen nicht mehr zur Verfügung. Durch den vorgeschlagenen Aktienoptionsplan 2011 sollen deshalb sämtliche Mitarbeiter, d. h. Vorstand, Geschäftsführung und Mitarbeiter der Silicon Sensor International AG und ihrer verbundenen Unternehmen mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt werden und die Verbundenheit der Gesellschaft mit ihren Mitarbeitern gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu nominal 600.000,00 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu 120.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe und nur zur Einlösung von Bezugsrechten durchgeführt, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen.

Der Aufsichtsrat wird während der Laufzeit des Aktienoptionsplans bis zum 8. Juni 2014 ermächtigt, in dessen Rahmen Optionen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben. Der Vorstand wird während der Laufzeit des Aktienoptionsplans bis zum 8. Juni 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in dessen Rahmen Optionen an die anderen Bezugsberechtigten auszugeben. Soweit Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen betroffen sind, erfolgt dies in Abstimmung mit den für die Vergütung dieser Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organe.

b)

Der Aktienoptionsplan 2011 soll folgende Eckpunkte umfassen:

1.

Bezugsberechtigte

(a)

Im Rahmen des Aktienoptionsplans werden Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Silicon Sensor International AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Silicon Sensor International AG und an Mitarbeiter der Ebenen unterhalb des Vorstands der Silicon Sensor International AG und unterhalb der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen ausgegeben. Insgesamt werden für alle Gruppen zusammen während der Laufzeit des Aktienoptionsplans von drei Jahren maximal 120.000 Bezugsrechte ausgegeben (‘Gesamtvolumen’). Die Optionen teilen sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf:

(i) für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft maximal 40.000 Optionen (mithin bis zu ca. 33,3 %)

(ii) für Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen maximal 40.000 Optionen (mithin bis zu 33,3 %)

(iii) für ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens maximal 40.000 Optionen (mithin bis zu ca. 33,3 %)

2.

Ausgestaltung

(a)

Tranchen

Während der Laufzeit des Aktienoptionsplans können jährliche Mengen von Bezugsrechten (‘Tranche’) an alle Berechtigten zusammen aus dem Gesamtvolumen des Aktienoptionsplans ausgegeben werden.

(b)

Erwerbszeiträume

Die Bezugsrechte können nur jeweils während eines Zeitraums von neun Monaten nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres durch den Vorstand (‘Ergebnisbekanntgabe’) an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. Der Tag der Aushändigung der Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten gilt als der ‘Ausgabetag’. Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2011 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des bedingten Kapitals VII im Handelsregister.

(c)

Ausübungszeitraum

Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer Wartefrist ausgeübt werden. Diese Wartefrist beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag. Die Ausübung kann in den fünf Jahren erfolgen, die auf diese Wartefrist folgen. Optionen, die bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos.

(d)

Sperrfristen

Bezugsrechte dürfen nicht ausgeübt werden in den drei Wochen, die der Bekanntgabe von Quartalsergebnissen vorausgehen und nicht in der Zeit vom Geschäftsjahresende bis zur Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Ergebnisverwendung des vorangegangenen Geschäftsjahres beschließt und nicht in der Zeit von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden (‘Sperrfristen’). Dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster (vgl. lit. (f)) öffnet. Im Übrigen müssen die Berechtigten die Einschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z. B. dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht) folgen.

(e)

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Silicon Sensor International AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Handelstage, die dem Ausgabetag des Bezugsrechtes vorausgehen, mindestens aber dem auf eine Aktie der Silicon Sensor International AG entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals.

‘Schlusspreis’ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

(f)

Ausübungshürde

Innerhalb des Ausübungszeitraums können die Bezugsrechte nur dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von sechs Wochen vor der Ausübung (‘Ausübungsfenster’) die Ausübungshürde erreicht wurde. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an zehn aufeinander folgenden Handelstagen den Ausübungspreis um mindestens 30 % übersteigt.

(g)

Nichtübertragbarkeit

Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar, sondern können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Sie sind allerdings im Todesfall auf den Ehepartner und die Kinder des Bezugsberechtigten vererbbar.

3.

Weitere Regelungen

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Optionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft betroffen sind. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft betroffen sind oder es sich um die Gewährung von Optionen an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen handelt, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere

(a)

die Festsetzung der Anzahl von Bezugsrechten für die einzelnen Bezugsberechtigten oder Gruppen von Bezugsberechtigten,

(b)

die Festlegung von Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans,

(c)

das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte,

(d)

die Regelung über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z. B. Ausscheiden des Berechtigten aus den Diensten des Konzerns oder Tod des Berechtigten.

(e)

Festlegung einer angemessenen Obergrenze für Optionsgewinne im Falle außerordentlicher Entwicklungen sowie für den Fall, dass Optionsgewinne zu einer unangemessenen Gesamtvergütung des einzelnen Bezugsberechtigten führen würden.

4.

Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Bezugsrechte oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

5.

Berichtspflicht

Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Bezugsrechten für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

c)

§ 5 der Satzung erhält bei fortlaufender Nummerierung am Ende folgenden neuen Absatz:

‘Das Grundkapital ist um bis zu nominal 600.000,00 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu 120.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 auf Grund der am 9. Juni 2011 von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend genannten Hauptversammlungsbeschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis (Bedingtes Kapital VII).’

Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Schaffung des bedingten Kapitals folgenden Bericht:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Die Ausgabe von Aktienoptionen ist nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Durch entsprechende Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Geschäftsführung sowie der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen, dass ein Bezugsrecht der Bezugsberechtigten nur gegeben ist, wenn die Ausübungshürde und damit die Erfolgsziele erreicht werden. Die Erfolgsziele sind wie folgt definiert: Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 6 Wochen vor der Ausübung die Ausübungshürde erreicht wurde. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an zehn aufeinander folgenden Handelstagen den Ausübungspreis um mindestens 30 % übersteigt. Das Erreichen des Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer deutlichen Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand, die Geschäftsführung bzw. Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen möglichst langfristig an die Gesellschaft zu binden. Das Bezugsrecht nach dem Aktienoptionsplan 2011 setzt den Ausübungspreis jeweils auf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Handelstage, die dem Ausgabetag des Bezugsrechts vorausgehen, fest. Damit ist gewährleistet, dass punktuelle Kursausschläge in positiver wie in negativer Hinsicht den Ausübungspreis nicht unangemessen beeinflussen. Die vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand als angemessen angesehen, um die als Erfolgsziel vorgesehenen Ergebnisse zu erzielen. Eine Ausgabe der Optionsrechte ist nur bis zum 8. Juni 2014 möglich, damit spätestens nach Ablauf von drei Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen innerhalb von fünf Jahren nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist ausgeübt werden.

Dieser Bericht wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung den Aktionären unter www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich gemacht.

8.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Silicon Sensor International AG Ernst Hofmann und Dr. Dirk Besse haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Herren

(1)

Dieter Althaus, Vice President Governmental Affairs Magna Europe, Heilbad Heiligenstadt,

(2)

Dr. Helge Petersen, Geschäftsführer der Petersen, Waldheim & Cie. GmbH, Frankfurt am Main,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Dieter Althaus und Dr. Helge Petersen erfolgt für die verbleibende Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 entscheidet.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung in Verbindung mit § 96 Abs. 1 (5. Alternative) Aktiengesetz aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 101 Abs. 1 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahl soll als Einzelwahl durchgeführt werden. Gemäß Ziff. 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt, dass Herr Götz Gollan, der bereits dem Aufsichtsrat angehört, beabsichtigt, für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren.

Dr. Helge Petersen ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Herr Dieter Althaus ist Mitglied im Aufsichtsrat der Pax-Bank e.G., Köln.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrecht im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 33.129.495,00 Euro und ist eingeteilt in 6.625.899 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit auf 6.625.899 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 6.625.899.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 19. Mai 2011 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der Adresse

Silicon Sensor International AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2011 zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung – erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht weder ein gesetzliches noch ein satzungsmäßiges Textformerfordernis, jedoch sind in der Regel Besonderheiten durch den jeweils zu Bevollmächtigenden festgesetzt, welche bei diesen zu erfragen sind.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der Silicon Sensor International AG unter www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig beim depotführenden Institut eingehen.

Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Weisungen an ihn für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen kann der Stimmrechtsvertreter die Vollmacht nicht ausüben. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich von Vollmachtsvordrucken für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters) erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung einsehbar. Ebenso bietet die Gesellschaft unter eben genannter Internetadresse an, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter durch Nutzung eines Online-Services zu erteilen. Auch hierzu benötigen die Aktionäre eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung muss vorliegen).

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 9. Mai 2011 zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechendes Verlangen an:

Silicon Sensor International AG
Der Vorstand
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Bekanntmachung und Zuleitung von bekanntzumachenden Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Nach § 142 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. Entscheidend ist das Datum des Zugangs bei der Gesellschaft.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfer und Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Silicon Sensor International AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2011 bei der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung veröffentlicht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Silicon Sensor International AG unter der Internetadresse www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Silicon Sensor International AG unter der Internetadresse www.silicon-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 9. Juni 2011 zugänglich sein.

Etwaige bei der Silicon Sensor International AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Berlin, im April 2011

Silicon Sensor International AG

Der Vorstand