FIRST SENSOR AG
Berlin
ISIN: DE0007201907
WKN: 720190
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
DER FIRST SENSOR AG AM 11. SEPTEMBER 2012
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG
am Dienstag, den 11. September 2012,
um 10:00 Uhr,
im Pentahotel Berlin Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin.
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011
sowie des Lageberichts der First Sensor AG sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember
2011 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen
Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der First
Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet unter www.first-sensor.com
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Sie werden auch in der Hauptversammlung
selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss im März 2012 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
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Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin,
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2012, soweit diese erfolgen sollte, zu wählen.
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5.
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Beschlussfassung über die Schaffung neuen genehmigten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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Das bisherige genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5, 6 und 7 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung
am 11. September 2012 neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2012/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Aufhebung noch nicht davon Gebrauch gemacht wurde.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. September 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 24.607.430,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.921.486 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß
§ 186 Absatz 5 AktG.
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c)
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Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
auszugeben;
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
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soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I umlaufenden
Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits
begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionäre zustehen würde;
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wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
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d)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I und, falls das Genehmigte Kapital 2012/I bis zum 10. September 2017 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
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e)
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§ 5 Abs. 5, 6 und 7 der Satzung der First Sensor AG werden wie folgt neu gefasst:
‘
5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.09.2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt 24.607.430,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.921.486 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß
§ 186 Absatz 5 AktG.
6. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
auszugeben;
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
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soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I umlaufenden
Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits
begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionäre zustehen würde;
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wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
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7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I und, falls das Genehmigte Kapital 2012/I bis zum 10. September 2017 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.’
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts folgenden Bericht:
Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über die weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten Geschäftsumfeldes,
in welchem sich die First Sensor AG bewegt, liegt es im Interesse der First Sensor AG, über eine möglichst umfassende Flexibilität
bei der Finanzierung ihres Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte
Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer ausschließen zu können,
soll dem Zweck dienen, Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen, die an die Gesellschaft gebunden werden
sollen, unter Umständen eine beschränkte Anzahl von Aktien zu Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten. Die hierfür benötigten
Aktien können nach dem AktG aus einem Genehmigten Kapital bereitgestellt werden, das durch diesen Beschluss geschaffen wird.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien kann erforderlich sein, um Mitarbeiter an die Gesellschaft zu binden.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen zu können, soll
dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung der
Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung über die Gewährung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
und/oder renommierten Investmentbanken sein.
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen
sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der
vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht.
Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht
erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des
Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen kann.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Aktien
ausschließen zu können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird.
Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
Dieser Bericht wird ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße
15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung den Aktionären unter www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’
zugänglich gemacht.
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6.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung vom 9. Juni 2009 (Top 8a) und die Aufhebung des Bedingten Kapitals V
sowie die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012 und entsprechende Satzungsänderungen
Durch die Akquisition der Sensortechnics-Gruppe ist der allgemeine Finanzierungsbedarf der First Sensor-Gruppe gestiegen.
Gleichzeitig ist die Bereitschaft der Banken gesunken, Kredite an Unternehmen auszureichen. Um die Gesellschaft in die Lage
zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf künftig in angepasstem Umfang auch durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
decken zu können, soll beschlossen werden, die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen vom 9. Juni 2009 sowie
das Bedingte Kapital V aufzuheben und dem Vorstand eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
einzuräumen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2012 zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2009 unter TOP 8 a) beschlossene Ermächtigung wird mit Wirkung auf die Eintragung
des Bedingten Kapitals 2012 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt dieser Aufhebung noch nicht von ihr Gebrauch gemacht wurde.
b) Aufhebung des Bedingten Kapitals V
Das bisherige Bedingte Kapital V gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2012
aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt dieser Aufhebung noch nicht von ihm Gebrauch gemacht wurde.
c) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 76.000.000,00 Euro mit Wandlungsrecht
oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination
dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 3.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der First Sensor AG (‘First Sensor-Aktien’)
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 19.000.000,00 Euro (‘Schuldverschreibungen’) zu begeben.
Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie
ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit
oder zu anderen Zeitpunkten. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben. Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien
zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, First Sensor-Aktien zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre
Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 10. September
2017. Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls die Optionsscheine können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen
sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche
sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis
der Teilschuldverschreibung entsprechen.
(1) Wandlungs-/Optionspreis
Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80% des Kurses der First Sensor-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung
der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel
sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall
von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von
Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen
Schlusskurs der First Sensor-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(2) Optionsscheine
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug
von First Sensor-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden
Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen
können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung
entsprechen.
(3) Umtauschverhältnis
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das
Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen
in First Sensor-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue First Sensor-Aktie. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf
höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.
(4) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen
in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können
insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen
bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse,
die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z. B. einer Kontrollerlangung durch
einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung
des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
(5) Weitere Bestimmungen
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei
auch regeln,
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ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der First Sensor AG, die Zahlung des Gegenwerts
in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann,
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ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand
zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,
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ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,
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ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,
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wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw. der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung,
der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind,
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ob die Schuldverschreibungen in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in anderen gesetzlichen Währungen
von OECD-Ländern begeben werden.
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(6) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute
mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
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sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen
gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten
Aktien nicht 10% des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen;
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soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten
zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden.
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d) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender
Ermächtigung gemäß lit. c) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu 19.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu
3.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
durch Ausgabe von bis zu 3.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs
ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen
aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. c) von der First Sensor AG oder durch
eine Konzerngesellschaft bis zum 10. September 2017 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer
Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
e) Änderung der Satzung
§ 5 Abs. 9 der Satzung der First Sensor AG wird wie folgt neu gefasst:
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9. Das Grundkapital ist um bis zu 19.000.000,00 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis
zu 3.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 11. September 2012 von der First Sensor AG oder
durch eine Konzerngesellschaft bis zum 10. September 2017 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen,
ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital 2012). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
‘
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f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, §§ 4 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2012 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2012 nach Ablauf sämtlicher
Wandlungs-/Optionsfristen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens.
Durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen (‘Schuldverschreibungen’) kann die Gesellschaft je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Hinzu kommt,
dass auf diesem Wege eine mögliche Finanzierungslücke geschlossen werden kann, die sich durch die gesunkene Bereitschaft der
Banken zur Finanzierung von Unternehmen ergeben könnte. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden.
Der Vorstand soll daher zu einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2012
beschlossen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu Euro 76.000.000,00
mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der First Sensor AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu
3.800.000 Stück neue Aktien der First Sensor AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 19.000.000 Euro aus
dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2012 zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 10. September 2017 befristet.
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, je nach Marktlage die Schuldverschreibungen in
Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit
einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber
hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital 2012 auch die Lieferung
eigener Aktien der First Sensor AG, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere
vorgesehen werden können.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten. Die Errechnungsgrundlagen des Wandlungs-/Optionspreises
müssen genau angegeben werden. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der First Sensor-Aktie im zeitlichen
Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht sowie einem Andienungsrecht
alternativ der Börsenkurs der First Sensor-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen.
Der Wandlungs-/Optionspreis kann vorbehaltlich von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw.
Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine z. B. zu Kapitalveränderungen
bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz
bzw. Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten
(wie z.B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können auch durch Einräumung von
Bezugsrechten oder durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern,
soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In einigen Fällen soll der Vorstand aber
auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10% des
jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung
auch zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht überschritten.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen
auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte
gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur
festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um
die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen,
ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen
Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu
ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den
Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe
null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen
kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen mittels
eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen und zum Verwässerungsschutz
Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen
zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener
Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen
in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen
Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Das Bedingte Kapital 2012 wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten
oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf First Sensor-Aktien zu erfüllen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
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7.
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Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der First Sensor AG Dieter Althaus und Dr. Helge Petersen haben ihre Aufsichtsratsmandate
mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt.
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Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Herren
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(1)
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Volker Hichert, Geschäftsführer/Managing Partner der DPE Deutsche Private Equity GmbH, 82067 Zell/Schäftlarn,
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(2)
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Prof. Dr. Alfred Gossner, CFO der Fraunhofer-Gesellschaft, München,
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mit Wirkung ab dem Ablauf dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
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a)
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Herr Volker Hichert ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Volker Hichert ist Mitglied in folgenden
vergleichbaren Kontrollgremien:
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*
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Beiratsmitglied in der Availon GmbH, Rheine
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*
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Beiratsmitglied in der Westfalia Automotive GmbH, Rheda-Wiedenbrück
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*
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Beiratsmitglied in der proFagus Holding GmbH, Bodenfelde
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b)
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Herr Prof. Dr. Alfred Gossner ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Prof. Dr. Alfred Gossner
ist Mitglied in folgenden vergleichbaren Kontrollgremien:
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*
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Aufsichtsrat der Bayern Innovativ GmbH, Nürnberg
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Die Amtszeiten der neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder beginnen jeweils mit Ablauf dieser Hauptversammlung und enden gemäß
§ 8 Abs. 2 der Satzung jeweils mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der jeweiligen Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit § 96 Abs. 1 AktG aus drei Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 101 Abs. 1 AktG). Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahl soll als Einzelwahl durchgeführt werden. Gemäß Ziff. 5.4.3
des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt, dass beabsichtigt ist, Herrn Prof. Dr. Alfred Gossner für die Wahl
zum Aufsichtsratsvorsitzenden vorzuschlagen.
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8.
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Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands in § 2 Abs. 1 der Satzung
Durch die Verschmelzung von Tochtergesellschaften auf die First Sensor AG eröffnen sich für die First Sensor AG als integriertes
Unternehmen neue Tätigkeitsbereiche. Die Regelung zum Unternehmensgegenstand in § 2 der Satzung soll hierzu um die neuen Tätigkeitsbereiche
erweitert werden.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Unternehmensgegenstand in § 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt ergänzt und § 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
‘
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Produktion und der Vertrieb im In- und Ausland von Sensorsystemen aller Art
sowie von elektronischen Bauelementen und Geräten.
‘
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 49.214.865,00 Euro und ist eingeteilt in 9.842.973 nennwertlose, auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit auf 9.842.973 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 9.842.973.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung
zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im AktG hierfür vorgesehenen Zeitpunkt
beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 21. August 2012 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der Adresse
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First Sensor AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
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bis spätestens zum Ablauf des 4. September 2012 zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch
das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung – erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem
zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse
zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden
Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre
werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren
der Bevollmächtigung abzustimmen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der First
Sensor AG unter www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich. Sie werden
zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können
sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen,
benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d.h. die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung
muss vorliegen). Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig
beim depotführenden Institut eingehen.
Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weisungen an ihn
für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen kann der Stimmrechtsvertreter die Vollmacht
nicht ausüben. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich von Vollmachtsvordrucken für die Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters)
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter www.first-sensor.com im
Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung einsehbar. Ebenso bietet die Gesellschaft unter eben genannter
Internetadresse an, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter durch Nutzung eines Online-Services zu erteilen.
Auch hierzu benötigen die Aktionäre eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d.h. die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung
muss vorliegen).
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro
(dies entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 11. August 2012 zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechendes Verlangen
an:
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First Sensor AG
Der Vorstand
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
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Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für
die Berechnung der dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum Teil so ausgelegt, dass vom Tag
des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist (so die wohl überwiegende Auffassung). Nach
der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die
Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn der/die
Antragsteller nachweist/nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der
Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Aktien müssen danach
also spätestens seit dem 11. Juni 2012, 0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit § 70
AktG zu berücksichtigen; nach dieser Vorschrift sind ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der First Sensor AG unter www.first-sensor.com
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfer und Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. Gegenanträge müssen begründet
werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten
an:
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First Sensor AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum Ablauf des 27. August 2012,
bei der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor
Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor
Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen, unter
denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.
Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der First Sensor AG kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind der
Öffentlichkeit auf der Internetseite der First Sensor AG unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich Investor
Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der First Sensor
AG unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459
Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch während der Hauptversammlung am 11. September 2012 zugänglich sein.
Etwaige bei der First Sensor AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Berlin, im August 2012
First Sensor AG
Der Vorstand
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