FIRST SENSOR AG
BERLIN
ISIN: DE0007201907
WKN: 720190
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER FIRST SENSOR AG
AM 20. AUGUST 2013
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, die
am Dienstag, den 20. August 2013,
um 10:00 Uhr,
im Pentahotel Berlin Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin
stattfindet.
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012,
des Lageberichts der First Sensor AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 (einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs.
4, § 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems
im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB), des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012 sowie des Vorschlages zur Verwendung des Bilanzgewinns 2012
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der First
Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet unter www.first-sensor.com
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich gemacht. Sie werden auch in der Hauptversammlung
selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss im März 2013 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der First Sensor AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2012 in Höhe von 1.003.682,62 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Karl-Wiechert-Allee 1d, 30625 Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2013, soweit diese erfolgen
sollte, zu wählen.
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6.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juni 2011 (TOP 7, Aktienoptionsplan 2011)
und die Aufhebung des Bedingten Kapitals VII sowie die Ermächtigung zur Gewährung von Optionsrechten an die Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft durch Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013/I (Aktienoptionsplan 2013) und Änderung der Satzung in § 5
Abs. 11
Die First Sensor AG sieht in der Beteiligung der Mitarbeiter am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil
für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft weitere Aktienoptionen
an ausgewählte Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen auszugeben. Die
nach der Satzung für Aktienoptionspläne bestehenden Bedingten Kapitalia IV und VI stehen nicht mehr zur Verfügung. Aus dem
Aktienoptionsplan 2011 wurden bislang keine Aktienoptionen ausgegeben. Die entsprechende Ermächtigung sowie das entsprechende
Bedingte Kapital VII sollen aufgehoben und stattdessen ein neuer Aktienoptionsplan 2013 beschlossen werden.
Durch den vorgeschlagenen Aktienoptionsplan 2013 soll es ermöglicht werden, ausgewählte Mitarbeiter, d. h. Vorstand, Geschäftsführungen
und Mitarbeiter der First Sensor AG und ihrer verbundenen Unternehmen mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des
Unternehmens zu beteiligen und die Verbundenheit der Gesellschaft mit ihren Mitarbeitern zu stärken. Ziel ist es, eine langfristige,
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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a)
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Aufhebung der Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2011 unter TOP 7 a) und b) beschlossene Ermächtigung (Aktienoptionsplan 2011) wird
mit sofortiger Wirkung aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt dieser Aufhebung noch nicht von ihr Gebrauch gemacht wurde.
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b)
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Aufhebung des Bedingten Kapitals VII
Das bisherige Bedingte Kapital VII gemäß § 5 Abs. 11 der Satzung wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.
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c)
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Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu nominal 2.840.000 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur durch Ausgabe von bis zu 568.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
der Ausgabe und nur zur Einlösung von Bezugsrechten durchgeführt, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 aus dem bedingten Kapital
Bezugsrechte ausgegeben wurden und die Inhaber der Bezugsrechte diese ausgeübt haben.
Der Aufsichtsrat wird bis zum 31. Dezember 2016 (Laufzeit des Aktienoptionsplans 2013) ermächtigt, in dessen Rahmen Optionen
an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben. Der Vorstand wird bis zum 31. Dezember 2016 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in dessen Rahmen Optionen an die anderen Bezugsberechtigten auszugeben. Soweit Mitglieder der Geschäftsführung
und Mitarbeiter verbundener Unternehmen betroffen sind, erfolgt dies in Abstimmung mit den für die Vergütung dieser Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen.
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d)
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Der Aktienoptionsplan 2013 soll folgende Eckpunkte umfassen:
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(a)
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Im Rahmen des Aktienoptionsplans können Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der First Sensor AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen
von verbundenen Unternehmen der First Sensor AG und an Mitarbeiter der Ebenen unterhalb des Vorstands der First Sensor AG
und unterhalb der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Insgesamt können für alle Gruppen zusammen
während der Laufzeit des Aktienoptionsplans 2013 maximal 568.000 Bezugsrechte ausgegeben werden (‘Gesamtvolumen’). Das Gesamtvolumen
teilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf:
(i) für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft maximal 300.000 Optionen (mithin bis zu ca. 52,8 %)
(ii) für Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen maximal 134.000 Optionen (mithin bis zu ca. 23,6 %)
(iii) für Mitarbeiter der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen maximal 134.000 Optionen (mithin bis zu ca. 23,6 %)
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(a)
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Tranchen
Während der Laufzeit des Aktienoptionsplans 2013 können jährlich Bezugsrechte (‘Tranche’) an die Berechtigten aus dem Gesamtvolumen
des Aktienoptionsplans 2013 ausgegeben werden.
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(b)
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Erwerbszeiträume
Die Bezugsrechte können nur jeweils während eines Zeitraums von der Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres
durch den Vorstand (‘Ergebnisbekanntgabe’) bis zum Ende des Geschäftsjahres an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. Bezugsrechte
können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2013 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2013/I
im Handelsregister.
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(c)
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Ausübungszeitraum
Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer Wartefrist ausgeübt werden. Diese Wartefrist beträgt mindestens vier Jahre
ab der Gewährung. Die Ausübung kann in den fünf Jahren erfolgen, die auf den Ablauf der jeweiligen Wartefrist folgen. Optionen,
die bis zum Ende dieser Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ersatz- und entschädigungslos.
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(d)
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Sperrfristen
Bezugsrechte dürfen nicht ausgeübt werden in den drei Wochen, die der Bekanntgabe von Quartalsergebnissen vorausgehen und
nicht in der Zeit vom Geschäftsjahresende bis zur Veröffentlichung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft (‘Sperrfristen’).
Dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster (vgl. lit. (f)) öffnet.
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(e)
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Ausübungspreis
Der Ausübungspreis für die Bezugsrechte beträgt 15,00 Euro je Bezugsrecht.
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(f)
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Ausübungsfenster/Erfolgsziel
Innerhalb des Ausübungszeitraums können die Bezugsrechte nur dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von sechs Wochen
vor der jeweiligen Ausübung (‘Ausübungsfenster’) das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an
zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen den Ausübungspreis von 15,00 Euro erreicht oder überschreitet (‘Erfolgsziel’).
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(g)
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Nichtübertragbarkeit
Die Optionsrechte sind außer im Todesfall des Bezugsberechtigten nicht übertragbar.
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3.
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Weitere Regelungen
Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Optionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat
festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft betroffen sind. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft betroffen
sind oder es sich um die Gewährung von Optionen an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen oder Mitarbeiter
der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen handelt, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft
festgesetzt.
Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere
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(a)
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die Festsetzung der Anzahl von Bezugsrechten für die einzelnen Bezugsberechtigten oder Gruppen von Bezugsberechtigten,
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(b)
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die Festlegung von Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans,
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(c)
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das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte,
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(d)
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die Regelung über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z. B. Ausscheiden des Berechtigten aus den Diensten
des Konzerns oder Tod des Berechtigten.
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(e)
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Festlegung einer angemessenen Obergrenze für Optionsgewinne im Falle außerordentlicher Entwicklungen sowie für den Fall, dass
Optionsgewinne zu einer unangemessenen Gesamtvergütung des einzelnen Bezugsberechtigten führen würden.
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4.
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Besteuerung
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Bezugsrechte oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden,
tragen die Bezugsberechtigten.
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5.
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Berichtspflicht
Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte für jedes
Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht
berichten.
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e)
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§ 5 Abs. 11 der Satzung der First Sensor AG wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital ist um bis zu nominal 2.840.000 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe
von bis zu 568.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 auf Grund der
am 20. August 2013 von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung bis zum 31. Dezember 2016 ausgegeben
wurden, ihre Bezugsrechte ausgeübt haben. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zum Ausübungspreis von 15,00 Euro je Aktie (Bedingtes
Kapital 2013/I).’
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Schaffung des bedingten Kapitals folgenden Bericht:
Aktienkurs basierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international
weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der Aktienkurs basierten Vergütung, die für die Gesellschaft
den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen, die sie stattdessen renditebringend einsetzen kann. Durch aktienbasierte
Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Geschäftsführung sowie der Mitarbeiter
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft
führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten.
Eine etwaige Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen, dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur
ausgeübt werden können, wenn das Erfolgsziel erreicht wird. Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn in einem
Zeitraum von sechs Wochen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
an zehn aufeinander folgenden Handelstagen den Ausübungspreis von 15,00 Euro erreicht oder überschreitet. Das Erreichen des
Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer erheblichen Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen
erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand, die Bezugsberechtigten, also Mitglieder des Vorstands,
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen
möglichst langfristig an die Gesellschaft zu binden und sie für eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichteten Geschäftspolitik
zu motivieren. Das Bezugsrecht nach dem Aktienoptionsplan 2013 setzt den Ausübungspreis auf 15,00 Euro fest. Damit ist gewährleistet,
dass punktuelle Kursausschläge in positiver wie in negativer Hinsicht den Ausübungspreis nicht unangemessen beeinflussen.
Die mindestens vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen angesehen,
um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der Optionsrechte
ist nur bis zum 31. Dezember 2016 möglich, damit spätestens nach Ablauf von drei Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie
viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen innerhalb von fünf Jahren nach
Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden.
Dieser Bericht wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße
15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung den Aktionären unter www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’
zugänglich gemacht.
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7.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012/I und die Schaffung neuen genehmigten Kapitals sowie Änderung
der Satzung in § 5 Absätze 5 bis 7
Auf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 der Gesellschaft wurde unter TOP 5 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
beschlossen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sieht unter dem zweiten Spiegelstrich die Möglichkeit der Ausgabe
von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft vor. Damit das genehmigte
Kapital auch zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Führungskräfte genutzt werden kann, soll eine entsprechende Ergänzung erfolgen.
Zu diesem Zweck soll das Genehmigte Kapital 2012/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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(a)
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Das bisherige genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5, 6 und 7 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung
am 20. August 2013 neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2013/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Aufhebung noch nicht davon Gebrauch gemacht wurde.
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(b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt 24.607.430,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.921.486 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG.
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(c)
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Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
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soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I umlaufenden
Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits
begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionäre zustehen würde;
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–
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wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
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(d)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I und, falls das Genehmigte Kapital 2013/I bis zum 19. August 2018 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
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(e)
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§ 5 Abs. 5, 6 und 7 der Satzung der First Sensor AG werden wie folgt neu gefasst:
‘5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 24.607.430,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.921.486 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG.
6. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
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soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I umlaufenden
Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits
begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionäre zustehen würde;
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wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
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7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I und, falls das Genehmigte Kapital 2013/I bis zum 19. August 2018 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.’
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts folgenden Bericht:
Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über die weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten Geschäftsumfeldes,
in welchem sich die First Sensor AG bewegt, liegt es im Interesse der First Sensor AG, über eine möglichst umfassende Flexibilität
bei der Finanzierung ihres Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte
Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ausschließen zu können, ergänzt die Möglichkeiten
der Gesellschaft, dem Vorstand, Geschäftsführern verbundener Unternehmen sowie Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen, die an die Gesellschaft gebunden werden sollen (‘Begünstigte’), neben Aktienoptionen nach dem unter Tagesordnungspunkt
6 vorgeschlagenen Aktienoptionsplan 2013, unter Umständen eine beschränkte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten.
Von dieser Ermächtigung soll insbesondere Gebrauch gemacht werden können, um den Begünstigten Aktien der Gesellschaft zu Vorzugskonditionen
im Rahmen eines Aktienplans, in Form eines Belegschaftsaktienprogramms bzw. eines Share Matching Scheme anbieten zu können.
Im Vergleich zu Aktienoptionen, haben bei solchen Programmen die Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien ein Eigeninvestment
zu leisten und werden Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung des Incentives bei den Begünstigten von besonderer
Bedeutung. Das Eigeninvestment kann dabei, je nach Ausgestaltung, von der Zahlung des (vergünstigten) Erwerbspreises für die
Aktien aus dem genehmigten Kapital bis zur Verpflichtung, in einem bestimmten Umfang Aktien der Gesellschaft am Markt zu erwerben,
die dann mit vergünstigten Aktien aus dem genehmigten Kapital kombiniert (‘gematched’) werden, reichen. Über die sich an den
Erwerb anschließende Haltefrist sind die Begünstigten mit ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und Risiken
ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft, während bei Aktienoptionen vor allem die Chance einer zukünftigen Kursentwicklung
im Vordergrund steht. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass eine Kombination aus beiden Formen der aktienbasierten
Vergütung zu einer besseren Angleichung der Interessen von Aktionären und Führungskräften der Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen führt. Darüber hinaus ist die Gesellschaft der Auffassung, dass sich mit der Durchführung eines solchen Aktienplans
mit effektiv ausgegebenen Aktien verbunden mit einer Aktionärsstellung der Begünstigten – statt der Ausgabe virtueller Wertsteigerungsrechte,
z. B. in Form eines Long Term Incentive Plans – das Ziel einer an der langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft
ausgerichteten Incentivierung deutlich besser erreichen lässt. Ein solcher Aktienplan könnte auch mit eigenen, am Markt zurück
gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu einer deutlichen Belastung der Liquidität führen würde. Daher bevorzugt
die Gesellschaft die Durchführung eines solchen Aktienplans auf der Basis von genehmigtem Kapital. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, einen Aktienplan als ein langfristig angelegtes Instrument zur Motivation und
Bindung von Führungskräften einzusetzen. Bei einem solchen Aktienplan werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass
die vergünstigte Aktienausgabe in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment
und der jeweiligen Gesamtvergütung steht.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen zu können, soll
dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung der
Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung über die Gewährung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
und/oder renommierten Investmentbanken sein.
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen
sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der
vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht.
Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht
erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des
Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen kann.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Aktien
ausschließen zu können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung
über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Dieser Bericht wird ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße
15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung den Aktionären unter www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’
zugänglich gemacht.
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8.
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Beschlussfassung betreffend Satzungsänderung in § 3 Nr. 1
Gemäß § 3 Nr. 1 der Satzung der Gesellschaft erfolgen Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger. Am 1. April 2012
wurde der ‘elektronische Bundesanzeiger’ in ‘Bundesanzeiger’ umbenannt. Die Satzung der First Sensor AG soll daher entsprechend
angepasst werden.
Bislang lautet § 3 Nr. 1 wie folgt:
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‘1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.’
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 3 Nr. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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‘1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.’
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9.
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Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung)
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Die Anforderungen an die Arbeit der Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften sind im Laufe der vergangenen Jahre beständig
gestiegen. Damit geht auch eine deutlich erhöhte Arbeitsbelastung sowie gestiegene Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats
einher. Die gegenwärtige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft in Höhe von 5.000 Euro, wobei der Vorsitzende
das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache dieses Betrages erhält, sowie einem Sitzungsgeld in
Höhe von 500 Euro, besteht jedoch unverändert seit dem Jahr 2010. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung vor. Insbesondere der deutlich erhöhte zeitliche Aufwand soll bei der Vergütung
entsprechend berücksichtigt und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beginn des seit dem 01.01.2013 laufenden
Geschäftsjahres erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 13 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Ԥ 13
Vergütung
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1.
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Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von 10.000 Euro für jedes volle
Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erhöht sich diese Vergütung auf 32.000 Euro,
für seinen Stellvertreter erhöht sich diese Vergütung auf 18.000 Euro. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im
Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen,
soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
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2.
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Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und
nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallene Umsatzsteuer.’
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II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 49.701.365 Euro und ist eingeteilt in 9.940.273 nennwertlose, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen
Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit auf
9.940.273 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 9.940.273.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung
zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen
Zeitpunkt beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 30. Juli 2013 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der Adresse
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First Sensor AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
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bis spätestens zum Ablauf des 13. August 2013 zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch
das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen
Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung
– erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem
zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse
zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die
unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen
Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre
eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der First
Sensor AG unter www.first-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich. Sie werden
zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können
sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen an ihn für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese
Weisungen kann der Stimmrechtsvertreter die Vollmacht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen wollen, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige Anmeldung zur
Hauptversammlung muss vorliegen). Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
frühzeitig beim depotführenden Institut eingehen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich von Vollmachtsvordrucken für die Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters)
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter www.first-sensor.com im
Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ einsehbar. Ebenso bietet die Gesellschaft unter eben genannter
Internetadresse an, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter durch Nutzung eines Online-Services zu erteilen.
Auch hierzu benötigen die Aktionäre eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung
muss vorliegen).
4. Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro
(dies entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 20. Juli 2013 zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen
an:
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First Sensor AG
Der Vorstand
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
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Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für
die Berechnung der dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum Teil so ausgelegt, dass vom Tag
des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist (so die wohl überwiegende Auffassung). Nach
der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die
Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn der/die
Antragsteller nachweist/nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der
Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Aktien müssen danach
also spätestens seit dem 20. Mai 2013, 0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit § 70
AktG zu berücksichtigen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der First Sensor AG unter
www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ und den Aktionären nach § 125 Abs.
1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfer und Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. Gegenanträge müssen begründet
werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten
an:
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First Sensor AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum Ablauf des 5. August 2013, bei
der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor
Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor
Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen, unter
denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.
Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der First Sensor AG kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind der
Öffentlichkeit auf der Internetseite der First Sensor AG unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor
Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
5. Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der First Sensor
AG unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459
Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch während der Hauptversammlung am 20. August 2013 zugänglich sein.
Etwaige bei der First Sensor AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Berlin, im Juli 2013
First Sensor AG
Der Vorstand
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